ACTUA CONSEIL
Acte du 29 avril 2005
Début de l'acte
G.T.C. de Paris R M
2 9 AVR.2005
N* DE DEPOT
2 9 AVR.2005
N* DE DEPOT
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
PAR LA SOCIETE ACTUA CONSEIL
A LA SOCIETE ACTUA COURTAGE
DE SA BRANCHE D'ACTIVITE DE COURTAGE EN ASSURANCE
ET EN REASSURANCE
PROJET
A LA SOCIETE ACTUA COURTAGE
DE SA BRANCHE D'ACTIVITE DE COURTAGE EN ASSURANCE
ET EN REASSURANCE
PROJET
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LA SOCIETE ACTUA CONSEIL
A LA SOCIETE ACTUA COURTAGE DE SA BRANCHE D'ACTIVITE DE COURTAGE EN ASSURANCE ET REASSURANCE
LES SOUSSIGNEES :
La société ACTUA CONSEIL, société a responsabilité limitée au capital de 2.532.720 euros, dont le siege social est situé 66 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 090 350.
Représentée par Monsieur Gérard LOISEAU, agissant en qualité de Gérant, dûment habilité a l'effet des présentes.
Ci-apres "la Société Apporteuse"
DE PREMIERE PART
ET
La société ACTUA COURTAGE.
société a responsabilité limitée au capital de 10 euros, dont le siege social est situé 66 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 558 815,
Représentée par Monsieur Gérard LOISEAU, agissant en qualité de Gérant, dament habilité a l'effet des présentes.
Ci-apres "la Société Bénéficiaire"
DE SECONDE PART
II A ETE PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT OBJET DES PRESENTES EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
EXPOSE
La société ACTUA CONSEIL est une société a responsabilité limitée ayant pour activité, en France et a l'étranger, la propriété et l'exploitation de tous cabinets de courtage d'assurances, ainsi que toutes activités de conseil en matiere d'assurances et de réassurances, en matiere financiere et en matiere d'investissements, l'étude de tous
problémes liés aux assurances de la personne, a la prévoyance, a la retraite complémentaire, a la gestion maladie et la gestion de ces mémes risques.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 2.532.720 Euros, divisé en 166.080 parts sociales de 15,24 Euros de nominal chacune.
La société ACTUA COURTAGE est une société a responsabilité limitée nouvellement constituée a l'effet de recevoir le présent apport, ayant pour objet social, la propriété et l'exploitation de tous cabinets de courtage d'assurances, ainsi que toutes activités de conseil en matiere d'assurances et de réassurances, en matiére financiere et en matiére d'investissements, l'étude de tous problemes liés aux assurances de la personne, a la prévoyance, à la retraite complémentaire, a la gestion maladie et la gestion de ces memes risques.
Son capital est actueilement fixé a la somme de 10 Euros, divisé en 10 parts sociales de 1 Euro de nominal chacune.
? Le présent traité a pour objet l'apport par la société ACTUA CONSEIL a la société ACTUA COURTAGE de l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant la branche d'activité de courtage en assurances et réassurances (ci-aprés désignée l'activité < d'Assurance >), exploitée par la société ACTUA CONSEIL dans ses locaux situés au 66 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris (ci-apres désignés les < Locaux >)
Les motifs et les buts de cet apport peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Cette opération de restructuration interne s'inscrit dans le cadre d'un projet de filialisation de l'activité de courtage en assurances et réassurances exercée par la société ACTUA CONSEIL au profit de sa filiale détenue a 90 %, ACTUA COURTAGE
En effet, cette opération s'inscrit dans un projet de réorganisation et de rationalisation des actifs détenus par la société ACTUA CONSEIL et vise a séparer ses activités de courtage en assurances et réassurances de son activité immobiliere, en filialisant les activités de courtage en assurances et réassurances a
une société constituée a cet effet.
L'apport partiel d'actif envisagé a ainsi pour objet de transférer la branche d'activité d'exploitation de cabinets de courtage en assurances et de conseil en matiére d'assurances et de réassurances a la société ACTUA COURTAGE
ET CELA EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT PARTIEL D'ACTIF
Monsieur Gérard LOISEAU, agissant au nom et pour le compte de la société ACTUA CONSElL, apporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére e sous les garanties particulieres visées ci-dessous, a titre d'apport partiel d'actif, a la société ACTUA COURTAGE,ce qui est accepté pour elle par Monsieur Gérard LOISEAU, gérant, és-qualité, tous les éléments constituant la branche d'activité d'Assurance de la société ACTUA CONSEIL exploitée dans ses Locaux.
L'apport des éléments d'actif constituant la branche d'activité d'ASSURANCE intervient avec effet rétroactif au 1er avril 2005, sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif affectés a la branche apportée telle qu'elle ressort des
comptes de la société ACTUA CONSEIL au 31 mars 2005.
Les méthodes d'évaluation retenues sont décrites a l'annexe 6.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, il est
précisé que le présent Apport aura un effet rétroactif au 1er avril 2005 (ci-apres "la Date d'Effet").
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la Société Apporteuse a compter du 1er avril 2005 et jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport (ci-aprés "la Date de Réalisation"), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte d'ACTUA COURTAGE, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la sociét ACTUA CONSEIL transmettra a la société ACTUA COURTAGE tous les éléments composant la branche d'activité d'ASSURANCE de son patrimoine objet du présen apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation de l'apport envisagé.
LES SOUSSIGNEES :
La société ACTUA CONSEIL, société a responsabilité limitée au capital de 2.532.720 euros, dont le siege social est situé 66 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 090 350.
Représentée par Monsieur Gérard LOISEAU, agissant en qualité de Gérant, dûment habilité a l'effet des présentes.
Ci-apres "la Société Apporteuse"
DE PREMIERE PART
ET
La société ACTUA COURTAGE.
société a responsabilité limitée au capital de 10 euros, dont le siege social est situé 66 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 558 815,
Représentée par Monsieur Gérard LOISEAU, agissant en qualité de Gérant, dament habilité a l'effet des présentes.
Ci-apres "la Société Bénéficiaire"
DE SECONDE PART
II A ETE PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT OBJET DES PRESENTES EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
EXPOSE
La société ACTUA CONSEIL est une société a responsabilité limitée ayant pour activité, en France et a l'étranger, la propriété et l'exploitation de tous cabinets de courtage d'assurances, ainsi que toutes activités de conseil en matiere d'assurances et de réassurances, en matiere financiere et en matiere d'investissements, l'étude de tous
problémes liés aux assurances de la personne, a la prévoyance, a la retraite complémentaire, a la gestion maladie et la gestion de ces mémes risques.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 2.532.720 Euros, divisé en 166.080 parts sociales de 15,24 Euros de nominal chacune.
La société ACTUA COURTAGE est une société a responsabilité limitée nouvellement constituée a l'effet de recevoir le présent apport, ayant pour objet social, la propriété et l'exploitation de tous cabinets de courtage d'assurances, ainsi que toutes activités de conseil en matiere d'assurances et de réassurances, en matiére financiere et en matiére d'investissements, l'étude de tous problemes liés aux assurances de la personne, a la prévoyance, à la retraite complémentaire, a la gestion maladie et la gestion de ces memes risques.
Son capital est actueilement fixé a la somme de 10 Euros, divisé en 10 parts sociales de 1 Euro de nominal chacune.
? Le présent traité a pour objet l'apport par la société ACTUA CONSEIL a la société ACTUA COURTAGE de l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant la branche d'activité de courtage en assurances et réassurances (ci-aprés désignée l'activité < d'Assurance >), exploitée par la société ACTUA CONSEIL dans ses locaux situés au 66 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris (ci-apres désignés les < Locaux >)
Les motifs et les buts de cet apport peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Cette opération de restructuration interne s'inscrit dans le cadre d'un projet de filialisation de l'activité de courtage en assurances et réassurances exercée par la société ACTUA CONSEIL au profit de sa filiale détenue a 90 %, ACTUA COURTAGE
En effet, cette opération s'inscrit dans un projet de réorganisation et de rationalisation des actifs détenus par la société ACTUA CONSEIL et vise a séparer ses activités de courtage en assurances et réassurances de son activité immobiliere, en filialisant les activités de courtage en assurances et réassurances a
une société constituée a cet effet.
L'apport partiel d'actif envisagé a ainsi pour objet de transférer la branche d'activité d'exploitation de cabinets de courtage en assurances et de conseil en matiére d'assurances et de réassurances a la société ACTUA COURTAGE
ET CELA EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT PARTIEL D'ACTIF
Monsieur Gérard LOISEAU, agissant au nom et pour le compte de la société ACTUA CONSElL, apporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére e sous les garanties particulieres visées ci-dessous, a titre d'apport partiel d'actif, a la société ACTUA COURTAGE,ce qui est accepté pour elle par Monsieur Gérard LOISEAU, gérant, és-qualité, tous les éléments constituant la branche d'activité d'Assurance de la société ACTUA CONSEIL exploitée dans ses Locaux.
L'apport des éléments d'actif constituant la branche d'activité d'ASSURANCE intervient avec effet rétroactif au 1er avril 2005, sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif affectés a la branche apportée telle qu'elle ressort des
comptes de la société ACTUA CONSEIL au 31 mars 2005.
Les méthodes d'évaluation retenues sont décrites a l'annexe 6.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, il est
précisé que le présent Apport aura un effet rétroactif au 1er avril 2005 (ci-apres "la Date d'Effet").
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la Société Apporteuse a compter du 1er avril 2005 et jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport (ci-aprés "la Date de Réalisation"), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte d'ACTUA COURTAGE, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la sociét ACTUA CONSEIL transmettra a la société ACTUA COURTAGE tous les éléments composant la branche d'activité d'ASSURANCE de son patrimoine objet du présen apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation de l'apport envisagé.
CHAPITRE 1
NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS
AFFECTES A L'EXPLOITATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE D'ASSURANCE APPORTEE PAR LA SOCIETE ACTUA CONSEIL A LA SOCIETE ACTUA COURTAGE
AFFECTES A L'EXPLOITATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE D'ASSURANCE APPORTEE PAR LA SOCIETE ACTUA CONSEIL A LA SOCIETE ACTUA COURTAGE
TITRE 1
ELEMENTS D'ACTIF APPORTES PAR LA SOCIETE ACTUA CONSEIL
Est apporté l'ensemble des éléments d'actif constituant la branche compléte et autonome d'activité d'ASSURANCE, exploitée dans ses Locaux, lesdits éléments figurant dans les comptes de la société ACTUA CONSEIL au 31 mars 2005 pour leur valeur nette comptable visées ci-apres.
A/Actif immobilisé
L'ensemble de l'actif immobilisé affecté a l'exploitation de la branche d'activité,
apporté pour sa valeur nette comptable telle qu'elle existe au 31 mars 2005, savoir :
![]()
Il est précisé, en tant que de besoin, que la valorisation du fonds de commerce prend en considération la valeur nette comptable inscrite au bilan d'ACTUA CONSEIL telle que résultant des opérations de fusion lors desquelles les éléments du fonds de commerce lui
ont été apportés.
Autres créances
L'ensemble des autres créances affectées a l'exploitation de la branche d'activité
apportées pour leur valeur nette comptable telle qu'elle existe au 31 mars 2005, soit :
Fournisseurs débiteurs .... 111 e
Etat, impot sur les bénéfices 91.016 €
Autres... 95.084 €
Valeurs mobiliéres de placement .... 836 €
156.633 € Disponibilités .
Charges constatées d'avance.. 47.289 €
Soit un montant total d'actif apporté de 3.405.930 euros
La liste des marques apportées figure en annexe 1.
Le bilan d'apport au 31 mars 2005 figure en annexe 2
Une liste non exhaustive des contrats apportés figure en annexe 3.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la société ACTUA CONSEIL n'ayant aucun salarié, la présente opération ne donnera lieu a aucun transfert de contrat de travail. En effet, la société ACTUA CONSEIL est gérée par Monsieur Gérard LOISEAU aux termes de deux contrats < relais d'assistance > conclus respectivement avec la société CEAG et la société Tempora Limited.
Est apporté l'ensemble des éléments d'actif constituant la branche compléte et autonome d'activité d'ASSURANCE, exploitée dans ses Locaux, lesdits éléments figurant dans les comptes de la société ACTUA CONSEIL au 31 mars 2005 pour leur valeur nette comptable visées ci-apres.
A/Actif immobilisé
L'ensemble de l'actif immobilisé affecté a l'exploitation de la branche d'activité,
apporté pour sa valeur nette comptable telle qu'elle existe au 31 mars 2005, savoir :
ont été apportés.
Autres créances
L'ensemble des autres créances affectées a l'exploitation de la branche d'activité
apportées pour leur valeur nette comptable telle qu'elle existe au 31 mars 2005, soit :
Fournisseurs débiteurs .... 111 e
Etat, impot sur les bénéfices 91.016 €
Autres... 95.084 €
Valeurs mobiliéres de placement .... 836 €
156.633 € Disponibilités .
Charges constatées d'avance.. 47.289 €
Soit un montant total d'actif apporté de 3.405.930 euros
La liste des marques apportées figure en annexe 1.
Le bilan d'apport au 31 mars 2005 figure en annexe 2
Une liste non exhaustive des contrats apportés figure en annexe 3.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la société ACTUA CONSEIL n'ayant aucun salarié, la présente opération ne donnera lieu a aucun transfert de contrat de travail. En effet, la société ACTUA CONSEIL est gérée par Monsieur Gérard LOISEAU aux termes de deux contrats < relais d'assistance > conclus respectivement avec la société CEAG et la société Tempora Limited.
TITRE II
PRISE EN CHARGE DU PASSIF
L'apport par la société ACTUA CONSEIL des différents éléments d'actif constituant sa branche d'ASSURANCE est consenti et accepté par la société ACTUA COURTAGE, moyennant la prise en charge des dettes, charges et provisions afférentes a ladite branche telle qu'elles existent au 31 mars 2005, soit :
Provisions pour risques et charges, ci 873.971 €
Emprunts et dettes, ci .... 253.083 €
316.408 € Associés, ci
Dettes fournisseurs et comptes rattachés, ci 179.658 €
7.146 € Autres charges sociales a payer, ci ..
Charges fiscales à payer, ci 6.416 €
Autres dettes, ci 15.798 €
89.841 € Autres charges a payer, ci .
1.338 € Produits constatés d'avance, ci
Soit un total pour le passif pris en charge de 1.743.659 €
8
L'apport par la société ACTUA CONSEIL des différents éléments d'actif constituant sa branche d'ASSURANCE est consenti et accepté par la société ACTUA COURTAGE, moyennant la prise en charge des dettes, charges et provisions afférentes a ladite branche telle qu'elles existent au 31 mars 2005, soit :
Provisions pour risques et charges, ci 873.971 €
Emprunts et dettes, ci .... 253.083 €
316.408 € Associés, ci
Dettes fournisseurs et comptes rattachés, ci 179.658 €
7.146 € Autres charges sociales a payer, ci ..
Charges fiscales à payer, ci 6.416 €
Autres dettes, ci 15.798 €
89.841 € Autres charges a payer, ci .
1.338 € Produits constatés d'avance, ci
Soit un total pour le passif pris en charge de 1.743.659 €
8
TITRE III
DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE
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CHAPITRE II
ORIGINE DE PROPRIETE - PROPRIETE - JOUISSANCE
.Origine de propriété
La société ACTUA CONSEIL est propriétaire du fonds de commerce constituant la branche d'activité apportée pour l'avoir créé puis développé au moyen d'acquisitions de différentes clientéles réalisées en date du 3 juin 2002, par voie de fusion absorption des sociétés suivantes:
OFFICE FRANCAISE DE PARTICIPATION ET DE COURTAGE, sOciété
anonyme ayant son siége social au 21 avenue Georges Pompidou à Lyon (69486) et immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 377 807 797 ;
DRF ASSURANCES, société a responsabilité limitée ayant son siége social au 66 rue du faubourg Saint-honoré a Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 338 307 713 ;
ASSURANCE COURTAGE ET CONSEIL, société a responsabilité limitée ayant son siége social au 66 rue du faubourg Saint-honoré a Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 333 592 699 ;
OFFICE DE PREVOYANCE ET DE RETRAITE, société anonyme ayant son siége social au 66 rue du faubourg Saint-honoré a Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 722 017 480 ;
Propriéte - Jouissance
A/ La sociéte ACTUA COURTAGE aura la propriété des biens et droits
apportés par la société ACTUA CONSEIL a la Date de Réalisation de l'apport et en aura la jouissance a compter du 1" avril 2005, date conventionnellement retenue par les parties pour la prise d'effet de l'apport de la branche d'ASSURANCE de la société ACTUA CONSEIL. Elle aura seule droit au résultat de l'exploitation apportée a compter
de cette date.
10
B/ La détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et du passif transmis étant opérée sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif de la branche déterminée sur la base des comptes de la société ACTUA CONSEIL au 31 mars 2005, les opérations tant actives que passives relatives a l'activité apportée effectuées par la société ACTUA CONSEIL seront réputées l'avoir été pour le compte de la société ACTUA COURTAGE a compter du 1er avril 2005, la Société Bénéficiaire s'engageant a prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation de l'apport.
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, la Société Apporteuse continuera a
gérer les éléments d'actifs apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prenant aucun engagement important sortant du cadre de la gestion normale sans avoir préalablement obtenu l'accord de la Société Bénéficiaire de l'apport
.Origine de propriété
La société ACTUA CONSEIL est propriétaire du fonds de commerce constituant la branche d'activité apportée pour l'avoir créé puis développé au moyen d'acquisitions de différentes clientéles réalisées en date du 3 juin 2002, par voie de fusion absorption des sociétés suivantes:
OFFICE FRANCAISE DE PARTICIPATION ET DE COURTAGE, sOciété
anonyme ayant son siége social au 21 avenue Georges Pompidou à Lyon (69486) et immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 377 807 797 ;
DRF ASSURANCES, société a responsabilité limitée ayant son siége social au 66 rue du faubourg Saint-honoré a Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 338 307 713 ;
ASSURANCE COURTAGE ET CONSEIL, société a responsabilité limitée ayant son siége social au 66 rue du faubourg Saint-honoré a Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 333 592 699 ;
OFFICE DE PREVOYANCE ET DE RETRAITE, société anonyme ayant son siége social au 66 rue du faubourg Saint-honoré a Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 722 017 480 ;
Propriéte - Jouissance
A/ La sociéte ACTUA COURTAGE aura la propriété des biens et droits
apportés par la société ACTUA CONSEIL a la Date de Réalisation de l'apport et en aura la jouissance a compter du 1" avril 2005, date conventionnellement retenue par les parties pour la prise d'effet de l'apport de la branche d'ASSURANCE de la société ACTUA CONSEIL. Elle aura seule droit au résultat de l'exploitation apportée a compter
de cette date.
10
B/ La détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et du passif transmis étant opérée sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif de la branche déterminée sur la base des comptes de la société ACTUA CONSEIL au 31 mars 2005, les opérations tant actives que passives relatives a l'activité apportée effectuées par la société ACTUA CONSEIL seront réputées l'avoir été pour le compte de la société ACTUA COURTAGE a compter du 1er avril 2005, la Société Bénéficiaire s'engageant a prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation de l'apport.
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, la Société Apporteuse continuera a
gérer les éléments d'actifs apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prenant aucun engagement important sortant du cadre de la gestion normale sans avoir préalablement obtenu l'accord de la Société Bénéficiaire de l'apport
CHAPITRE III
CHARGES ET CONDITIONS
REMUNERATION DE L'APPORT
0 Charges et conditions
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et notamment sous les charges et conditions suivantes que Monsieur Gérard LOISEAU, és-qualités, oblige la société ACTUA COURTAGE a exécuter.
A/ La société ACTUA COURTAGE prendra l'universalité des biens et droits apportés quelle que soit leur nature dans l'état ou ils se trouveront au 31 mai 2005.
Elle aura tous pouvoirs a compter du 31 mai 2005 et la charge exclusive notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la Société Apporteuse, pour donner acquiescement de décision, pour recevoir ou payer toute somme en suite des sentences ou transactions.
B/ La Société Bénéficiaire de l'apport supportera et acquittera, a compter du ler avril 2005 toutes les contributions, primes et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents a leur propriété et a leur détention.
11
Elle aura la charge et bénéficiera, à compter du 1er avril 2005, de :
toutes les conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la Société Apporteuse relativement aux biens et droits apportés ;
toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre ladite société.
La Société Bénéficiaire supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au
présent apport partiel d'actif, y compris ceux des actes et pieces appelés a en constater la réalisation définitive.
Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport effectué ressortant, sur les bases indiquées a l'annexe 6, a un montant net de 1.662.271 euros, il sera attribué a la société ACTUA CONSEIL 1.662.271 parts sociales de la société ACTUA COURTAGE d'un montant de un Euro (I E) de nominal chacune.
La rémunération qui sera ainsi effectuée a été déterminée sur la base de la valeur nette
comptable de la branche apportée et de la valeur réelle de la société ACTUA COURTAGE, telles que mentionnées dans le présent traité.
Les parts sociales rémunérant l'actif net apporté par la société ACTUA CONSEIL a la société ACTUA COURTAGE seront soumises a toutes les dispositions statutaires et auront les mémes droits que les parts sociales composant le capital social initial de cette derniere société.
Elles auront droit à l'intégralité des dividendes qui pourront étre distribués a compter de la Date de Réalisation de l'apport.
Le montant de l'actif net apporté (1.662.271 €) étant égal au montant de l'augmentation de capital rémunérant l'apport (1.662.271 £), aucune prime d'apport ne sera constatée.
REMUNERATION DE L'APPORT
0 Charges et conditions
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et notamment sous les charges et conditions suivantes que Monsieur Gérard LOISEAU, és-qualités, oblige la société ACTUA COURTAGE a exécuter.
A/ La société ACTUA COURTAGE prendra l'universalité des biens et droits apportés quelle que soit leur nature dans l'état ou ils se trouveront au 31 mai 2005.
Elle aura tous pouvoirs a compter du 31 mai 2005 et la charge exclusive notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la Société Apporteuse, pour donner acquiescement de décision, pour recevoir ou payer toute somme en suite des sentences ou transactions.
B/ La Société Bénéficiaire de l'apport supportera et acquittera, a compter du ler avril 2005 toutes les contributions, primes et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents a leur propriété et a leur détention.
11
Elle aura la charge et bénéficiera, à compter du 1er avril 2005, de :
toutes les conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la Société Apporteuse relativement aux biens et droits apportés ;
toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre ladite société.
La Société Bénéficiaire supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au
présent apport partiel d'actif, y compris ceux des actes et pieces appelés a en constater la réalisation définitive.
Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport effectué ressortant, sur les bases indiquées a l'annexe 6, a un montant net de 1.662.271 euros, il sera attribué a la société ACTUA CONSEIL 1.662.271 parts sociales de la société ACTUA COURTAGE d'un montant de un Euro (I E) de nominal chacune.
La rémunération qui sera ainsi effectuée a été déterminée sur la base de la valeur nette
comptable de la branche apportée et de la valeur réelle de la société ACTUA COURTAGE, telles que mentionnées dans le présent traité.
Les parts sociales rémunérant l'actif net apporté par la société ACTUA CONSEIL a la société ACTUA COURTAGE seront soumises a toutes les dispositions statutaires et auront les mémes droits que les parts sociales composant le capital social initial de cette derniere société.
Elles auront droit à l'intégralité des dividendes qui pourront étre distribués a compter de la Date de Réalisation de l'apport.
Le montant de l'actif net apporté (1.662.271 €) étant égal au montant de l'augmentation de capital rémunérant l'apport (1.662.271 £), aucune prime d'apport ne sera constatée.
CHAPITRE IV
AUTRES CONDITIONS DE L'APPORT DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES
Conditions de réalisation de l'apport
Les soussignés contractent par les présentes uniquement l'engagement de soumettre avant le 30 juin 2005, l'apport projeté a l'assemblée générale des associés de la société ACTUA COURTAGE
De ce fait, le présent document (avec ses annexes et tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet d'apport et est, a ce titre, soumis a la condition suspensive expresse de son approbation convergente sur la base des conditions et modalités ci-dessus par :
l'assemblée générale des associés de la société ACTUA CONSEIL approuvant le principe et les modalités de l'apport objet des présentes
l'assemblée générale des associés de la société ACTUA COURTAGE, qui sera convoquée au titre de l'approbation des apports en nature consentis par la Société Apporteuse ainsi que la rémunération en résultant sous forme d'émission de parts sociales de la Société Bénéficiaire des apports.
Désistement de privilege et d'action résolutoire
Monsieur Gérard LOISEAU engage la Société Apporteuse qu'il représente a se désister
expressément par l'effet de la réalisation définitive de l'apport, de tout privilege et de l'action résolutoire pouvant profiter a la Société Apporteuse en raison des diverses charges imposées a la Société Bénéficiaire de l'apport, y compris celle de supporter le passif attaché a la branche d'activité apportée
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Déclarations générales (3)
Au nom de la société ACTUA CONSEIL qu'il représente, Monsieur Gérard LOISEAU déclare :
que la Société Apporteuse n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de 0 réglement judiciaire, de liquidation de biens, de redressement et de liquidation judiciaire, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites ;
: qu'elle a régulierement payé ses impots et taxes et qu'elle est a jour de ses cotisations sociales ;
i qu'a sa connaissance, son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
les participations comptabilisées sous la rubrique "Autres participations" dans le bilan d'apport, correspondent a 999 parts sociales détenues dans le capital de la société VIRTUAL SEA, société en nom coilectif au capital social de 75.000 euros, dont le siége social est situé 66 rue du Faubourg Saint-honoré a Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 530 974.
Il déclare que le transfert des parts de la société VIRTUAL SEA est soumis a agrément et s'engage a solliciter, le cas échéant, en temps utile les décisions d'agrément nécessaires et a en justifier auprés d'ACTUA COURTAGE
14
Déclarations fiscales 3
A/ Impot sur les sociétés
En matiére d'impt sur les sociétés, la valorisation de l'apport est effectuée a la valeur nette comptable et l'apport sera effectué selon le régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.
En conséquence, la Société Bénéficiaire s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions concernant la branche 0 d'activité apportée, dont l'imposition est différée chez ACTUA CONSEIL et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport ;
a se substituer, le cas échéant, a ACTUA CONSEIL pour la réintégration des plus- 0 values et/ou résultats afférents a la branche d'activité apportée et dont l'imposition aurait été différée chez ACTUA CONSEIL (article 210 A-B b. du Code Général des Impots) ;
a calculer les plus-values ultérieurement réalisées, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'ACTUA CONSEIL (article 210 A-3 c. du Code Général des Impots) :
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par 0 l'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code Général des impts, les plus-values
éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont transmis, et a imposer immédiatement la fraction de la plus value non encore réintégrée en cas de cession de ces biens ;
a inscrire a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la 0
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'ACTUA CONSEIL. A défaut, ACTUA COURTAGE devra comprendre dans les résultats
de l'exercice au cours duquel intervient l'apport, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des 0 Impôts, a joindre à sa déclaration de résultat, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report ou d'un sursis d'imposition et a tenir, le cas échéant, a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition ;
15
En outre, ACTUA COURTAGE se substituera a tous les engagements qu'aurait 0 pu prendre ACTUA CONSEIL a l'occasion d'opérations de fusion ou d'autres opérations soumises au régime prévu aux articles 210-A et 210-B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la branche d'activité apportée par l'effet des présentes.
De son côté, la Société Apporteuse ACTUA CONSEIL s'engage :
a conserver pendant trois ans au moins en portefeuille les titres de la société remis 0 en contrepartie de l'apport et
à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens transmis avaient, du point de vue fiscal. dans ses propres écritures.
Les Parties précisent, en tant que de besoin, que le présent apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er avril 2005.
B/ Taxe sur la valeur ajoutée
La branche d'activité apportée n'étant pas soumise a TVA, les régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impôts concernant les biens immobiliers d'investissement ne sont pas applicables aux présents apports.
C/ Enregistrement
Les soussignés requiérent i'enregistrement du présent apport au droit fixe de 230 Euros prévu par l'article 817 du Code général des Impts et par l'article 301 E de l'annexe II audit Code a l'égard des apports portant sur une ou plusieurs branches entieres et autonomes d' activité.
Ils déclarent, en tant que de besoin, imputer la totalité du passif transmis par la société ACTUA CONSEIL dans l'ordre suivant :
sur les actifs circulants ;
sur les immobilisations financieres ;
sur les immobilisations corporelles et incorporelles ;
16
Formalités diverses
A/ La société ACTUA COURTAGE remplira dans les délais prévus les
formalités Iégales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi en vue d'aboutir a l'inscription modificative de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et de rendre opposables aux tiers les présents apports, avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, elle fera notamment procéder a la publication de 1'apport susvisé au greffe du Tribunal de Commerce compétent.
B/ En outre, la branche d'activité apportée étant soumise au respect des obligations fixées par les articles L. 530-1 et suivants du Code des Assurances en matiére de garantie financiere et d'assurance de responsabilité civile professionnelle, ACTUA CONSEIL accomplira toutes les formalités nécessaires a l'effet de régulariser
la transmission au profit d'ACTUA COURTAGE de la garantie financiere mise a sa charge ainsi que les assurances garantissant les conséquences financieres de la responsabilité civile professionnelle que celle-ci peut encourir au titre de la branche d'activité apportée.
Apres la réalisation de l'apport, le représentant légal d'ACTUA CONSEIL devra, a premiere demande et aux frais d'ACTUA COURTAGE, fournir a cette derniére toute assistance et documents qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans l'apport et procéder a l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires, dont notamment le transfert a son profit des obligations en matiere de garantie financiére résultant de l'exploitation de la branche d'activité
apportée.
D'une maniere générale, ACTUA COURTAGE accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits compris dans l'apport et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
C/ Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
aux soussignés, es-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet 0
s'il y avait lieu, de réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétif ;
et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
17
Tous pouvoirs sont également donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'ur extrait des présentes pour procéder aux formalités afférentes au transfert des droits de propriété industrielle et intellectuelle compris dans le patrimoine de ACTUA CONSEIL listé en annexe 6 et a son inscription sur le Registre National des Marques aupres de l'Institut National de la Propriété Industrielle, de sorte que ledit transfert devienne
opposable aux tiers.
D/ Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscriptions de privilges, de nantissements ou de gages, la société ACTUA CONSEIL, ainsi que l'y oblige son représentant, es-qualités, devrait en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la société ACTUA COURTAGE
...Election de domicile
Pour l'exécution de l'apport et particulierement des stipulations de la présente convention, les soussignés, es-qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, a son siege social sus-indiqué.
En outre, domicile est élu pour toutes oppositions au siege social de la Société Bénéficiaire des apports.
18
6 Annexes
Sont annexées au présent traité pour en faire partie intégrante et avoir les mémes effets juridiques que les dispositions dudit traité :
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Fait a Paris Le 28 avril 2005,
En six exemplaires originaux.
PQur la s8cieté ACTUA CONSEIL
Monsieur Gérard LOISEAU
Pou la so&iété ACTUA COURTAGE Monsieur Gérard LOISEAU
19
ANNEXE 1
Liste des marques apportées
1. OFPC
2. DRF ASSURANCES
3. ACC
4. OFFICE DE PREVOYANCE ET DE RETRAITE
20
ANNEXE 2
Bilan d'apport au 31 mars 2005
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ANNEXE 3
Liste non exhaustive des contrats apportés
Contrats d'assurance Responsabilité Civile Professionnelle :
a. O.F.P.C (Office Francaise de Prévoyance et de Courtage) et ACTUA CONSEIL SARL aupres de AXA France IARD (contrat RCP n 0037503 675570687), gére par le cabinet VERLINGE, courtier en assurance :
b. O.P.R (Office de Prévoyance et de Retraite) aupres de AXA France IARD (contrat RCP n° 0020516200057287)
c. A.C.C VIE aupres de AXA France IARD (contrat RCP n° 0037503675570587), géré par le cabinet VERLINGE, courtier en assurance :
23
ANNEXE 4
Liste des engagements hors bilan
NEANT
24
ANNEXE 5
Etat des privileges et des nantissements
25
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EDITON : 21-04-2005/11: 19:02 - LU75P819 - P1
Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous tes en presence c'un orginal émanant du greffe
NOS REFERENCES : 19839/ 1 PAGE :
*** NANTISSEMENTS DU FONDS DE COMMERCE 20/04/2005 NEANT
*** NANTISSEMENTS DE L'OUTILLAGE MATERIEL ET EQUIPEMENT 20/04/2005 NEANT
*** PROTETS 20/04/2005 NEANT
DROITS DE GREFFE DECRET DU 10/10/86
PRIV. TRESOR (60) SECU. SOCIALE (65) CREDIT-BAIL (83) CONTRAT LOCAT. (83) CLAUSE RESERVE (83) PRIV. VENDEUR (70) FONDS COMMERCE (70) MAT. OUTILLAGE (70) PROTETS (87)
TOTAL HT 34,53 TVA 6,77
TOTAL TTC 41,30
ETAT CONFORME AUX REGISTRES DU GREFFE DELIVRE LE 21/04/2005, ETABLI SUR 2 PAGES
LE GREFFIER,
EDITION : 21-04-2005/11:19:02 - LU75P819 - P2
Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous étes en présence d'un originai émanant du greffe ::
ANNEXE 6
METHODES D'EVALUATION ET DETERMINATION DE LA REMUNERATION
DE L'APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
METHODE D'EVALUATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
TRANSMISE
Pour la détermination de la valeur des éléments d'actif et de passif transmis par ACTUA
CONSEIL a ACTUA COURTAGE, ceux-ci ont été évalués, conformément aux réglements n'2004-01 et n°2004-04 du Comité de la Réglementation Comptable, sur la base de leur valeur nette comptable telle que cette valeur résulte d'un bilan d'apport
établi sur la base des comptes de la société ACTUA CONSEIL clos au 31 mars 2005, soit une valeur de 1.662.271 euros.
2 - DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT
Pour la détermination de la valeur réelle de la Société Bénéficiaire et compte tenu que la
société ACTUA COURTAGE est une société constituée récemment au capital social de 10 euros divisé en 10 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, n'ayant aucun autre actif que les apports en numéraire effectués à l'occasion de sa constitution et ressortant a 10 euros, les Parties ont décidé de valoriser la part sociale d'ACTUA COURTAGE & sa valeur nominale, soit 1 euro par part sociale.
Il résulte de ce qui précede que la valeur de la branche d'activité apportée est de
1.662.271 euros et la valeur d'une part sociale d'ACTUA COURTAGE est de 1 euro.
En conséquence, en rémunération de 1'apport il sera créé 1.662.271 / 1 soit 1.662.271 parts sociales d'ACTUA COURTAGE.
Par conséquent, la société ACTUA COURTAGE augmentera son capital d'un montant de 1.662.271 x 1 = 1.662.271 euros.
Compte tenu de la valeur de l'apport (1.662.271 euros) et de 1'augmentation de capital en rémunération dudit apport (l.662.271 euros), aucune prime d'apport ne sera constatée.
26
Conditions de réalisation de l'apport
Les soussignés contractent par les présentes uniquement l'engagement de soumettre avant le 30 juin 2005, l'apport projeté a l'assemblée générale des associés de la société ACTUA COURTAGE
De ce fait, le présent document (avec ses annexes et tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet d'apport et est, a ce titre, soumis a la condition suspensive expresse de son approbation convergente sur la base des conditions et modalités ci-dessus par :
l'assemblée générale des associés de la société ACTUA CONSEIL approuvant le principe et les modalités de l'apport objet des présentes
l'assemblée générale des associés de la société ACTUA COURTAGE, qui sera convoquée au titre de l'approbation des apports en nature consentis par la Société Apporteuse ainsi que la rémunération en résultant sous forme d'émission de parts sociales de la Société Bénéficiaire des apports.
Désistement de privilege et d'action résolutoire
Monsieur Gérard LOISEAU engage la Société Apporteuse qu'il représente a se désister
expressément par l'effet de la réalisation définitive de l'apport, de tout privilege et de l'action résolutoire pouvant profiter a la Société Apporteuse en raison des diverses charges imposées a la Société Bénéficiaire de l'apport, y compris celle de supporter le passif attaché a la branche d'activité apportée
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Déclarations générales (3)
Au nom de la société ACTUA CONSEIL qu'il représente, Monsieur Gérard LOISEAU déclare :
que la Société Apporteuse n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de 0 réglement judiciaire, de liquidation de biens, de redressement et de liquidation judiciaire, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites ;
: qu'elle a régulierement payé ses impots et taxes et qu'elle est a jour de ses cotisations sociales ;
i qu'a sa connaissance, son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
les participations comptabilisées sous la rubrique "Autres participations" dans le bilan d'apport, correspondent a 999 parts sociales détenues dans le capital de la société VIRTUAL SEA, société en nom coilectif au capital social de 75.000 euros, dont le siége social est situé 66 rue du Faubourg Saint-honoré a Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 530 974.
Il déclare que le transfert des parts de la société VIRTUAL SEA est soumis a agrément et s'engage a solliciter, le cas échéant, en temps utile les décisions d'agrément nécessaires et a en justifier auprés d'ACTUA COURTAGE
14
Déclarations fiscales 3
A/ Impot sur les sociétés
En matiére d'impt sur les sociétés, la valorisation de l'apport est effectuée a la valeur nette comptable et l'apport sera effectué selon le régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.
En conséquence, la Société Bénéficiaire s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions concernant la branche 0 d'activité apportée, dont l'imposition est différée chez ACTUA CONSEIL et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport ;
a se substituer, le cas échéant, a ACTUA CONSEIL pour la réintégration des plus- 0 values et/ou résultats afférents a la branche d'activité apportée et dont l'imposition aurait été différée chez ACTUA CONSEIL (article 210 A-B b. du Code Général des Impots) ;
a calculer les plus-values ultérieurement réalisées, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'ACTUA CONSEIL (article 210 A-3 c. du Code Général des Impots) :
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par 0 l'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code Général des impts, les plus-values
éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont transmis, et a imposer immédiatement la fraction de la plus value non encore réintégrée en cas de cession de ces biens ;
a inscrire a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la 0
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'ACTUA CONSEIL. A défaut, ACTUA COURTAGE devra comprendre dans les résultats
de l'exercice au cours duquel intervient l'apport, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des 0 Impôts, a joindre à sa déclaration de résultat, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report ou d'un sursis d'imposition et a tenir, le cas échéant, a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition ;
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En outre, ACTUA COURTAGE se substituera a tous les engagements qu'aurait 0 pu prendre ACTUA CONSEIL a l'occasion d'opérations de fusion ou d'autres opérations soumises au régime prévu aux articles 210-A et 210-B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la branche d'activité apportée par l'effet des présentes.
De son côté, la Société Apporteuse ACTUA CONSEIL s'engage :
a conserver pendant trois ans au moins en portefeuille les titres de la société remis 0 en contrepartie de l'apport et
à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens transmis avaient, du point de vue fiscal. dans ses propres écritures.
Les Parties précisent, en tant que de besoin, que le présent apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er avril 2005.
B/ Taxe sur la valeur ajoutée
La branche d'activité apportée n'étant pas soumise a TVA, les régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impôts concernant les biens immobiliers d'investissement ne sont pas applicables aux présents apports.
C/ Enregistrement
Les soussignés requiérent i'enregistrement du présent apport au droit fixe de 230 Euros prévu par l'article 817 du Code général des Impts et par l'article 301 E de l'annexe II audit Code a l'égard des apports portant sur une ou plusieurs branches entieres et autonomes d' activité.
Ils déclarent, en tant que de besoin, imputer la totalité du passif transmis par la société ACTUA CONSEIL dans l'ordre suivant :
sur les actifs circulants ;
sur les immobilisations financieres ;
sur les immobilisations corporelles et incorporelles ;
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Formalités diverses
A/ La société ACTUA COURTAGE remplira dans les délais prévus les
formalités Iégales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi en vue d'aboutir a l'inscription modificative de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et de rendre opposables aux tiers les présents apports, avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, elle fera notamment procéder a la publication de 1'apport susvisé au greffe du Tribunal de Commerce compétent.
B/ En outre, la branche d'activité apportée étant soumise au respect des obligations fixées par les articles L. 530-1 et suivants du Code des Assurances en matiére de garantie financiere et d'assurance de responsabilité civile professionnelle, ACTUA CONSEIL accomplira toutes les formalités nécessaires a l'effet de régulariser
la transmission au profit d'ACTUA COURTAGE de la garantie financiere mise a sa charge ainsi que les assurances garantissant les conséquences financieres de la responsabilité civile professionnelle que celle-ci peut encourir au titre de la branche d'activité apportée.
Apres la réalisation de l'apport, le représentant légal d'ACTUA CONSEIL devra, a premiere demande et aux frais d'ACTUA COURTAGE, fournir a cette derniére toute assistance et documents qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans l'apport et procéder a l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires, dont notamment le transfert a son profit des obligations en matiere de garantie financiére résultant de l'exploitation de la branche d'activité
apportée.
D'une maniere générale, ACTUA COURTAGE accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits compris dans l'apport et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
C/ Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
aux soussignés, es-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet 0
s'il y avait lieu, de réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétif ;
et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
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Tous pouvoirs sont également donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'ur extrait des présentes pour procéder aux formalités afférentes au transfert des droits de propriété industrielle et intellectuelle compris dans le patrimoine de ACTUA CONSEIL listé en annexe 6 et a son inscription sur le Registre National des Marques aupres de l'Institut National de la Propriété Industrielle, de sorte que ledit transfert devienne
opposable aux tiers.
D/ Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscriptions de privilges, de nantissements ou de gages, la société ACTUA CONSEIL, ainsi que l'y oblige son représentant, es-qualités, devrait en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la société ACTUA COURTAGE
...Election de domicile
Pour l'exécution de l'apport et particulierement des stipulations de la présente convention, les soussignés, es-qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, a son siege social sus-indiqué.
En outre, domicile est élu pour toutes oppositions au siege social de la Société Bénéficiaire des apports.
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6 Annexes
Sont annexées au présent traité pour en faire partie intégrante et avoir les mémes effets juridiques que les dispositions dudit traité :
En six exemplaires originaux.
PQur la s8cieté ACTUA CONSEIL
Monsieur Gérard LOISEAU
Pou la so&iété ACTUA COURTAGE Monsieur Gérard LOISEAU
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ANNEXE 1
Liste des marques apportées
1. OFPC
2. DRF ASSURANCES
3. ACC
4. OFFICE DE PREVOYANCE ET DE RETRAITE
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ANNEXE 2
Bilan d'apport au 31 mars 2005
ANNEXE 3
Liste non exhaustive des contrats apportés
Contrats d'assurance Responsabilité Civile Professionnelle :
a. O.F.P.C (Office Francaise de Prévoyance et de Courtage) et ACTUA CONSEIL SARL aupres de AXA France IARD (contrat RCP n 0037503 675570687), gére par le cabinet VERLINGE, courtier en assurance :
b. O.P.R (Office de Prévoyance et de Retraite) aupres de AXA France IARD (contrat RCP n° 0020516200057287)
c. A.C.C VIE aupres de AXA France IARD (contrat RCP n° 0037503675570587), géré par le cabinet VERLINGE, courtier en assurance :
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ANNEXE 4
Liste des engagements hors bilan
NEANT
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ANNEXE 5
Etat des privileges et des nantissements
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Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous tes en presence c'un orginal émanant du greffe
NOS REFERENCES : 19839/ 1 PAGE :
*** NANTISSEMENTS DU FONDS DE COMMERCE 20/04/2005 NEANT
*** NANTISSEMENTS DE L'OUTILLAGE MATERIEL ET EQUIPEMENT 20/04/2005 NEANT
*** PROTETS 20/04/2005 NEANT
DROITS DE GREFFE DECRET DU 10/10/86
PRIV. TRESOR (60) SECU. SOCIALE (65) CREDIT-BAIL (83) CONTRAT LOCAT. (83) CLAUSE RESERVE (83) PRIV. VENDEUR (70) FONDS COMMERCE (70) MAT. OUTILLAGE (70) PROTETS (87)
TOTAL HT 34,53 TVA 6,77
TOTAL TTC 41,30
ETAT CONFORME AUX REGISTRES DU GREFFE DELIVRE LE 21/04/2005, ETABLI SUR 2 PAGES
LE GREFFIER,
EDITION : 21-04-2005/11:19:02 - LU75P819 - P2
Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous étes en présence d'un originai émanant du greffe ::
ANNEXE 6
METHODES D'EVALUATION ET DETERMINATION DE LA REMUNERATION
DE L'APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
METHODE D'EVALUATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
TRANSMISE
Pour la détermination de la valeur des éléments d'actif et de passif transmis par ACTUA
CONSEIL a ACTUA COURTAGE, ceux-ci ont été évalués, conformément aux réglements n'2004-01 et n°2004-04 du Comité de la Réglementation Comptable, sur la base de leur valeur nette comptable telle que cette valeur résulte d'un bilan d'apport
établi sur la base des comptes de la société ACTUA CONSEIL clos au 31 mars 2005, soit une valeur de 1.662.271 euros.
2 - DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT
Pour la détermination de la valeur réelle de la Société Bénéficiaire et compte tenu que la
société ACTUA COURTAGE est une société constituée récemment au capital social de 10 euros divisé en 10 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, n'ayant aucun autre actif que les apports en numéraire effectués à l'occasion de sa constitution et ressortant a 10 euros, les Parties ont décidé de valoriser la part sociale d'ACTUA COURTAGE & sa valeur nominale, soit 1 euro par part sociale.
Il résulte de ce qui précede que la valeur de la branche d'activité apportée est de
1.662.271 euros et la valeur d'une part sociale d'ACTUA COURTAGE est de 1 euro.
En conséquence, en rémunération de 1'apport il sera créé 1.662.271 / 1 soit 1.662.271 parts sociales d'ACTUA COURTAGE.
Par conséquent, la société ACTUA COURTAGE augmentera son capital d'un montant de 1.662.271 x 1 = 1.662.271 euros.
Compte tenu de la valeur de l'apport (1.662.271 euros) et de 1'augmentation de capital en rémunération dudit apport (l.662.271 euros), aucune prime d'apport ne sera constatée.
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