Acte du 15 juillet 2021

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société Anonyme comprenant un Directoire et un Conseil de Surveillance, qui sera régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de Commerce du Code des Assurances ainsi que par les présents Statuts.

La Société a pour objet de pratiquer, dans les limites prévues par la législation en vigueur et sous réserve de l'obtention de l'agrément délivré par le Comité des entreprises d'assurance mentionné a l'article L. 413-1 du Code des assurances, les opérations ci-aprés désignées :

1° Toutes les opérations d'assurance et de réassurance comportant des engagements dont les effets dépendent de la durée de la vie humaine ainsi que les assurances accessoires a ce risque, liées ou non a un fonds d'investissement.

2°) Toutes opérations de prévoyance collective et de gestion ainsi que toutes autres opérations à caractere collectif que les sociétés d'assurance sont autorisées a pratiquer par la réglementation en vigueur,

3°) Toute souscription de contrats pour le compte d'autres entreprises d'assurances agréées avec lesquelles la Société conclurait un accord a cet effet dans les conditions prévues a l'article R. 322 2, 2eme alinéa, du Code des Assurances.

4° Toutes opérations de développement de dispositifs d'épargne à la disposition des entreprises et de leurs salaris, et de commercialisation des produits y afférents.

5 Toutes opérations ayant pour but le placement des actifs et disponibilités de la Société,et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, civiles, immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher directement a l'un des objets spécifiés, réalisées pour le compte de la société ou pour le compte de tiers, éventuellement en vertu d'un accord de partenariat avec ces tiers.

6°) Toute opération de présentation, proposition ou aide à la conclusion de contrats d'assurance ou réaliser d'autres travaux préparatoires a leur conclusion, pour le compte d'autres sociétés habilitées apratiquer des opérations d'assurance.

Recourir a un ou plusieurs intermédiaires d'assurance ou de réassurance, tels que visés au titre ler du livre V du code des assurances.

La dénomination de la Société est : Prodigéo Assurances

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots< société anonyme a directoire et conseil de surveillance>, et l'énonciation du montant du capital social.

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Le Siege Social de la Société est fixé au 7,rue du Regard, 75006 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département et des départements limitrophes, par simple décision du Conseil de Surveillance, qui doit etre ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

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Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme de 10 000 000 £ correspondant à la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-aprés :

-par la Confédération de l'Artisanat et des Petites Entreprises du Batiment (CAPEB), une somme en numéraire de 20 £,

-par la Fédération Francaise du Batiment (FFB), une somme en numéraire de 20 e,

-par la Fédération Francaise des Installateurs Electriciens (F.F.I.E), une somme en numéraire de 20 e,

-par la Fédération Nationale des Sociétés Coopératives de Production du Batiment et des Travaux Publics et des Activités Annexes et Connexes (F.N.S.C.O.P), une somme en numéraire de 20 £, -par la Fédération Nationale des Travaux Publics (F.N.T.P), une somme en numéraire de 20e,

-par la Fédération Nationale des Salariés de la Construction et du Bois (C.F.D.T), une somme en numéraire de 20£,

-par la Fédération BATI-MAT-T.P. (C.F.T.C), une somme en numéraire de 20 e,

-par le Syndicat National des Cadres, Employés, Techniciens, Agents de Maitrise et Assimilés des Industries du Batiment,des Travaux publics et des Activités Annexes et Connexes(CFE-CGC-BTP), une somme en numéraire de 20 f,

-par la Fédération Nationale des Salariés de la Construction C.G.T), une somme en numéraire de 20 €

-par la Fédération Générale Force Ouvriere du Batiment et des Travaux publics et des Activités Connexes(C.G.T-F.O), une somme en numéraire de 20£,

-par l'Institution de Prévoyance du Batiment et des Travaux Publics BTP Prévoyance, une somme en numéraire de9.999.800€

Soit au total une somme de 10 000 000 £ correspondant a 1 000000 d'actions de 10 e, souscrites en totalité et intégralement libérées ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire annexé aux présents statuts.

7.1.Le capital social est fixé a10000000E.Il est divisé en 1000 000 d'actions d'une seule catégorie de 10 E, entierement libérées.

7.2.Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,l'Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

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7.3. En cas daugmentation du capital social, les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées des montants minima prévus par la loi.

7.4. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le délai maximum de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

7.5. Les appels de fonds correspondant a la partie des actions non libérées sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Les modifications dans la répartition du capital sont notifiées a l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution. Les prises ou extensions de participations, directes ou indirectes, dans la Société nécessitent l'autorisation préalable de l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la réglementation. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

9.1. Toute opération sur une action, en particulier tout transfert de propriété, s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire ; ce mouvement est transcrit sur un registre coté et paraphé ditregistre des mouvements >.

9.2. Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé, en outre, par le cessionnaire.

9.3. La transmission d'actions, a titre gratuit ou par suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales. 9.4. Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

9.5. La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré pour chacune d'elles.

9.6.En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions d'actions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent,pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil de Surveillance.

Par dérogation a ce qui précéde, les cessions d'actions a une personne nommée membre du Conseil de Surveillance et dans la limite nécessaire a l'exercice de ses fonctions sont libres.

La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la Société, indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le Directoire doit notifier l'agrément ou le refus d'agrément avant l'expiration

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d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La Société n'est jamais tenue de faire connaitre les motifs de l'agrément ou du refus.

Si l'agrément est donné, la cession au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.

Si l'agrément est refusé, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par le Conseil de Surveillance, soit par la Société en vue d'une réduction du capital. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par le Conseil de Surveillance, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant l'expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord entre les parties,le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et le cessionnaire.

Avec le consentement du cédant, les actions peuvent étre également rachetées par la Société,dans ce meme délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément si la réduction du capital du capital nécessaire pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale

Extraordinaire des actionnaires. A défaut d'accord, le prix de rachat est fixé comme indiqué ci-dessus.

Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat ou le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la Société, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le cédant peut a tout moment renoncer a la cession de ses actions.

9.7.En cas d'augmentation de capital,la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du Conseil de Surveillance suivant les distinctions faites pour les transmissions d'actions elles-mémes.

9.8. Les notifications des demandes, réponses et avis prévues dans le cadre de la procédure d'agrément

sont toutes faites par acte extra judiciaires ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Sauf convention contraire notifiée a la Société,les usufruitiers d'actions représentent valablement les

nus-propriétaires a l'égard de la Société, toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

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1.. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

2.Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent.

3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

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La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le controle d'un Conseil de

Surveillance.

Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, non rémunérés, nommés par le Conseil de Surveillance qui confére a l'un d'eux la qualité de Président. La révocation des membres du Directoire peut etre prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance peut désigner un Vice-Président dont les fonctions consistent exclusivement a présider les séances en l'absence du Président.

La durée du mandat du Directoire est de quatre ans.Le terme de ce mandat intervient a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur le renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance.

Nul ne peut étre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de soixante-sept ans. Le membre du directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la cloture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Il est convoqué par le Président ou par deux de ses membres au moins. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les membres du Directoire ne peuvent se faire représenter.

Les décisions sont prises a la majorité des membres composant le Directoire. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres ayant pris part a la séance, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des décisions prises.

Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents.

Ces procés-verbaux sont, soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiées par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et en cours de liquidation par un liquidateur.

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Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires.

Le Directoire approuve :

les états quantitatifs annuels et trimestriels préalablement a leurs transmissions a l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution conformément a l'article R355-1 du code des assurances ; de méme que les états remis périodiquement à l'Autorité de controle prudentiel et de résolution,

autres que ceux précités et que l'Autorité détermine conformément au premier alinéa de l'article L. 612-24 du code monétaire et financier.

Le Directoire de l'entreprise donne son accord a la demande d'approbation par l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution du modele interne relatif au capital de solvabilité requis,ainsi qu'a la demande d'approbation de toute modification, conformément a l'article L.352-1 du Code des assurances. Il est précisé que le capital de solvabilité requis est calculé soit a l'aide de la formule standard, soit a

l'aide d'un modele interne intégral ou partiel.

L'autorisation préalable du Conseil de Surveillance sera requise pour :

la prise de toute participation dans des sociétés civiles ou commerciales,et l'acceptation par la Société de fonctions de dirigeant dans d'autres sociétés,

l'octroi d'avals, cautions et garanties ainsi que les constitutions de sûretés,

l'acquisition et la vente de tous biens immeubles (y compris ceux admis en représentation des provisions techniques réglementaires) et de titres autres que les titres cotés (ou assimilés

et plus généralement, toute opération ne relevant pas de la gestion etde l'administration courantes de la Société, étant ici précisé que sont expressément réputés relever de la gestion ou de l'administration courantes les actes ou opérations suivants :

- la gestion courante des fonds de la Société, y compris ouverture et fermeture de comptes bancaires auprés des banques,établissements de crédit et chéques postaux, utilisation de carnets de chéques, dépôts de tous fonds, valeurs et titres, émission de mandats, perception de revenus, signatures de quittances et décharges, achat et vente de titres et valeurs cotés (ou assimilés) au comptant et a terme, etc...

- l'engagement d'actions judiciaires tant en demande qu'en défense,la prise d'inscriptions hypothécaires sur les biens de tiers, et toutes actions conservatoires en général,

-l'engagement et le réglement des dépenses nécessaires pour le bon fonctionnement de la Société, l'administration des biens meubles et immeubles de la Société.

Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

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Le Directoire dirige effectivement l'entreprise au sens de l'article L.322-3-2 du code des assurances.

Le Conseil de surveillance peut également désigner comme dirigeant effectif une ou plusieurs personnes physiques qui ne sont pas mentionnées à l'alinéa précédent. Ces personnes doivent disposer d'un domaine de compétence et de pouvoirs suffisamment larges sur les activités et les risques de l'entreprise, faire preuve d'une disponibilité suffisante au sein de l'entreprise pour exercer ce rle et étre impliquées dans les décisions ayant un impact important sur l'entreprise, notamment en matiére de stratégie, de budget ou des questions financiéres. Le Conseil de surveillance peut leur retirer cette fonction.

Le Conseil de surveillance définit les cas dans lesquels les dirigeants effectifs sont absents ou empéchés, de maniere a garantir la continuité de la direction effective de l'entreprise.

Le Directoire organise les fonctions clés visés a l'article L.354-1 du code des assurances, détermine leur fonctionnement et désigne leurs responsables.

Les fonctions clés sont les suivantes : la fonction de gestion des risques, la fonction de vérification de la conformité, la fonction d'audit interne et la fonction actuarielle.

La personne occupant la fonction clé < audit interne > ne peut exercer d'autres fonctions clés.

Les responsables des fonctions clés sont placés sous l'autorité du directeur général ou du (d'un des) directeur(s) général(généraux) délégué(s) de BTP-PREVOYANCE.

Le Directoire soumet a lapprobation du Conseil de surveillance des procédures définissant les conditions selon lesquelles les responsables des fonctions clés peuvent informer, directement et de leur propre initiative, le Conseil de surveillance, lorsque surviennent des évenements de nature a la justifier.

Le Conseil de surveillance entend directement et de sa propre initiative, chaque fois qu'il l'estime nécessaire et au moins une fois par an, les responsables des fonctions clés. Cette audition peut se dérouler hors la présence du Directoire si les membres du Conseil de surveillance l'estiment nécessaire. Le Conseil de surveillance peut renvoyer cette audition devant un comité spécialiséémanant de ce conseil

Le Conseil de Surveillance est composé de dix membres,nommés au cours de la vie sociale par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour une durée de quatre ans.

Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles

Les membres du Conseil de Surveillance doivent étre agés de moins de 75 ans. Tout membre qui atteint cet age est réputé démissionnaire d'office.

Le Président et le Vice-Président ne peuvent etre agés de plus de 75 ans.Lorsque le Président ou le Vice-Président atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.

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Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président personnes physiques. Ils sont rééligibles. Le Conseil peut les révoquer a tout moment.

Les mandats des Président et Vice-Président sont de deux années.

Le Conseil désigne, également pour deux années, un Secrétaire pris parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.

Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président et en son absence par le Vice- Président.

Le Conseil de Surveillance se réunit, sur convocation de son Président, au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur l'avis de convocation sauf a l'étranger, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, pour entendre le rapport du Directoire.

Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation du Président adressée par tous moyens en ce compris par courrier électronique.

Le Président doit convoquer le Conseil dans les quinze jours de la réception de la demande,s'il en est requis par un membre du Directoire ou par le tiers au moins des membres du Conseil.A défaut, les intéressés peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Tout membre du Conseil peut donner mandat a un de ses collégues de le représenter à une séance du Conseil par écrit (y compris par télécopie ou courrier électronique).

Chaque membre du Conseil de Surveillance ne peut disposer, au cours d'une méme séance,que d'une seule des procurations recues.

Les dispositions qui précédent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de Surveillance.

La présence effective de la moitié au moins des Membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations ; cette présence est constatée sur un registre signé par chaque membre participant à la séance du Conseil.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ou, le cas échéant, participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, chaque membre du Conseil disposant d'une voix par lui-méme et d'une voix pour le membre du Conseil qu'il représente.

Le réglement intérieur du Conseil de Surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions prévues par la réglementation.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial coté sur des feuilles mobiles numérotées conformément aux dispositions de l'article R225-49du Code de commerce. Ces proces-verbaux sont signés par le Président de séance et par le Secrétaire ou au moins un autr

membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empéchement du Président de séance ou du Secrétaire, il est signé par deux membres du Conseil au moins.

Le procés-verbal doit faire mention de l'utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication et du nom de chaque membre ayant participé au Conseil de surveillance en utilisant ces moyens

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-Président du Conseil de Surveillance, un membre du Directoire, par le liquidateur ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Annuelle.

Ces allocations sont réparties par le Conseil de Surveillance entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Sociét par le Directoire. A cet effet, il opére, a toute époque de l'année, les vérifications et contrles qu'il juge opportun et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles pour l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance nomme et révoque les dirigeants effectifs.

Il approuve les modalités de communication avec les responsables des fonctions clés et celles de leur audition.

Il approuve les politiques écrites visées a l'article L.354-1du code des assurances et les réexamine annuellement conformément a la réglementation en vigueur.

Le Conseil de surveillance approuve préalablement les informations transmises a l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution suivantes : le rapport sur la solvabilité et la situation financiére ; le rapport régulier au contrleur ; le rapport a l'autorité de contrle sur l'évaluation interne des risques et de la solvabilité

Il convoque l'Assemblée Générale.

Il peut déplacer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, à charge par lui de faire ratifier sa décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Il autorise les conventions visées a l'article L 225-86 du Code de Commerce.

Le Conseil de Surveillance autorise préalablement le Directoire a effectuer les opérations visées a l'article 14 ci-dessus.

Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions de ces organes, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le Président de l'organe considéré.

Le Conseil de surveillance peut désigner des Censeurs sur proposition du Directoire, dans la limite de cinq personnes physiques. Ils sont désignés pour quatre ans.

Les Censeurs sont révoqués par le Conseil de Surveillance.

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Les Censeurs ont pour mission de donner leur avis sur les opérations de gestion de la société.

Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et du Directoire et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits

de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce doit étre soumise à la procédure d'autorisation préalable, de vérification et d'approbation prévue par ledit Code. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet en sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes.

Le contrle est exercé, conformément a la réglementation, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, par un ou plusieurs Commissaires suppléants,remplissant les conditions légales pour l'exercice de la profession.

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.

Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux Comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions par l'Assemblée Générale.

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Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales,lesquelles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Toute Assemblée Générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibrations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil de Surveillance, soit par le Directoire, dans les conditions notamment de forme et de délais prévues par le Code de Commerce. Les Assemblées Générales sont convoquées par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire a au moins quinze jours sur premiére convocation et dix jours sur convocation suivante, de la date de réunion. Cette convocation peut également étre transmise

par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions prévues par le code de commerce.

En cas d'urgence ou de carence, l'Assemblée Générale peut etre convoquée par les Commissaires aux Comptes, ou par tout mandataire désigné en justice a cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au Siége Social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

LAssemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut etre prorogée à une date qui ne peut étre postérieure de plus deux mois à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

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LAssemblée Générale Ordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance et qui ne relevent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire; elle entend notamment le rapport du Directoire, les observations du Conseil de Surveillance et le rapport du ou des Commissaires aux Comptes ; elle discute, approuve ou modifie les comptes sociaux, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme et révoque les Membres du Conseil de Surveillance et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations de membres du Conseil de Surveillance,révoque les Membres du Directoire,statue sur les conventions soumises a son approbation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confére au Directoire et au Conseil de Surveillance les autorisations pour tous actes excédant les pouvoirs attribués a ces deux organes et délibére sur toute proposition portée a son ordre du jour.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Il n'y sera porté que les propositions émanant de l'auteur de la convocation et celles qui auront été communiquées dans les conditions et délais légaux.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'Assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la réglementation.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par le membre du Conseil de Surveillance délégué a cet effet par ledit Conseil.

Si l'Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes,l'Assemblée est présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

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Le Bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du Bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularite, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la réglementation.

L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

A la cloture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le compte de résultat, le bilan et les autres documents prévus par la réglementation, conformément aux régles de droit commun des sociétés commerciales et aux régles spécifiques en matiere d'assurances.

Il établit un rapport écrit dûment détaillé et circonstancié sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exerciceécoulé.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires, sont tout d'abord prélevées toutes sommes que l'Assemblée Générale Ordinaire juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde est réparti également entre toutes les actions, proportionnellement a leur montant libéré et non

amorti.

Il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées Générales Ordinaires.

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Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Sont nommés comme premiers Membres du Conseil de Surveillance :

Monsieur Claude ANGLADE,représentant permanent de la CFDT; Madame Dany BOURDEAUX,représentant permanent de la CAPEB; Monsieur Janny COLINET, représentant permanent de la FG FO ; Monsieur Yves GHIRON, représentant permanent de la FNTP ; Monsieur Jean LAGARRIGUE,représentant permanent de la FFEE; Monsieur Francois MARTINEAU,représentant permanent de la CFE-CGC BTP; Monsieur Daniel MULLER,représentant permanent de la CFTC; Monsieur Daniel NICOLARDOT,représentant permanent de la FFB; Monsieur Jean-Luc PLUMELET,représentant permanent de la FNSCBA-CGT; Monsieur Raymond CLEDIC,représentant permanent de la FNSCOP BTP

soussignés, qui déclarent chacun en ce qui les concerne, accepter le mandat qui vient de lui etre confié, et qu'il n'existe aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

Le mandat des personnes ainsi désignées viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

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