BASE CAMP LODGE
Acte du 15 février 2024
Début de l'acte
RCS: CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 01518 Numero SIREN : 833 225 774
Nom ou dénomination : BASE CAMP LODGE
Ce depot a ete enregistré le 15/02/2024 sous le numero de depot 1507
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
BASE CAMP LODGE
Société par actions simplifiée au capital de 8 668 880 euros Siege social : 625, route des Marais 73790 TOURS EN SAVOIE
833 225 774 RCS CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 01518 Numero SIREN : 833 225 774
Nom ou dénomination : BASE CAMP LODGE
Ce depot a ete enregistré le 15/02/2024 sous le numero de depot 1507
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BASE CAMP LODGE
Société par actions simplifiée au capital de 8 668 880 euros Siege social : 625, route des Marais 73790 TOURS EN SAVOIE
833 225 774 RCS CHAMBERY
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 17 JANVIER 2024
L'an 2024 Le dix sept janvier A 14 heures 30.
Les associés de la Société par Actions Simplifiée < BASE CAMP LODGE >, au capital de
8 668 880 euros, se sont réunis en Assemblée Générale, dans les locaux sis a BOURG SAINT MAURICE (73700), Quartier Les Alpins, Impasse des Peupliers, sur convocation écrite faite par le Président.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
Conformément a l'article 27 des statuts, le présent proces-verbal est signé au moyen d'une signature électronique qui respecte les exigences relatives a une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du reglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur au sens de l'article R. 227-1-1 du Code de commerce.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel PORCEL, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Thierry SCHOENAUER est désigné secrétaire de séance.
Le cabinet MAZARS GOURGUE, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 866 888 actions sur les 866 888 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant la totalité des actions ayant le droit de vote, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs de convocation réguliere des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du président, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société. - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ; - Augmentation du capital social de 3 175 000 euros par la création de 317 500 actions de
numéraire émises au prix unitaire de 20,00 euros ; conditions et modalités de l'émission ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées :
- Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée ; - Autorisation a conférer au Président aux fins de procéder a une augmentation du capital social d'un montant global maximal de 95 250 euros par émissions d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés ; - modification de l'article 20.1 des statuts relatif a la nomination des membres du Comité de
surveillance :
- nomination d'un membre du Comité de Surveillance en remplacement de Monsieur Jean- Marc MILLION démissionnaire ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.
Il est également donné lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes de la Société sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et au profit des salariés.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
Apres diverses observations et les autres associés ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la Société par Actions Simplifiée < BASE CAMP LODGE >, au capital de
8 668 880 euros, se sont réunis en Assemblée Générale, dans les locaux sis a BOURG SAINT MAURICE (73700), Quartier Les Alpins, Impasse des Peupliers, sur convocation écrite faite par le Président.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
Conformément a l'article 27 des statuts, le présent proces-verbal est signé au moyen d'une signature électronique qui respecte les exigences relatives a une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du reglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur au sens de l'article R. 227-1-1 du Code de commerce.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel PORCEL, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Thierry SCHOENAUER est désigné secrétaire de séance.
Le cabinet MAZARS GOURGUE, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 866 888 actions sur les 866 888 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant la totalité des actions ayant le droit de vote, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs de convocation réguliere des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du président, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société. - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ; - Augmentation du capital social de 3 175 000 euros par la création de 317 500 actions de
numéraire émises au prix unitaire de 20,00 euros ; conditions et modalités de l'émission ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées :
- Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée ; - Autorisation a conférer au Président aux fins de procéder a une augmentation du capital social d'un montant global maximal de 95 250 euros par émissions d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés ; - modification de l'article 20.1 des statuts relatif a la nomination des membres du Comité de
surveillance :
- nomination d'un membre du Comité de Surveillance en remplacement de Monsieur Jean- Marc MILLION démissionnaire ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.
Il est également donné lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes de la Société sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et au profit des salariés.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
Apres diverses observations et les autres associés ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, apres avoir constaté que le capital social était entierement libéré et sous réserve de l'adoption de la résolution suivante concernant la
suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, décide :
D'augmenter le capital social de trois millions cent soixante quinze mille euros (3 175 000 £) pour le porter de huit millions six cent soixante-huit mille huit cent quatre-vingt euros (8 668 880 £) a onze millions huit cent quarante trois mille huit cent quatre-vingt euros (11 843 880 £), par l'émission de trois cent dix sept mille cinq cents (317 500) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune.
Que les actions nouvelles seront émises au prix de vingt euros (20,00 £) par titre, comprenant dix (10,00) euros de valeur nominale et dix euros (10,00 £) de prime. Que le montant global de la prime d'émission s'élevant a trois millions cent soixante quinze mille euros (3 175 000 £) euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte
"prime d'émission" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Que les actions souscrites devront étre libérées en totalité lors de leur souscription, en espece ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur le Société, Que les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital et qu'elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions
statutaires.
L'Assemblée Générale décide par ailleurs :
que les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour jusqu'au 24
janvier 2024 inclus, que la souscription sera close par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est
réservée,
que le cas échéant les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole des Savoie, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce,
qu'en cas de libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société, le Président établira l'arrété de comptes conformément a 1'article R.225-134 du Code de commerce.
Le commissaire aux comptes de la Société certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liquides
et exigibles sur la Société tenant lieu de certificat du dépositaire.
L'Assemblée Générale décide que la souscription des 317 500 actions nouvelles sera réalisée par la remise au Président d'un bulletin de souscription dûment signé par le(s) souscripteur(s).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, décide :
D'augmenter le capital social de trois millions cent soixante quinze mille euros (3 175 000 £) pour le porter de huit millions six cent soixante-huit mille huit cent quatre-vingt euros (8 668 880 £) a onze millions huit cent quarante trois mille huit cent quatre-vingt euros (11 843 880 £), par l'émission de trois cent dix sept mille cinq cents (317 500) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune.
Que les actions nouvelles seront émises au prix de vingt euros (20,00 £) par titre, comprenant dix (10,00) euros de valeur nominale et dix euros (10,00 £) de prime. Que le montant global de la prime d'émission s'élevant a trois millions cent soixante quinze mille euros (3 175 000 £) euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte
"prime d'émission" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Que les actions souscrites devront étre libérées en totalité lors de leur souscription, en espece ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur le Société, Que les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital et qu'elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions
statutaires.
L'Assemblée Générale décide par ailleurs :
que les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour jusqu'au 24
janvier 2024 inclus, que la souscription sera close par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est
réservée,
que le cas échéant les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole des Savoie, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce,
qu'en cas de libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société, le Président établira l'arrété de comptes conformément a 1'article R.225-134 du Code de commerce.
Le commissaire aux comptes de la Société certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liquides
et exigibles sur la Société tenant lieu de certificat du dépositaire.
L'Assemblée Générale décide que la souscription des 317 500 actions nouvelles sera réalisée par la remise au Président d'un bulletin de souscription dûment signé par le(s) souscripteur(s).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des 317 500 actions aux personnes et dans les proportions suivantes :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés disposant du droit de vote, les sociétés CDN PARTICIPATIONS, MOUNTAIN CAMP, SPOKE RACING et VMJ ne participant pas au vote.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des termes du rapport du Président, décide dans le cadre de l'émission des 317 500 actions nouvelles objet de la premiere résolution qui précéde, de conférer tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de :
le cas échéant ouvrir aupres de la banque Crédit Agricole des Savoie, un compte en
vue du dépt des fonds relatif a la souscription a l'augmentation de capital décidé sous la premiére résolution, Recueillir les souscriptions relatives aux actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital décidé sous la premiere résolution ainsi que les versements correspondants,
Procéder a la clôture par anticipation de la souscription de l'augmentation de capital social, Constater les libérations par compensation,
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
Obtenir tout certificat attestant la libération du capital social décidé sous les
résolutions qui précédent, Constater la réalisation de l'augmentation de capital social,
Procéder a la modification corrélative des statuts de la Société, Et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
le cas échéant ouvrir aupres de la banque Crédit Agricole des Savoie, un compte en
vue du dépt des fonds relatif a la souscription a l'augmentation de capital décidé sous la premiére résolution, Recueillir les souscriptions relatives aux actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital décidé sous la premiere résolution ainsi que les versements correspondants,
Procéder a la clôture par anticipation de la souscription de l'augmentation de capital social, Constater les libérations par compensation,
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
Obtenir tout certificat attestant la libération du capital social décidé sous les
résolutions qui précédent, Constater la réalisation de l'augmentation de capital social,
Procéder a la modification corrélative des statuts de la Société, Et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que le Président dispose d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,
- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de dix-huit mois a compter de la
réunion de l'Assemblée Générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 95 250 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société prévu a l'article L. 225-138, II du Code de commerce, par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente
délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les
délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et
procéder aux modifications corrélatives des statuts,
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, recueillant 0 voix sur les 866 888 voix dont disposent les associés, n'est pas adoptée.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que le Président dispose d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,
- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de dix-huit mois a compter de la
réunion de l'Assemblée Générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 95 250 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société prévu a l'article L. 225-138, II du Code de commerce, par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente
délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les
délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et
procéder aux modifications corrélatives des statuts,
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, recueillant 0 voix sur les 866 888 voix dont disposent les associés, n'est pas adoptée.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président sur la
proposition de mise en place d'un systéme de cooptation des membres du Comité de
surveillance, décide de compléter l'article 20.1 des Statuts < Comité de Surveillance > de la
facon suivante :
# ARTICLE 20.1 - COMITE DE SURVEILLANCE
1/ Membres du Comité de surveillance
Désignation - Durée des fonctions Le Comité de surveillance (...).
Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Cooptation Pour autant que le Comité de surveillance comprenne au moins 6 membres en fonction, le Comité de surveillance peut, en cas de vacance d'un poste, pour quelque cause que ce soit, procéder, a titre provisoire, au remplacement du poste vacant, entre deux décisions collectives des associés.
La décision de cooptation doit tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 27 des statuts.
Si la nomination provisoire n'était pas ratifiée par la collectivité des associés, les délibérations adoptées et les actes accomplis par le Comité de surveillance n'en demeureraient pas moins valables.
Le membre du Comité de surveillance dont la cooptation a été ratifiée par la collectivité des associés, ne reste en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La cooptation est interdite si le nombre de membres du Conseil d'Administration restant en fonction est inférieur a 6.
Il appartient, dans ce cas, aux membres du Comité de surveillance restant en fonction de
provoquer sans délai une décision collective des associés afin de compléter la composition de celui-ci.
Révocation
Les membres du Comité de surveillance (...)
(.. .) le reste de l'article sans changement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
proposition de mise en place d'un systéme de cooptation des membres du Comité de
surveillance, décide de compléter l'article 20.1 des Statuts < Comité de Surveillance > de la
facon suivante :
# ARTICLE 20.1 - COMITE DE SURVEILLANCE
1/ Membres du Comité de surveillance
Désignation - Durée des fonctions Le Comité de surveillance (...).
Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Cooptation Pour autant que le Comité de surveillance comprenne au moins 6 membres en fonction, le Comité de surveillance peut, en cas de vacance d'un poste, pour quelque cause que ce soit, procéder, a titre provisoire, au remplacement du poste vacant, entre deux décisions collectives des associés.
La décision de cooptation doit tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 27 des statuts.
Si la nomination provisoire n'était pas ratifiée par la collectivité des associés, les délibérations adoptées et les actes accomplis par le Comité de surveillance n'en demeureraient pas moins valables.
Le membre du Comité de surveillance dont la cooptation a été ratifiée par la collectivité des associés, ne reste en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La cooptation est interdite si le nombre de membres du Conseil d'Administration restant en fonction est inférieur a 6.
Il appartient, dans ce cas, aux membres du Comité de surveillance restant en fonction de
provoquer sans délai une décision collective des associés afin de compléter la composition de celui-ci.
Révocation
Les membres du Comité de surveillance (...)
(.. .) le reste de l'article sans changement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DocuSign Envelope ID: F8D744D5-67CB-4FFF-924B-677D2EF4AC36
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président et de la démission de Monsieur Jean-Marc MILLION de ses fonctions de membre du Comité de Surveillance décide de procéder a son remplacement et de nommer en qualité de membre du Comité de surveillance :
- Monsieur Patrick DEBUIRE
Né le 11.03.1950 a Saint Maur des Fossés (Val de Marne)
Demeurant 11 Allée de Villepreux - 92420 VAUCRESSON
Pour une durée déterminée de cinq années qui expirera a l'issue de l'Assemblée générale appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2028.
Monsieur Patrick DEBUIRE exercera son mandat dans les limites de l'objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Monsieur Patrick DEBUIRE a déclaré ds avant ce jour accepter les fonctions qui viennent de lui tre attribuées n'ttre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction légales
susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
- Monsieur Patrick DEBUIRE
Né le 11.03.1950 a Saint Maur des Fossés (Val de Marne)
Demeurant 11 Allée de Villepreux - 92420 VAUCRESSON
Pour une durée déterminée de cinq années qui expirera a l'issue de l'Assemblée générale appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2028.
Monsieur Patrick DEBUIRE exercera son mandat dans les limites de l'objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Monsieur Patrick DEBUIRE a déclaré ds avant ce jour accepter les fonctions qui viennent de lui tre attribuées n'ttre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction légales
susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
&&&&&&&&
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, signé par le Président de séance
et un associé présent et consigné sur le registre des assemblées générales.
M. Michel PORCEL M. Thierry SCHOENAUER Président de séance Secrétaire de séance
ocuSigned b
sCHQENaUER tuerry 8067829415430. B5FC73DD2D5E482
BASE CAMP LODGE
Société par actions simplifiée
au capital de 11 843 880 euros Siege social : 625 route des Marais - 73790 TOURS EN SAVOIE 833 225 774 RCS CHAMBERY
&&&&&&&&
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, signé par le Président de séance
et un associé présent et consigné sur le registre des assemblées générales.
M. Michel PORCEL M. Thierry SCHOENAUER Président de séance Secrétaire de séance
ocuSigned b
sCHQENaUER tuerry 8067829415430. B5FC73DD2D5E482
BASE CAMP LODGE
Société par actions simplifiée
au capital de 11 843 880 euros Siege social : 625 route des Marais - 73790 TOURS EN SAVOIE 833 225 774 RCS CHAMBERY
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 1er FEVRIER 2024
Le premier février deux mille vingt-quatre, A 19 Heures, Au siége social.
Monsieur Michel PORCEL Demeurant 340 Allée des Lauriers - 06570 SAINT PAUL DE VENCE
Agissant en qualité de Président de la société BASE CAMP LODGE sus-désignée,
Apris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
- Constatation de la libération des souscriptions relatives a l'augmentation de capital social en numéraire, - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale du 17 janvier 2024, - Modifications des statuts, - Pouvoir pour formalités.
Apres avoir rappele ce qui suit :
l. L'assemblée générale du 17 janvier 2024 a décidé d'une augmentation du capital social de 3 175 000 euros (soit 6 350 000 euros prime d'émission incluse) par 1'émission de 317 500 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale, a libérer en numéraire.
Ces actions nouvelles devaient étre émises au prix unitaire de 20,00 euros, soit avec une prime d'émission de 10,00 euros par action, et étre libérées en totalité lors de la souscription.
Le montant global de la prime d'émission s'élevant a 3 175 000 euros, serait inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteraient les droits des associés anciens et nouveaux.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles.seraient-completementassimilées.auxactions anciennes.a.compter de.cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Par la méme décision, la collectivité des associés a décidé, sur les rapports du Président et du Conmissaire aux Comptes de la Société, dc supprimcr lc droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des actions nouvelles a certains associés, savoir :
La sOciété CDN PARTICIPATIONS ayant son siége 625 route des Marais,73790 TOURS EN SAVOIE a concurrence de 210 000 actions nouvelles
La société MOUNTAIN CAMP ayant son siége 487 route de Tavan - 74410 SAINT JORIOZ a concurrence de 92 500 actions nouvelles
La société SPOKE RACING ayant son siége Immeuble La Lombarde - Val Thorens - 73440 SAINT MARTIN DE BELLEVILLE a concurrence de 12 780 actions nouvelles
La société VMJ ayant son siége Chemin du Noiray, La Cote du Noiray 73290 LA MOTTE SERVOLEX a concurrence de 2 220 actions nouvelles
Le délai de souscription a &té ouvert du 17janvier 2024-au 24janvier 2024
2. Toutes les souscriptions ont été libérées en numéraire, par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société, suivant bulletins de souscriptions dument transmis a la Société dans les délais de souscription.
3. Les libérations ont été constatées par un certificat du dépositaire émis le 1er février 2024 par le Commissaire aux Comptes de la Société, au vu de l'arrété de compte établi le 23 janvier 2024 par lc Président. Le certificat susvisé est annexé aux présentes.
En conséquence, le Président propose :
de constater la libération des souscriptions et la réalisation définitive de l'augmentation de capital a la date du certificat émis par le Commissaire aux Comptes de la Société, et tenant lieu de certificat du dépositaire, soit le 1er février 2024 ;
de modifier les articles 7 et 8 des statuts.
Le Président adopte les décisions suivantes:
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL
Le Président, constatant que le montant des souscriptions recueillies, aprés expiration du délai de souscription, s'éléve a 6 350 000 euros, correspondant a la souscription de 317 500 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros, souscrite au prix unitaire de 20,00 euros, soit avec une prime d'émission de 10,00 euros par action (correspondant a un montant total de prime d'émission de 3 175 000 euros), CONSTATE la libération de la totalité du montant des souscriptions relatives a l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale du 17 janvier 2024, soit 6 350 000 euros.
Le Président au vu des piéces et documents présentés, CONSTATE la réalisation définitive a la date du 1er février 2024, de l'augmentation de capital de 3 175 000 euros décidée par l'Assemblée Générale en date du 17 janvier 2024.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Le Président DECIDE, en conséquence de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts relatifs aux apports et au capital social :
Il est ajouté a l'article 7 le paragraphe suivant :
Monsieur Michel PORCEL Demeurant 340 Allée des Lauriers - 06570 SAINT PAUL DE VENCE
Agissant en qualité de Président de la société BASE CAMP LODGE sus-désignée,
Apris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
- Constatation de la libération des souscriptions relatives a l'augmentation de capital social en numéraire, - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale du 17 janvier 2024, - Modifications des statuts, - Pouvoir pour formalités.
Apres avoir rappele ce qui suit :
l. L'assemblée générale du 17 janvier 2024 a décidé d'une augmentation du capital social de 3 175 000 euros (soit 6 350 000 euros prime d'émission incluse) par 1'émission de 317 500 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale, a libérer en numéraire.
Ces actions nouvelles devaient étre émises au prix unitaire de 20,00 euros, soit avec une prime d'émission de 10,00 euros par action, et étre libérées en totalité lors de la souscription.
Le montant global de la prime d'émission s'élevant a 3 175 000 euros, serait inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteraient les droits des associés anciens et nouveaux.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles.seraient-completementassimilées.auxactions anciennes.a.compter de.cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Par la méme décision, la collectivité des associés a décidé, sur les rapports du Président et du Conmissaire aux Comptes de la Société, dc supprimcr lc droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des actions nouvelles a certains associés, savoir :
La sOciété CDN PARTICIPATIONS ayant son siége 625 route des Marais,73790 TOURS EN SAVOIE a concurrence de 210 000 actions nouvelles
La société MOUNTAIN CAMP ayant son siége 487 route de Tavan - 74410 SAINT JORIOZ a concurrence de 92 500 actions nouvelles
La société SPOKE RACING ayant son siége Immeuble La Lombarde - Val Thorens - 73440 SAINT MARTIN DE BELLEVILLE a concurrence de 12 780 actions nouvelles
La société VMJ ayant son siége Chemin du Noiray, La Cote du Noiray 73290 LA MOTTE SERVOLEX a concurrence de 2 220 actions nouvelles
Le délai de souscription a &té ouvert du 17janvier 2024-au 24janvier 2024
2. Toutes les souscriptions ont été libérées en numéraire, par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société, suivant bulletins de souscriptions dument transmis a la Société dans les délais de souscription.
3. Les libérations ont été constatées par un certificat du dépositaire émis le 1er février 2024 par le Commissaire aux Comptes de la Société, au vu de l'arrété de compte établi le 23 janvier 2024 par lc Président. Le certificat susvisé est annexé aux présentes.
En conséquence, le Président propose :
de constater la libération des souscriptions et la réalisation définitive de l'augmentation de capital a la date du certificat émis par le Commissaire aux Comptes de la Société, et tenant lieu de certificat du dépositaire, soit le 1er février 2024 ;
de modifier les articles 7 et 8 des statuts.
Le Président adopte les décisions suivantes:
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL
Le Président, constatant que le montant des souscriptions recueillies, aprés expiration du délai de souscription, s'éléve a 6 350 000 euros, correspondant a la souscription de 317 500 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros, souscrite au prix unitaire de 20,00 euros, soit avec une prime d'émission de 10,00 euros par action (correspondant a un montant total de prime d'émission de 3 175 000 euros), CONSTATE la libération de la totalité du montant des souscriptions relatives a l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale du 17 janvier 2024, soit 6 350 000 euros.
Le Président au vu des piéces et documents présentés, CONSTATE la réalisation définitive a la date du 1er février 2024, de l'augmentation de capital de 3 175 000 euros décidée par l'Assemblée Générale en date du 17 janvier 2024.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Le Président DECIDE, en conséquence de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts relatifs aux apports et au capital social :
Il est ajouté a l'article 7 le paragraphe suivant :
ARTICLE 7 - APPORTS
[...
V1/Lors de l'augmentation de capital du 17janvier 2024
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2024 (autorisation d'augmentation de capital avec délégation de pouvoir au Président) et d'une décision du Président du 1er février 2024 (constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital), il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3 175 000 euros, par l'émission de 317 500 actions nouvelles libérées en numéraire, pour le porter de 8 668 880 £ a 11 843 880 £. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 8 est modifié comme suit :
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de ONZE MILLIONS HUIT CENT QUARANTE TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT EUROS (11 843 880 £).
Il est divisé en 1 184 388 actions de 10 euros chacune entierement libérées. >
POUVOIRSPOURLES FORMALITES
Le Président délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'cffct-d'accomplir-toutes.les.formalites.légales.
00000
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné dans le registre prévu par la loi.
(Le President Monsieur Michel PORCEL
# BASE CAMP LODGE Société par actions simplifi6e au capital de 11 843 880 euros St≥ social : 625, route des Marais 73790 TOURS EN SAVOIE 833 225 774 RCS CHAMBERY
V1/Lors de l'augmentation de capital du 17janvier 2024
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2024 (autorisation d'augmentation de capital avec délégation de pouvoir au Président) et d'une décision du Président du 1er février 2024 (constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital), il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3 175 000 euros, par l'émission de 317 500 actions nouvelles libérées en numéraire, pour le porter de 8 668 880 £ a 11 843 880 £. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 8 est modifié comme suit :
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de ONZE MILLIONS HUIT CENT QUARANTE TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT EUROS (11 843 880 £).
Il est divisé en 1 184 388 actions de 10 euros chacune entierement libérées. >
POUVOIRSPOURLES FORMALITES
Le Président délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'cffct-d'accomplir-toutes.les.formalites.légales.
00000
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné dans le registre prévu par la loi.
(Le President Monsieur Michel PORCEL
# BASE CAMP LODGE Société par actions simplifi6e au capital de 11 843 880 euros St≥ social : 625, route des Marais 73790 TOURS EN SAVOIE 833 225 774 RCS CHAMBERY
Statuts
ASSEMBLEE GENERATE DU 17 JANVIER 2024
&
&
DECISIONS DU PRESIDENT DU 1ER FEVRIER 2024
@ Modification des articles 7 & 8 (apport et capital social) suite augmentation de capital social @ Modification article 20.1 (comité de surveillance)
Laprosidence Michci`jORCEL
1
< BASE CAMP LODGE >>
Société par actions simplifiée au capital de 11 843 880 euros Sige social : 625, route des Marais 73790 TOURS EN SAVOIE 833 225 774 RCS CHAMBERY
STATUTS
Laprosidence Michci`jORCEL
1
< BASE CAMP LODGE >>
Société par actions simplifiée au capital de 11 843 880 euros Sige social : 625, route des Marais 73790 TOURS EN SAVOIE 833 225 774 RCS CHAMBERY
STATUTS
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a 1'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a 1'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La détention et l'exploitation d'établissements hteliers et para hteliers
Bar, brasserie, restaurant, vente de plats cuisinés a emporter.
La détention de participations dans toutes formes de sociétés commerciales ou sociétés civiles ou sociétés en nom collectif, permettant la détention ou l'exploitation d'établissements hteliers et para hteliers ou de tout actif immobilier concourant a 1'exploitation, tels des logements pour le personnel.
2
Et plus généralerment, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. - Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La détention et l'exploitation d'établissements hteliers et para hteliers
Bar, brasserie, restaurant, vente de plats cuisinés a emporter.
La détention de participations dans toutes formes de sociétés commerciales ou sociétés civiles ou sociétés en nom collectif, permettant la détention ou l'exploitation d'établissements hteliers et para hteliers ou de tout actif immobilier concourant a 1'exploitation, tels des logements pour le personnel.
2
Et plus généralerment, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. - Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
# BASE CAMP LODGE >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales S.A.S et de l'indication du montant du capital social.
# BASE CAMP LODGE >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales S.A.S et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé :
625 route des Marais 73790 TOURS EN SAVOIE.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
625 route des Marais 73790 TOURS EN SAVOIE.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'inmatriculation au registre du conmerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société
doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
3
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société
doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
3
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2018
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2018
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
I/ Lors de la constitution de la société :
Il est fait apport en numéraire a la présente Société :
La Société apporte a la Société la somme de 45 O00 E cl. . 45 000 €
La société < ALPES CAPITAL DEVELOPPEMENT > apporte a la Société la somme de 45 000 €, ci. .45 000 €.
La société < TEMPOBAC RESTOLEIL > apporte a la Société la somme de 90 000 E. ci. ..90 000 €
La Société apporte a la Société la somme de 2O OOO f ci.. ..20 000 €.
Montant des apports en numeraire : ..200 000 euros.
Ladite somme correspondant a la souscription et a la libération intégrale de 20 000 actions de 10 euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHONE ALPES - Agence Entreprise Albertville,a été déposée
le 31 octobre 2017 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Le retrait de la somme déposée ne pourra etre effectué par le Président qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAMBERY et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
II/ Lors de l'augmentation de capital du 5 juillet 2018
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2018 (autorisation d'augmentation de capital avec délégation de compétence au Président) et d'une décision du Président du 5 juillet 2018 (constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital), il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3 800 000 euros, par l'émission de 380 000 actions nouvelles libérées en numéraire, pour le porter de 200 000 e a 4 000 000 £.
4
II/ Lors de P'augmentation de capital par apport en nature du 23 mars 2021
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2021, le capital social a été augmenté de 622 220 euros au moyen de l'apport des biens décrits et évalués ci-aprs :
Par la société, 20 000 actions de la Société , SAS au capital de 20 000 E,dont le siege social se trouve 120 Avenue de la Muzelle - Les Deux Alpes - 38860 VENOSC, immatriculée Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le n°432 343 242,
Lequel apport a été estimé a la somme de 1 399 995 €, Ci.. .1 399 995 e
IV/ Lors de l'augmentation de capital du 23 mars 2021
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1 066 660 euros par l'émission 106 666 actions nouvelles libérées en numéraire, pour le porter de 4 622 220 euros a 5 688 880 euros.
V/ Lors de l'augmentation de capital du 15 juin 2023
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale du 15 juin 2023, complétée des décisions unanimes des associés du 21 juin 2023 et d'une décision du Président du 27 juin 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 980 000 euros, par l'émission de 298 000 actions nouvelles, de valeur nominale de 10 euros, libérées en numéraire, pour le porter de 5 688 880 euros a 8 668 880 euros.
VI/ Lors de l'augmentation de capital du 17 janvier 2024
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2024 (autorisation d'augmentation de capital avec délégation de pouvoir au Président) et d'une décision du Président du 1er février 2024 (constatation de la réalisation définitive de 1'augmentation du capital), il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3 175 000 euros, par l'émission de 317 500 actions nouvelles libérées en numéraire, pour le porter de 8 668 880 € a 11 843 880 E. >
Il est fait apport en numéraire a la présente Société :
La Société
La société < ALPES CAPITAL DEVELOPPEMENT > apporte a la Société la somme de 45 000 €, ci. .45 000 €.
La société < TEMPOBAC RESTOLEIL > apporte a la Société la somme de 90 000 E. ci. ..90 000 €
La Société
Montant des apports en numeraire : ..200 000 euros.
Ladite somme correspondant a la souscription et a la libération intégrale de 20 000 actions de 10 euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHONE ALPES - Agence Entreprise Albertville,a été déposée
le 31 octobre 2017 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Le retrait de la somme déposée ne pourra etre effectué par le Président qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAMBERY et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
II/ Lors de l'augmentation de capital du 5 juillet 2018
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2018 (autorisation d'augmentation de capital avec délégation de compétence au Président) et d'une décision du Président du 5 juillet 2018 (constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital), il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3 800 000 euros, par l'émission de 380 000 actions nouvelles libérées en numéraire, pour le porter de 200 000 e a 4 000 000 £.
4
II/ Lors de P'augmentation de capital par apport en nature du 23 mars 2021
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2021, le capital social a été augmenté de 622 220 euros au moyen de l'apport des biens décrits et évalués ci-aprs :
Par la société
Lequel apport a été estimé a la somme de 1 399 995 €, Ci.. .1 399 995 e
IV/ Lors de l'augmentation de capital du 23 mars 2021
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1 066 660 euros par l'émission 106 666 actions nouvelles libérées en numéraire, pour le porter de 4 622 220 euros a 5 688 880 euros.
V/ Lors de l'augmentation de capital du 15 juin 2023
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale du 15 juin 2023, complétée des décisions unanimes des associés du 21 juin 2023 et d'une décision du Président du 27 juin 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 980 000 euros, par l'émission de 298 000 actions nouvelles, de valeur nominale de 10 euros, libérées en numéraire, pour le porter de 5 688 880 euros a 8 668 880 euros.
VI/ Lors de l'augmentation de capital du 17 janvier 2024
Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2024 (autorisation d'augmentation de capital avec délégation de pouvoir au Président) et d'une décision du Président du 1er février 2024 (constatation de la réalisation définitive de 1'augmentation du capital), il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3 175 000 euros, par l'émission de 317 500 actions nouvelles libérées en numéraire, pour le porter de 8 668 880 € a 11 843 880 E. >
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de ONZE MILLIONS HUIT CENT QUARANTE TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT EUROS (11 843 880 £).
est divisé en 1 184 388 actions de 10 euros chacune entirement libérées. >
est divisé en 1 184 388 actions de 10 euros chacune entirement libérées. >
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre
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l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
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l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont. sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la sôuscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont. sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la sôuscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE II - ACTIONS
ARTICLE 11- INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix
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d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a 1'action appartient a 1'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix
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d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a 1'action appartient a 1'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augnentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées & la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de
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leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages. intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut tre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, 1a Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la
prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres
anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou rembourseinent, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augnentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées & la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de
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leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages. intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut tre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, 1a Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la
prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres
anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou rembourseinent, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.
ARTICLE 13 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout détenteur de capitaux peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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Tout détenteur de capitaux peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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ARTICLE 14 - LIBERATION DES ACTIONS
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versenent, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés. 2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés. 2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV -
CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - DEFINITIONS
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprs :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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ARTICLE 17 - AGREMENT DES CESSIONS
1. Toute cession ou transmission de titres entre actionnaires, a quelque titre et par quelque moyen que ce soit, est libre sous réserve des dispositions prévues dans tout pacte d'actionnaire.
Toute cession ou transmission de titres au profit d'un tiers devra faire l'objet d'un agrément
préalable du cessionnaire par la collectivité des actionnaires prise dans les conditions de 1'article 25 des statuts.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A
défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, 1'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappe de caducité.
6, En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de 1'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Societé dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) inois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties.
A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code Civil.
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Toute cession ou transmission de titres au profit d'un tiers devra faire l'objet d'un agrément
préalable du cessionnaire par la collectivité des actionnaires prise dans les conditions de 1'article 25 des statuts.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A
défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, 1'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappe de caducité.
6, En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de 1'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Societé dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) inois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties.
A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code Civil.
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ARTICLE 18 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 16 et 17 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE V
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 19 - PRESIDENT
1. Désignation et révocation
La Société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale. Le Président peut &tre choisi parmi ou en dehors des actionnaires. I peut étre de nationalité francaise ou étrangere.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne morale désigne un représentant permanent aupres de la Société. A défaut de désignation, le représentant est son représentant légal.
En cas de changement de son représentant, le Président personne morale doit le notifier immédiatement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 26 des statuts, pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de 1'article 26 des statuts, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indermnité.
Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une
procédure de redressement judiciaire a son encontre.
En cas de vacance par décs ou démission du Président, la collectivité des actionnaires est réunie a l'initiative de l'actionnaire le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.
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2. Pouvoirs
Le Président assure la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des actionnaires ou du Comité de Surveillance, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La collectivité des actionnaires pourra, lors de la désignation du Président et a titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce dernier.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée m&me par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci- dessus visés, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3. Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rénunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 26 des statuts.
La Société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale. Le Président peut &tre choisi parmi ou en dehors des actionnaires. I peut étre de nationalité francaise ou étrangere.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne morale désigne un représentant permanent aupres de la Société. A défaut de désignation, le représentant est son représentant légal.
En cas de changement de son représentant, le Président personne morale doit le notifier immédiatement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 26 des statuts, pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de 1'article 26 des statuts, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indermnité.
Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une
procédure de redressement judiciaire a son encontre.
En cas de vacance par décs ou démission du Président, la collectivité des actionnaires est réunie a l'initiative de l'actionnaire le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.
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2. Pouvoirs
Le Président assure la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des actionnaires ou du Comité de Surveillance, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La collectivité des actionnaires pourra, lors de la désignation du Président et a titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce dernier.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée m&me par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci- dessus visés, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3. Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rénunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 26 des statuts.
ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL
1. Désignation
La collectivité des associés peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique, actionnaire ou non, d'assister le Président en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés. La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale,
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
3. Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rémunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 26 des statuts.
4. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Enfin le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a 1'égard des tiers. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. >
La collectivité des associés peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique, actionnaire ou non, d'assister le Président en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés. La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
12
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale,
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
3. Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rémunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 26 des statuts.
4. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Enfin le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a 1'égard des tiers. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. >
ARTICLE 20.1 - COMITE DE SURVEILLANCE
1/ Membres du Comité de surveillance
Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de surveillance est composé de sept membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée de cinq années par décision collective des associés.
Leurs fonctions prendront fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel leur mandat a pris fin.
Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la controlant ou contrlées par elle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Le Président de la Société ne peut étre membre du Comité de surveillance.
Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs
représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
13
Révocation
Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
Rémunération
En contrepartie de l'exercice de leur fonction, les membres du Comité de Surveillance peuvent recevoir une rémunération.
La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de nomination ou par décision collective des associés.
Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions réglementées
prévue par les présents statuts.
2/ Président du Comité de surveillance
Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de surveillance désigne, parmi ses membres, un Président nommé pour la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance.
Par exception, le premier Président du Comité de surveillance sera nommé par décision collective des associés lors de la mise en place statutaire du Comité.
Cooptation
Pour autant que le Comité de surveillance comprenne au moins 6 membres en fonction, le Comité de surveillance peut, en cas de vacance d'un poste, pour quelque cause que ce soit, procéder, a titre provisoire, au remplacement du poste vacant, entre deux décisions collectives des associés.
La décision de cooptation doit étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 28 des statuts.
Si la nomination provisoire n'était pas ratifiée par la collectivité des associés, les délibérations adoptées et les actes accomplis par le Comité de surveillance n'en demeureraient pas moins valables.
Le membre du Comité de surveillance dont la cooptation a été ratifiée par la collectivité des associés, ne reste en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La cooptation est interdite si le nombre de membres du Conseil d'Administration restant en fonction est inférieur a 6.
14
I appartient, dans ce cas, aux membres du Comité de surveillance restant en fonction de provoquer sans délai une décision collective des associés afin de compléter la composition de celui-ci.
Révocation
Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance prise a la majorité de ses membres.
En cas de partage des voix, la collectivité des associés sera compétente.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Réunions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance se réunira aussi souvent que nécessaire.
Le Comité de surveillance est convoqué par le Président du Comité de surveillance. La convocation est effectuée par tous moyens y compris par courrier électronique et doit intervenir au moins trois (3) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai. La convocation doit contenir l'ordre du jour. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de conmunication approprié et notamment visioconférence ou conférence téléphonique sous réserve que ces moyens satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective du membre concerné a la réunion du Comité de Surveillance, dont les délibérations sont retranscrites de facon précise).
Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président du Comité de surveillance. En l'absence du Président du Comité de surveillance, le Comité de surveillance désigne la personne appelée a présider la réunion.
Le Président de la Société pourra assister aux réunions du Comité de surveillance, sans droit de vote.
Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de surveillance est composé de sept membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée de cinq années par décision collective des associés.
Leurs fonctions prendront fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel leur mandat a pris fin.
Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la controlant ou contrlées par elle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Le Président de la Société ne peut étre membre du Comité de surveillance.
Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs
représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
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Révocation
Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
Rémunération
En contrepartie de l'exercice de leur fonction, les membres du Comité de Surveillance peuvent recevoir une rémunération.
La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de nomination ou par décision collective des associés.
Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions réglementées
prévue par les présents statuts.
2/ Président du Comité de surveillance
Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de surveillance désigne, parmi ses membres, un Président nommé pour la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance.
Par exception, le premier Président du Comité de surveillance sera nommé par décision collective des associés lors de la mise en place statutaire du Comité.
Cooptation
Pour autant que le Comité de surveillance comprenne au moins 6 membres en fonction, le Comité de surveillance peut, en cas de vacance d'un poste, pour quelque cause que ce soit, procéder, a titre provisoire, au remplacement du poste vacant, entre deux décisions collectives des associés.
La décision de cooptation doit étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 28 des statuts.
Si la nomination provisoire n'était pas ratifiée par la collectivité des associés, les délibérations adoptées et les actes accomplis par le Comité de surveillance n'en demeureraient pas moins valables.
Le membre du Comité de surveillance dont la cooptation a été ratifiée par la collectivité des associés, ne reste en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La cooptation est interdite si le nombre de membres du Conseil d'Administration restant en fonction est inférieur a 6.
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I appartient, dans ce cas, aux membres du Comité de surveillance restant en fonction de provoquer sans délai une décision collective des associés afin de compléter la composition de celui-ci.
Révocation
Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance prise a la majorité de ses membres.
En cas de partage des voix, la collectivité des associés sera compétente.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Réunions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance se réunira aussi souvent que nécessaire.
Le Comité de surveillance est convoqué par le Président du Comité de surveillance. La convocation est effectuée par tous moyens y compris par courrier électronique et doit intervenir au moins trois (3) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai. La convocation doit contenir l'ordre du jour. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de conmunication approprié et notamment visioconférence ou conférence téléphonique sous réserve que ces moyens satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective du membre concerné a la réunion du Comité de Surveillance, dont les délibérations sont retranscrites de facon précise).
Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président du Comité de surveillance. En l'absence du Président du Comité de surveillance, le Comité de surveillance désigne la personne appelée a présider la réunion.
Le Président de la Société pourra assister aux réunions du Comité de surveillance, sans droit de vote.
Décisions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance ne délibére valablenent que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins trois (3) membres participent effectivement a la réunion.
Les décisions du Comité de surveillance sont prises a la majorité des membres en fonction.
En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité de surveillance est prépondérante.
Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.
15
Proces-verbaux
Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par au moins deux membres dont le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuilie de présence, tous les membres présents ou représentés doivent signer le proces-verbal.
Les proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
Missions et pouvoirs du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Président de la Société.
A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportun et se faire communiquer les documents qu'il estime utile a l'accomplissement de sa mission.
Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur
poser des questions sans restriction ni réserve.
Le Président du Comité de surveillance est invité a participer a toutes les décisions collectives des associés dans les mémes conditions et selon les memes modalités que ces derniers.
En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis a l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président du Comité de surveillance.
Les délégués du Conseil social et économique exercent leurs droits prévus a l'article exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 du Code du travail aupres du Comité de surveillance. Une fois par trimestre le Comité de surveillance entend un rapport du Président de la Sociéte sur la gestion de la Société.
De plus, le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, présentés par le Président de la Société, préalablement a leur approbation par la collectivité des associés. Le Comité de surveillance présente aux associés un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Autorisations données par le Comité de surveillance
Les décisions suivantes, doivent etre soumises par le Président de la Société a l'accord préalable du Comité de surveillance :
L'approbation du budget prévisionnel avant chaque nouvel exercice comptable ; toute dépense d'un montant unitaire supérieur a 10.000 euros (hors prise de commande) et non prévue au budget validé : les investissements et/ou cessions d'actifs et/ou consentement de sûretés ou nantissement non prévus au budget validé pour un montant unitaire ou cumulé supérieur a 30.000 E;
16
la souscription de tout emprunt (ou engagement de crédit-bail ou de location financire ou engagement hors bilan), supérieur a un montant unitaire ou cumulé a 30.000 €;
tout projet de constitution de sûretés, cautionnements, avals et garanties supérieur a 30.000 E.
toute décision de déclenchement d'une procédure de prévention et de reglement des entreprises incluant tout mandat ad hoc, conciliation et sauvegarde ou toute autre procédure visée au Livre Sixiéme du Code de commerce ; toute cession, acquisition d'un fonds de commerce ou mise en location-gérance, cessation d'activité, diversification, cession de titres de capital d'une Filiale, cession d'actifs ;
toute conclusion de conventions avec un dirigeant ou un associé (détenant au moins 1% des droits de vote ou du capital) ou un membre de leur famille, ou une filiale; etant précisé que le ou les membres du Comité de Surveillance concerné(s) directement ou indirectement par cette convention, ne pourra(ont) pas prendre part au vote ; toute décision non prévue au budget d'utilisation d'un prestataire externe ou d'embauche d'un salarié dont la rémunération annuelle brute est supérieure a 50.000 €, la signature, la modification et/ou la rupture de tout contrat de travail et d'une manire générale, toute décision ayant une incidence sur le nombre de salariés employés supérieure a 5% de la masse salariale ; toute opération de croissance (build-up) non validée dans le budget approuvé ; toute nomination, révocation ou nomination d'un mandataire social d'une Filiale ; toute émission d'instruments financiers, de valeurs mobilieres ou de parts sociales; tout remboursement volontaire de valeurs mobilieres ; toute modification ou mise a jour des contrats clés ; la création par la Société de nouvelles sociétés, entités ou groupements ou nouvelles activités; toute promesse ou engagement de prendre, immédiatement ou a terme. l'une des décisions ou d'accomplir, directement ou indirectement, l'un des actes mentionnés ci-dessus, ainsi que toute délégation de pouvoir a un tiers ayant pour objet une décision susvisée ; 1'acquisition et cession de participations ; l'abandon de créances.
Les décisions du Comité de surveillance sont prises a la majorité des membres en fonction.
En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité de surveillance est prépondérante.
Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.
15
Proces-verbaux
Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par au moins deux membres dont le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuilie de présence, tous les membres présents ou représentés doivent signer le proces-verbal.
Les proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
Missions et pouvoirs du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Président de la Société.
A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportun et se faire communiquer les documents qu'il estime utile a l'accomplissement de sa mission.
Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur
poser des questions sans restriction ni réserve.
Le Président du Comité de surveillance est invité a participer a toutes les décisions collectives des associés dans les mémes conditions et selon les memes modalités que ces derniers.
En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis a l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président du Comité de surveillance.
Les délégués du Conseil social et économique exercent leurs droits prévus a l'article exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 du Code du travail aupres du Comité de surveillance. Une fois par trimestre le Comité de surveillance entend un rapport du Président de la Sociéte sur la gestion de la Société.
De plus, le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, présentés par le Président de la Société, préalablement a leur approbation par la collectivité des associés. Le Comité de surveillance présente aux associés un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Autorisations données par le Comité de surveillance
Les décisions suivantes, doivent etre soumises par le Président de la Société a l'accord préalable du Comité de surveillance :
L'approbation du budget prévisionnel avant chaque nouvel exercice comptable ; toute dépense d'un montant unitaire supérieur a 10.000 euros (hors prise de commande) et non prévue au budget validé : les investissements et/ou cessions d'actifs et/ou consentement de sûretés ou nantissement non prévus au budget validé pour un montant unitaire ou cumulé supérieur a 30.000 E;
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la souscription de tout emprunt (ou engagement de crédit-bail ou de location financire ou engagement hors bilan), supérieur a un montant unitaire ou cumulé a 30.000 €;
tout projet de constitution de sûretés, cautionnements, avals et garanties supérieur a 30.000 E.
toute décision de déclenchement d'une procédure de prévention et de reglement des entreprises incluant tout mandat ad hoc, conciliation et sauvegarde ou toute autre procédure visée au Livre Sixiéme du Code de commerce ; toute cession, acquisition d'un fonds de commerce ou mise en location-gérance, cessation d'activité, diversification, cession de titres de capital d'une Filiale, cession d'actifs ;
toute conclusion de conventions avec un dirigeant ou un associé (détenant au moins 1% des droits de vote ou du capital) ou un membre de leur famille, ou une filiale; etant précisé que le ou les membres du Comité de Surveillance concerné(s) directement ou indirectement par cette convention, ne pourra(ont) pas prendre part au vote ; toute décision non prévue au budget d'utilisation d'un prestataire externe ou d'embauche d'un salarié dont la rémunération annuelle brute est supérieure a 50.000 €, la signature, la modification et/ou la rupture de tout contrat de travail et d'une manire générale, toute décision ayant une incidence sur le nombre de salariés employés supérieure a 5% de la masse salariale ; toute opération de croissance (build-up) non validée dans le budget approuvé ; toute nomination, révocation ou nomination d'un mandataire social d'une Filiale ; toute émission d'instruments financiers, de valeurs mobilieres ou de parts sociales; tout remboursement volontaire de valeurs mobilieres ; toute modification ou mise a jour des contrats clés ; la création par la Société de nouvelles sociétés, entités ou groupements ou nouvelles activités; toute promesse ou engagement de prendre, immédiatement ou a terme. l'une des décisions ou d'accomplir, directement ou indirectement, l'un des actes mentionnés ci-dessus, ainsi que toute délégation de pouvoir a un tiers ayant pour objet une décision susvisée ; 1'acquisition et cession de participations ; l'abandon de créances.
ARTICLE 21 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Conseil Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président.
Le Conseil Social et Economique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
17
Le Conseil Social et Economique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
17
TITRE VI
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
I1 est interdit au Président de la Société, & un Directeur Général de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements aupres de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales Présidente de la Société, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Président, un Directeur Général, un actionnaire disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce, doit &tre soumise a l'autorisation préalable de la collectivité des associés dans les conditions de l'article.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Président, un Directeur Général, un actionnaire disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce, doit &tre soumise a l'autorisation préalable de la collectivité des associés dans les conditions de l'article.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi. notarnment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés
TITRE VII
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
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fusion, scission, apport partiel d'actifs, transmission universelle de patrimoine :; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général de la Société ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
18
fusion, scission, apport partiel d'actifs, transmission universelle de patrimoine :; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général de la Société ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; - la prorogation de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
Sous la méme réserve, le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; - la prorogation de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
ARTICLE 26 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Elles peuvent également étre prises par tous imoyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris.
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Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Elles peuvent également étre prises par tous imoyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris.
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ARTICLE 27 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation des associés est effectuée par tous moyens de communication écrite ou électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ou de la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance. Elie indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné pa l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou voie électronique.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de teléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'asseinblée et perinettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents
pour le calcul de la majorité.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance apres avoir été dûment émargée par les
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associés présents ou leurs représentants. Doivent étre joints a la feuille de présence les messages électroniques de confirmation de présence des associés assistant a l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence.
Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Selon l'article L 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation des associés est effectuée par tous moyens de communication écrite ou électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ou de la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance. Elie indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné pa l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou voie électronique.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de teléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'asseinblée et perinettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents
pour le calcul de la majorité.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance apres avoir été dûment émargée par les
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associés présents ou leurs représentants. Doivent étre joints a la feuille de présence les messages électroniques de confirmation de présence des associés assistant a l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence.
Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un proces. verbal des délibérations devant contenir les mentions ci-apres.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance et le cas échéant du secrétaire de séance, l'identité des associés présents et représentés sauf si une feuille de présence a été établie, les docurments et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit etre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés, le cas échéant sous forme dérnatérialisée et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le proces-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus. >?
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance et le cas échéant du secrétaire de séance, l'identité des associés présents et représentés sauf si une feuille de présence a été établie, les docurments et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit etre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés, le cas échéant sous forme dérnatérialisée et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le proces-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus. >?
ARTICLE 29 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
21
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du "Président " et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. >
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
21
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du "Président " et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. >
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires.
par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VIII
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 31 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
22
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves disponibles.
En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'actionnaire unique ou les actionnaires déterminent la part qui lui est attribuée ou leur est attribuée sous forme de dividendes.
Il peut etre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes et acomptes sur dividendes sont fixées par 1'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires. Toutefois cette mise en paiernent doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social.
Si, a la clture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour tre imputées, à due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a complete extinction ou encore etre imputées sur les comptes de réserve.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves disponibles.
En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'actionnaire unique ou les actionnaires déterminent la part qui lui est attribuée ou leur est attribuée sous forme de dividendes.
Il peut etre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes et acomptes sur dividendes sont fixées par 1'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires. Toutefois cette mise en paiernent doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social.
Si, a la clture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour tre imputées, à due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a complete extinction ou encore etre imputées sur les comptes de réserve.
TITRE IX LIOUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
23
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
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