Acte du 19 mai 2022

L'Assemblée Générale,

aprés avoir pris connaissance du projet de fusion signé le 08 février 2022 avec la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE (société par actions simplifiée au capital de 100 000 €, ayant son siége social 2 rue Julien Neveu - 35530 NOYAL SUR VILAINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 820 592 954), aux termes duquel la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE fait apport a titre de fusion a Ia société OLGA (anciennement dénommée TRIBALLAT NOYAL) de la totalité de son patrimoine, actif et passif :

aprés avoir constaté la réalisation de la condition suspensive stipuiée au projet de fusion, savoir < Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante ou décisions unanimes des associés de la Société Absorbante, en application de l'article L. 236-11 du Code de commerce >.

Approuve, dans toutes ses dispositions ledit traité de fusion ci-avant visé et, en conséquence :

décide de la fusion par voie d'absorption de la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE par la société OLGA,

décide qu'en raison de la détention par la société OLGA de la totalité des actions de la société TRiBALLAT GREEN ATTITUDE depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seui fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (-370 539 €) et la valeur comptable dans les livres de la société OLGA des 10 000 actions de Ia société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE (0 £), soit -370 539 €, constituera un vrai mali de fusion.

La fusion prendra effet rétroactivement au 1er avril 2021, d'un point de vue comptable et fiscal.

Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE depuis le 1er avril 2021 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société OLGA.

C

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Cette résolution est adoptée à la majorité des voix.

L'Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précéde, constate :

que la fusion par absorption de la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE par la société OLGA est définitivement réalisée ce jour, avec effet rétroactif au 1er avril 2021, et

que la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix.

L'Assemblée Générale décide, comme conséquence des décisions précédentes, de modifier l'article 6.1 comme suit :

II est ajouté l'alinéa suivant :

< Lors de la fusion en date du 31 mars 2022 par voie d'absorption de la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE société par actions simplifiée au capital de 100 000 €, ayant son siége social 2 rue Julien Neveu - 35530 NOYAL SUR VILAINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 820 592 954, il a été fait apport du patrimoine de cette société à notre Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a -370 539 €. En raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital. "

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix.

L'Assemblée Générale décide de conférer à Monsieur Olivier CLANCHIN, agissant en qualité de Président de la société, tous pouvoirs à l'effet de :

poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion-absorption,

réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE à la s0ciété OLGA.

de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier, requérir la radiation de la société absorbée au Registre du Commerce et des Sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

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L'Assemblée Générale confére également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président Olivier CLANCHIN

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Olinier landin 7B46160F50444E6

FnTgi8ué & : SERVICF DFPARTFMENTAI. DF. LENRFGISTREMENT RENNES L= 07/04 2022 Dossicr 2022 00012696, refércnct 3504P61 2022 A 03086 Enregisurement : ( t Penalites : i t Tetal liquide : Zcro Euro Montant recu : 7rro Furo

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> La Société LAITERIE TRIBALLAT a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme le 12 décembre 1969.

> Ses statuts ont été mis en harmonie avec la Loi N°81-1162 du 30 décembre 1981 aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 21 septembre 1982 et avec la Loi n°84-148 du 1 mars 1984 aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 1985.

> Par suite, la Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2005. Elle sera désormais régie par les dispositions du nouveau Code de commerce relatives aux Sociétés commerciales, par le décret n°67-236 du 23 mars 1967 et par les présents statuts.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, it sera fait application des dispositions du nouveau Code de commerce.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I, au I bis, et au Il de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.

Cette société a pour objet :

la fabrication et l'achat de produits alimentaires et industriels, laitiers et végétaux, la vente ou la représentation en gros, demi-gros et détail de produits alimentaires, l'exploitation d'entreprise de toutes activités se rapportant a l'industrie agro alimentaire ;

l'activité de recherche et développement en matiére de biotechnologie de santé, environnementale et industrielle, agricole et autre ;

la fabrication (y compris en sous-traitance) de méme que la commercialisation de

compléments alimentaires, aliments santé, produits diététiques, produits pharmaceutiques (dispositifs médicaux);

Ia vente de technologies, ingénierie agro-alimentaire, licence de marque et de procédés ;

toute opération se rapportant :

au transport routier,

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aux services de transport public de produits alimentaires et industriels, laitiers et végétaux et toutes autres marchandises,

- a la location de tous véhicules,

a l'entrepôt de marchandises,

. a la logistique,

a la manutention, au déchargement et au déménagement industriel,

à toutes opérations et activités de commissionnaires en transport public et en douane.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra :

créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels,

obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrication, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays,

et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,

elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation en Société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet,

elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes Sociétés, groupements ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

La dénomination de la Société est : OLGA

Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 2, rue Julien Neveu a NOYAL-SUR-VILAINE (35530)

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Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, soit du 10 février 1970, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogations prévus ci-apres.

6.1. Historique des apports

Le capital social est actuellement fixé a la somme de CINQ MILLIONS D'EUROS. Ce capital représente :

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constatations du Conseil d'Administration du 22 novembre 1995

f) a concurrence de... 871.200 FRF

l'augmentation du capital social par incorporation de réserves prélevées

sur le poste de < réserves de plus-values à long terme > décidée par

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 1995 devenue

définitive par constatation du Conseil d'Administration du 22 décembre

1995

EGALITE EN FRANCS 7.260.000 FRF

L'Assemblée Générale du 28 septembre 2000 a décidé l'augmentation du

capital social d'un montant de 18.978.280 FRF par prélévement sur

le poste < réserves réglementées >

par voie d'élévation du nominal de chaque action le portant de 100 FRF a 327,9785

FRF,

par voie de création de 7.400 actions nouvelles de 327,9785 FRF de valeur nominale

chacune attribuées aux actionnaires à raison de 1 action nouvelle pour 10,1928 actions anciennes.

L'Assemblée a, par suite, décidé de convertir en euros le nominal ainsi

augmenté soit un nominal converti de 50 £.

Le capital social a donc été fixé a la somme de QUATRE MILLIONS

D'EUROS, divisé en 80.000 actions de 50 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.

4.000.000 €

Par suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30

novembre 2001, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de

363.650 £ pour le ramener de 4.000.000 € a la somme de 3.636.350 € par voie

de rachat de 7.273 actions de 50 £ de valeur nominale chacune, rachat suivi de

leur annulation.

3.636.350 €

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L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 2001 a décidé

l'augmentation du capital social d'un montant de 1.363.650 € par voie

d'incorporation de réserves prélevées sur les postes < réserves réglementées >

et < autres réserves > et création de 27.273 actions de 50£ de valeur nominale

chacune attribués aux actionnaires anciens à raison de 2,66 actions anciennes

pour 1 action nouvelle gratuite. Le capital social a ainsi été porté a la somme de

5.000.000 €

5.000.000 €

L'Assemblée Générale Mixte du 24 septembre 2010, statuant en la forme extraordinaire, a décidé de numéroter les 100.000 actions composant le capital social de la Société de 1 a 100.000 inclus.

Par suite de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015, il a été décidé de réduire

le capital social d'une somme de 731.600 euros pour le ramener de 5.000.000 euros a 4.268.400 euros par voie de rachat, suivi de leur annulation, de 14.632 actions de 50 euros de valeur nominale chacune appartenant à la société PHILOMENE à raison de 2.385 actions (numérotées de 97.616 a 100.000 inclus), et a la société F.A.B.C. a raison de 12.247 actions (numérotées de 48.379 & 60.625 inclus). La réduction du capitai social est devenue définitive a l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 20 février 2015, ainsi qu'il a été constaté aux termes du procés-verbal dressé par le président de la Société en date du 23 février 2015.

Aux termes des délibérations de nature extraordinaire prises par l'assemblée générale mixte du 23 mars 2015, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 731.600 euros

par prélévement sur les réserves et réalisée par voie de création de 14.632 actions nouvelles de 50 euros de valeur nominale, intégralement libérées et numérotées de 100.001 à 114.632 inclus.

Lors de la fusion en date du 31 mars 2020 par voie d'absorption de la société LES PRAIRIES SAVOYARDES, société par actions simplifiée au capital de 1 200 000 €, dont le siége social est rue du Bois de la Rose - 74100 VILLE LA GRAND, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de THONON LES BAINS sous le numéro 382 384 279, il a été fait apport du patrimoine de cette société à notre Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 2 950 812,24 £. En raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société LES PRAIRIES SAVOYARDES dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Lors de la fusion en date du 31 mars 2022 par voie d'absorption de la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE société par actions simplifiée au capital de 100 000 £, ayant son siége social 2 rue Julien Neveu - 35530 NOYAL SUR VILAINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 820 592 954, il a été fait apport du patrimoine de cette société a notre Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a -370 539 £. En raison de

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la détention par la Société de la totalité du capital de la société TRIBALLAT GREEN ATTITUDE dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

6.2. Capital Social

Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000 @), divisé en CENT

MILLE (100.000) actions de CINQUANTE (50) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de mémes catégories et numérotées de 1 a 48.378 inclus puis de 60.626 a 97.615 inclus puis de 100.001 à 114.632 inclus, étant rappelé que les numéros 48.379 à 60.625 inclus et 97.616 a 100.000 inclus ont fait l'objet d'une annulation et demeurent inutilisables.

7.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues

par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

7.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés.

La collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Les actions sont nominatives.

Leur propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

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Au sens des présents statuts, il faut entendre par cession toute opération juridique ayant pour objet ou pour effet de transférer la propriété des valeurs mobiliéres émises par la Société et donnant accés directement ou indirectement a son capital et ce, méme dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine. Les démembrements de propriété qui seraient opérés sur les actions de la Société sont considérés au sens des présents statuts comme une cession et devront en conséquence donner lieu a la procédure d'agrément.

Les actions de la Société sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé " registre des mouvements ".

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions de la Société ne peuvent étre cédées au profit d'un tiers non associés y compris les conjoint, ascendants ou descendants des associés, qu'aprés agrément donné par une décision collective des associés prise à la majorité extraordinaire définie ci-aprés.

La demande d'agrément indiquant t'identité comptete du ou des cessionnaires, le nombre des actions dont la cession est projetée et le prix de cession est notifiée a la Société par l'associé cédant. Cette notification est transmise par le Président a tous les associés.

La décision sur l'agrément doit intervenir dans un délai de soixante (60) jours à compter de la demande du cédant, faute de quoi l'agrément est réputé acquis. Le refus d'agrément n'a pas à étre motivé. La décision est notifiée au cédant dans un délai de quinze (15) jours, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé aux conditions mentionnées dans sa demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de 90 jours, à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions du cédant par des associés ou des tiers agréés.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, compte tenu des conséquences fiscales de cette opération pour ce dernier, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toute notification dans le cadre de la mise en oeuvre de la procédure d'agrément du

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cessionnaire d'actions sera valablement opérée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par remise en mains propres contre décharge ou par acte extra judiciaire.

11.1. Droits et obligations générales

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part

déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action guel gu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un

droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaires.

11.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité

de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

11.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente

dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liguidation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est démembrée sera exercé comme suit :

a) pour les actions ayant fait l'objet d'une transmission sous le bénéfice du régime de l'article 787 B du Code général des impts, le droit de vote sera exercé :

par l'usufruitier seul et exclusivement au titre des décisions concernant

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l'affectation des bénéfices,

par le nu propriétaire pour toutes les autres décisions quelle que soit leur

nature.

b)pour les autres actions, il est stipulé que, sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, le droit de vote attaché appartient au nu-propriétaire pour l'adoption des décisions collectives requises pour la modification des statuts ainsi que pour celles qui doivent étre prises à l'unanimité et a t'usufruitier seul pour les autres décisions collectives des associés.

Pour la bonne application des dispositions qui précédent, les associés et dirigeants de la Société se référeront aux dispositions des actes de donation d'une part et à l'identification des titres résultant du Registre des mouvements de titres et des fiches individuelles d'associés d'autre part.

Dans tous les cas de démembrement, le nu-propriétaire bénéficiera des mémes informations que l'usufruitier concernant le fonctionnement de la Société et les Assemblées auxquelles il devra étre convoqué, dans les mémes formes et délais que l'usufruitier, et auxquelles il pourra assister, méme s'il ne bénéficie pas de droit de vote pour l'assemblée concernée. II sera dans les mémes conditions informé des consultations écrites et appelé aux actes constatant des décisions sociales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

13.1. Désignation et révocation

La Société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale. Le Président peut étre choisi parmi ou en dehors des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la Société.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision du Conseil de Surveillance pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.

Le Président peut étre révoqué à tout moment par le Conseil de surveillance, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que ceux-ci aient à justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre à une quelconque indemnité.

Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à son encontre.

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En cas de vacance par décés ou démission du Président, le Conseil de surveillance se réunit en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. Le Président en fonction

venant a dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu.

13.2. Pouvoirs

a) Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet

social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

b) Le Président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci- dessus visés, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets determines.

13.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération

Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs

La rémunération du Président est déterminée par le Conseil de Surveillance.

Sur la proposition du Président, le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs

Directeurs Généraux personnes physiques. Lorsqu'une seule personne est désignée comme Directeur Général, elle prend le titre de Directeur Général Unique.

Si un Directeur Général est nommé Président de la Société, ses fonctions de Directeur Général prennent fin dés son entrée en fonction.

Il est conféré au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux, le méme pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers que celui attribué au Président. A titre de mesure d'ordre interne, non opposable aux tiers, le Conseil de Surveillance détermine les pouvoirs des directeurs généraux.

Ils pourront en outre bénéficier de la part du Président toute délégation de pouvoirs spécifiques qu'il jugerait nécessaire pour contracter avec des tiers au nom de la société, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Lorsqu'ils exerceront leurs pouvoirs en application des dispositions statutaires, les directeurs généraux devront agir collégialement. lls agiront séparément, sauf disposition contraire de la

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délégation de pouvoirs, en cas d'octroi par le Président d'une telle délégation.

Dans tous les cas, ils devront rendre compte de l'accomplissement ou du déroulement de leur mission au président de la société, au moins une fois par trimestre, sous quelque forme que ce soit. Cette disposition n'est pas restrictive du pouvoir du président de demander à toute époque de l'année à ses directeurs généraux une reddition de compte ; il peut en effet à tout moment opérer les contrles qu'il juge opportun et se faire communiquer tous documents qu'il estime nécessaire dans le cadre de ses fonctions de direction et de représentation de la société vis a vis des tiers.

Au cas oû un Directeur Général aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Directeur Général n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des Directeurs Généraux est déterminé

par le Conseil de Surveillance lors de leur nomination.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par le Conseil de surveillance, sur la

proposition du Président ou du Conseil de Surveillance ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du

nouveau Président.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 75 ans. Le Directeur Général en fonction venant à dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office à l'issue de t'assembtée générate ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu.

15.1. Désignation et révocation

La Société est gérée et administrée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé d'au moins deux (2) membres et de trois (3) membres au plus, personnes physiques, associés ou non, nommés par le Conseil de surveillance pour une durée fixée dans la décision qui les nomme. Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire est déterminé par le Conseil de surveillance lors de leur nomination. Le Conseil de surveillance nomme au sein du Directoire un président lequel est de plein droit Président de la Société.

Les membres du Directoire peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par le Conseil de surveillance ou par décision de justice.

Les membres du Directoire peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le Conseil de surveillance six (6) mois au moins avant la prise d'effet de la démission, le Conseil de surveillance pouvant toutefois les dispenser du respect de ce

délai.

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En cas de vacance, par décés ou par démission, le Directoire peut procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires sont soumises a ratification du Conseil de surveillance. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que

pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Directoire devient inférieur à deux, le Président de la Société doit convoquer immédiatement le Conseil de surveillance en vue de compléter l'effectif.

15.2 Réunions

Le Directoire se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président ou du Directeur général indiquant l'ordre du jour, le lieu et l'heure de la réunion. La convocation est effectuée par tout moyen et doit intervenir dans

un délai raisonnable, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Directoire décident de se réunir sans délai.

La présence physique des membres du Directoire n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié et notamment par visioconférence ou autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur, et en particulier aux dispositions de l'article R. 225-21 du Code de commerce.

Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou en son absence par le Directeu

général. Tout membre du Directoire peut donner mandat par tout moyen à un autre membre de le représenter.

Lorsque le Directoire n'est composé que de deux membres, dont le Président, la présence effective de ces deux membres est nécessaire pour la validité des opérations. A compter de trois membres composant le Directoire, la présence effective de la moitié au moins des

membres du Directoire est nécessaire pour la validité des décisions.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chague membre présent ne pouvant

disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions du Directoire sont constatées dans des comptes-rendus signés par les membres présents.

15.3. Pouvoirs

Le Directoire assure la direction générale de la Société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Président, au Directeur général et aux assemblées d'associés, et ceux attribués par les présents statuts au Conseil de surveillance.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

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Toutefois, le Directoire ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable du Conseil de surveillance :

i. la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties,

ii. Ies préts, les emprunts, la constitution de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans des Sociétés.

Le Directoire peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs cidessus visés, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés aprés en avoir informé le Conseil de surveillance.

Le Président et les Directeurs Généraux sont contrlés par un Conseil de surveillance.

16.1. Attributions du Conseil de Surveillance

a) Exercice permanent du contrôle

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et ies contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

b) Exercice périodique du contrôle

Au titre de chaque exercice social, le Conseil est également conduit à présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport de gestion du Président de la Société, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

c) Autorisations préalables

Le Conseil de Surveillance donne au Directoire les autorisations préalables a la conclusion des opérations visées à l'article 15-3 c) ci-dessus, étant entendu que ces limitations ainsi apportées aux pouvoirs du Directoire de ta société sont inopposabtes aux tiers.

Toutefois, lorsqu'une opération requiert l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui- ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend a l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite a donner au projet.

En outre, le Conseil de Surveillance, s'il est saisi par le Président de la Société, donne un avis consultatif et préalable sur une convention donnée conformément aux dispositions de l'article 18.1 paragraphe a) ci-aprés.

d) Attributions spéciales

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Outre le pouvoir qui lui est reconnu :

de coopter de nouveaux membres en remplacement de membres décédés ou

démissionnaires,

d'élire son Président, de fixer sa rémunération et d'organiser librement l'organisation de ses réunions dans le respect des présents statuts,

de conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou

plusieurs objets déterminés,

le Conseil dispose en outre du pouvoir :

de nommer et révoguer le Président de la Société et, éventuellement, les Directeurs

Généraux et les membres du Directoire ainsi que le Président du Directoire, de fixer leur rémunération,

et, a défaut de convocation par le Président de la Société, de convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires.

16.2. Composition du Conseil de Surveillance

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut étre Président de la société.

a) Nombre de membres

Le Conseil de Surveillance est composé de deux membres au moins et de quatre membres au plus.

b) La présidence du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président qui est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il est nommé pour la durée de son mandat au Conseil de surveillance. Il certifie les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance.

Le Conseil détermine, le cas échéant, sa rémunération.

16.3. Nomination des membres

Les membres composant le Conseil de Surveillance sont obligatoirement des personnes

physiques choisies parmi les actionnaires personnes physiques de la Société.

Ils sont nommés par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Ordinaire. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

16.4. Durée des fonctions - limite d'age qualité d'actionnaire

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de

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l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Is sont rééligibles. ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Aucune personne ayant passé l'age de 85 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet age sont réputés démissionnaires d'office.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit étre propriétaire d'une action. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire d'une action au moins, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

16.5. Remplacement en cas de vacance

a) Cas oû le nombre de membres est égal ou supérieur à deux

En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

b) Cas oû le nombre de membres est inférieur à deux

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à deux, le Président de Ia Société doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif.

16.6. Délibération du Conseil

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige

a) Convocation

Il est convogué par le Président du Conseil de surveillance ou encore par le Président de la

Société ou par le Directoire.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et peut n'étre fixé qu'au moment de

la réunion.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous

moyens, méme verbalement.

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Le ou les commissaire(s) aux comptes de la Société pourront étre conviés à toute réunion du Conseil si l'auteur de la convocation le juge opportun.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

b Représentation)

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télécopie (fax), mandat à un autre membre de le représenter a une séance du Conseil.

c) Bureau

Toute réunion du Conseil de Surveillance est présidé par le Président du Conseil ou en cas d'absence ou d'empéchement de ce dernier par un membre du Conseil désigné par le Président a cet effet.

Le Conseil peut nommer a chaque séance un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

d) Quorum et majorité

Lorsque le Conseil n'est composé que de deux membres, dont le Président, la présence effective de ces deux membres est nécessaire pour la validité des opérations. A compter de trois membres composant le Conseil, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque

membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est établi une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil participant à la séance.

e) Procés-verbaux des délibérations

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux dont les

originaux sont tenus au siége social. Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président.

f Obligation de discrétion)

Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions de cet organe, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.

g) Réunion à distance par voie de visioconférence et/ou de télécommunication)

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En outre, les réunions du Conseil de Surveillance peuvent étre tenue à distance par voie de visioconférence et/ou de télécommunication, et ce sans restriction et quelle que soit la nature des décisions a prendre.

Les membres du Conseil s'accorderont sur la technologie utilisée, tous les moyens de visioconférence ou de télécommunication pouvant étre cumulativement ou alternativement utilisés, pourvu qu'ils permettent une participation effective de chacun des membres.

Dans ce cas, le procés-verbal des délibérations devra faire mention des membres participant a la réunion par voie de visioconférence et/ou de télécommunication qui seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité et qui pourront prendre part à la réunion du Conseil tant au titre des débats que du vote des résolutions.

Tout incident technique de méme que toute interruption de transmission devra étre mentionné au sein du procés-verbal.

16.7. Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance

a) Jetons de présence

t'Assembtée Générate peut attouer aux membres du Conseit de Surveitlance une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. l peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des

missions ou des mandats a eux confiés.

b) Rémunération particuliére du Président

Le Président peut se voir allouer une rémunération fixée par le Conseil.

c) Rémunération exceptionnelle

Il pourra étre alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats ponctuels confiés à l'un quelconque de ses membres.

d) Remboursement des frais et dépens

te Conseit de Surveillance peut autoriser des frais de voyage et de déptacement et des

dépenses engagées par ses membres dans l'intérét de la Société.

e) Contrat de travail

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail

correspondant a un emploi effectif.

s'il existe un comité social et économique, les délégués de ce comité social et économique

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exercent les droits qui leurs sont attribués par les dispositions légales auprés du Président.

17.1-Principes

Deux membres du comité social et économique désignés en son sein peuvent assister aux Assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des Assemblées des associés.

Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.

En application de la loi, le comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une Assemblée en cas d'urgence.

17.2-Modalités mises en oeuvre

Pour permettre la mise en oeuvre de ces prérogatives, il sera fait application des dispositions suivantes:

a Le comité social et économique sera tenu informé par tous moyens des dates de réunion

des associés délibérant sous forme d'Assemblées d'associés ou par voie de

télécommunication, à la diligence du Président de la Société dans les cinq (5) jours précédant

Ia prise de décision.

Les deux membres désignés par le comité social et économique appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous la forme d'Assemblées d'associés ou aux délibérations par voie de télécommunication. Ils doivent cependant, à leur demande, étre entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés telles que visées par l'article L 227-19 du Code du commerce.

a-Le comité social et économigue représenté par un de ses membres mandaté à cet effet,

peut en outre requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées

des associés.

La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs,

devra étre adressée, au siége social, a l'attention du Président de la Société par tous moyens probants, et devra, pour étre inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée, étre recue par le Président de la Société au moins trois (3) jours avant la date de l'Assemblée.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions, le Président de la Société adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux

associés.

b-En cas de décision par acte sous seings privés ou notarié, le Président de la Société informera le comité social et économique, dans les formes citées ci-avant, de la nature des décisions a prendre cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour l'établissement de l'acte. Le comité social et économique devra formuler ses observations trois (3) jours avant ladite date par tous moyens probants.

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18.1. Nature des conventions

a) Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code Commerce

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et :

son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, l'un des membres de son conseil de Surveillance ou l'un des membres du Directoire,

l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %,

la société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % de la Société,

constitue une convention réglementée.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Ont également la nature de convention réglementée les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Président, l'un des directeurs généraux, l'un des membres du Conseil de Surveillance ou l'un des membres du Directoire de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou membre du directoire, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Président, le Directeur Général, le membre du Conseil de Surveillance, le membre du Directoire ou l'actionnaire intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une telle convention.

Ces conventions sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227-10 du

Code de Commerce et les dispositions du paragraphe 18.2 ci-aprés.

Elles ne sont pas soumises à une procédure d'autorisation préalable, sauf au Président de la Société de juger utile d'obtenir un avis consultatif du Conseil de Surveillance pour une convention donnée.

b) Conventions normales et courantes visées a l'article L. 227-11 du Code de Commerce

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont soumises à aucune formalité.

c) Conventions interdites visées à l'article L. 227-12 du Code de Commerce

Les interdictions prévues aux articles L. 227-12 et L. 225-43 du Code Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par cet article.

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18.2. Formalités de contrôle

A l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle d'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Commissaire aux comptes remet à la collectivité des associés un rapport sur les conventions définies au paragraphe 18.1. a) ci-avant. Le Commissaire aux comptes aura la faculté de présenter ce rapport en Assemblée ou de l'adresser a la Société par correspondance.

La collectivité des associés statue sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la

personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés par la collectivité des associés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

20.1. Compétence des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes;

approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;

extension ou modification de l'objet social ;

augmentation, réduction et amortissement du capital social ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société ;

prorogation de la durée de la Société ;

autorisation d'émissions d'obligations;

transformation de la Société ;

agrément de nouveaux associés et ce dans les conditions prévues par les présentes statuts ;

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l'examen des conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants et ce dans les conditions prévues par les présentes statuts.

En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, l'adoption ou la modification des clauses d'agrément, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes décisions entrainant la modification des statuts devront étre décidées par la collectivité des associés dans les conditions fixées par les présents statuts.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président sous réserve des compétences et attributions dévolues par les dispositions des présents statuts au Conseil de Surveillance.

20.2. Majorité

(a) Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires concernant l'inaliénabilité temporaire des actions, la possibilité d'exclure un associé, les régles particuliéres en cas de changement de contrôle d'une Société associée ou augmentant tes engagements des associés, ainsi que toutes décisions relatives à l'adoption ou la modification des clauses d'agrément en cas

(b) Décision requérant la majorité absolue des 2/3 des voix des associés présents ou représentés

Toute décision d'agrément prise dans les conditions édictées par l'article 10 des

présents statuts, toute décision de transformation ainsi que toutes décisions entrainant modification des présents statuts à l'exception de celles requérant l'unanimité tel qu'il

est indiqué au paragraphe ci-avant, sont prises a la majorité absolue des 2/3.

(c) Autres décisions

Toutes les décisions qui ne sont pas prises à l'unanimité (a) ou à la majorité absolue des 2/3 (b) sont prises à la majorité simple (la moitié des actions plus une) des voix des

associés présents et représentés.

20.3. Quorum

La collectivité des associés ne peut valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés présents et représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

20.4. Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président, ou de l'associé détenant le plus

grand nombre d'actions, ou encore à l'initiative du Conseil de Surveillance. En cas de carence,

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elles peuvent également étre prises à l'initiative des commissaires aux comptes.

Les décisions collectives sont prises, à ia discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit

en Assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant etre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple

établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information

préalable dans les conditions de l'article 21 des présents statuts.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocatior

ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.

Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou tout autre personne mandatée à cet effet. Chaque mandataire peut disposer de deux mandats au plus. Les mandants peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou telex, auquel cas l'original est adressé au siege social de la Société. En cas de contestation

sur la validité du mandate conféré, la charge de la prevue income a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

a) Assemblées d'associés

Les Assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

La convocation est faite par tous moyens 10 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'Assemblée est

présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'Assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par le décret n" 67-236

du 23 mars 1967 pour les Sociétés anonymes.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens a chaque associé un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la Société est de dix (10) jours à compter de la date de leur réception

par l'associé.

Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas oû aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé

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doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siége social de la Société.

Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.

La décision est adoptée à la date à laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont atteints.

Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 20.5 ci-aprés.

c) Délibérations par voie de téléconférence téléphoniques ou audiovisuelles

La convocation est faite par tous moyens 10 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, Ie lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous tes associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par ta personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les associés désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procésverbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 20.5 ci aprés.

Le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, à chacun des associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.

d) Actes sous seing privé ou notariés

Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.

20.5. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la Société. Il est signé par le Président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation ou de toute acte unanime, au moins quinze jours a l'avance.

En cas de décisions collectives des associés prises en assemblée générale, tous documents et informations sont tenus au siége social a la disposition des associés et sont adressés a tout associé qui en fait la demande.

Chaque associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et

documents sociaux. II peut en prendre copie.

Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation

comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Tout associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la Société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er avril de chaque année

et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

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Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et sont communiqués au Conseil de Surveillance pour lui permettre d'exercer son contrle périodique conformément aux dispositions de l'article 16-1 $-b) des présents statuts.

Le Président devra, le cas échéant, réunir les représentants du comité social et économique préalablement à l'approbation des comptes annuels.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tei gu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes

de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obtigatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque Ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du

capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur tes bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Stipulations spécifiques liées au démembrement de propriété des actions entre usufruitier(s)

et nu(s)-propriétaires).

Pour les actions dont la propriété est démembrée, il sera fait une distinction entre :

i- Les produits qui comporteront les produits courants et tous les produits à caractére exceptionnel autres que ceux visés au s-ii infra.

La quote-part de résultat net (bénéfice) correspondant auxdits produits sera

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réservée à l'usufruitier, sauf en cas de perte laquelle sera prise en charge par le nu- propriétaire.

ii- Les produits réalisés sur opérations de cession d'éléments d'actif immobilisé de la société qui seront constatés en cas de vente ou d'opérations assimilables (a l'exception des opérations d'échange, d'apport ou de fusion) et qui n'auront pas fait l'objet d'un réinvestissement.

Pour les actions démembrées, ces produits provenant d'éléments distraits du patrimoine de la société sont représentatifs du capital revenant au nu-propriétaire

desdites actions, sous la charge de l'usufruit correspondant. Pour cette raison, ces

produits constitueront une catégorie spéciale soumise a un traitement particulier.

Ainsi, dans le cadre de l'affectation des résultats, il est convenu que la quote-part des résultats correspondant au résultat exceptionnel ci-dessus sera réservée au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier correspondant a la privation des fruits futurs (c'est-à-dire la perte par l'usufruitier des revenus futurs qu'aurait généré l'actif immobilisé s'il n'avait pas été cédé).

Dans un tel cas, nu-propriétaire et usufruitier seront des lors tenus de convenir d'une répartition des sommes distribuées, chacun d'eux recevant une quote-part en pleine propriété en fonction du baréme de l'article 669 du Code général des impts ou selon un calcul économique en fonction de l'espérance de vie de l'usufruitier et du taux d'intérét de placement de la somme.

Il est encore stipulé que ces produits pourront étre en tout ou partie réinvestis par la Société sous déduction des sommes nécessaires a l'acquit des impositions assises sur les opérations de cession considérées (imposition des plus-values sur le nu-propriétaire notamment), afin d'assurer les remplois permettant l'exercice des droits de l'usufruitier.

iii- Sort des réserves. En cas de distribution de réserves, les sommes provenant d'une telle distribution appartiendront au nu-propriétaire en pleine propriété.

iv- Stipulation particuliére liée au caractére interposé de TRIBAlLAT NOYAL Compte-tenu du fait que la société TRIBALLAT NOYAL est une société interposée, dans l'hypothése oû la ou les société(s) filiale(s) viendrai(en)t a distribuer des

réserves de maniére massive, il est convenu que le résultat de la société TRIBALLAT NOYAL constitué par cette distribution exceptionnelle, prendra la nature d'un résultat exceptionnel. Dés lors, ce résultat exceptionnel entrera dans la catégorie de celui visé au $-ii supra en matiére d'aliénation d'actif et fera l'objet de la

répartition y énoncée entre usufruitier et nupropriétaire.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des

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statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. La distribution d'acomptes sur dividendes peut étre décidée par le Président ou par la collectivité des associés.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans tes documents comptabtes, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de Ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par l'article L. 225-48 du nouveau Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions

Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de.ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la Société. li en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer

valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation de la Société par Actions Simplifiée en société d'une autre forme est prise par une décision collective des associés, statuant le cas échéant sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, dans les conditions prévues par les présents statuts

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et par les dispositions légales en vigueur pour la nouvelle forme adoptée

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective

des associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximum de six mois pour procéder a une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La

dissolution met fin aux fonctions du Président et des dirigeants.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels.

Le liauidateur représente la Société, Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réalise

l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant

les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

HISTORIQUE DES MODIFICATIONS STATUTAIRES :

29/12/2005 Statuts adoptés lors de la transformation de la société de SA en SAs (a effet du janvier 2006)

28/09/2006 Mise a jour des statuts suite a la modification de la dénomination sociale par adoption de < TRIBALLAT NOYAL > aux lieu et place de < LAITERIE TRIBALLAT >.

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24/09/2010 Numérotation des actions et mise à jour corrélative des articles 6.1 et 6.2.

08/12/2010 Modification de l'alinéa 3 de l'article 12 des statuts (répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire).

07/09/2012 Modification des articles 15-6, 16 et 17-1-b) des statuts

23/02/2015 Modification des articles 6.1 et 6.2 des statuts (réduction de capital).

23/03/2015 Modification des articles 6.1, 6.2 et 23 des statuts (augmentation de capital).

18-23/05/2017 Modification de l'article 23 S-iii des statuts

29/03/2019 Modification des articles 2 et 6.1 des statuts (fusion simplifiée de la société NUTRINOV)

31/03/2020 Modification des articles 6.1 des statuts (fusion simplifiée de la société LES PRAIRIES SAVOYARDES)

18/02/2022 Modification de l'article 3 des statuts (changement de dénomination)

31/03/2022 Modification des articles 6.1 des statuts (fusion simplifiée de ta société TRIBALLAT GREEN ATTITUTE)

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