CHRISDIS

Acte du 22 février 2021

Début de l'acte

RCS : TOULOUSE

Code greffe : 3102

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1993 B 00379 Numero SIREN :390 187 599

Nom ou dénomination : CHRISDIS

Ce depot a ete enregistre le 22/02/2021 sous le numero de dep8t A2021/003997

SA CHRISDIS Société Anonyme Au capital de 1 748 000 euros Siége social : Rue Henry GLADI 31270 CUGNAUX B 390 187 599 RCS TOULOUSE

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 19 0CTOBRE 2020

L'an Deux mille vingt,

Le dix-neuf octobre,

A 18 heures,

Les administrateurs de la société SA CHRISDIS se sont réunis en Conseil, au siége social de la SAS

DEJEAN HOLDING, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.

II résulte du registre de présence qu'a cette réunion :

Sont présents :

Monsieur Jean Claude DEJEAN

Monsieur Dominique MAZEL

Madame Faustine DEJEAN

La société SAS DEJEAN HOLDING, représentée par son représentant permanent Madame Magali DEJEAN,

Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.

Monsieur Jean Claude DEJEAN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Mme Magali DEJEAN remplit les fonctions de secrétaire. Y.c.y 1.0.

La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital,

- Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

EXPOSE

1° Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunies le 9 octobre 2020 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 1.216.000euros, par la création de 304.000 actions nouvelles de 4 euros de nominal chacune, et a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :

Les actions nouvelles devaient étre émises au pair, soit 4 euros par action.

Elles devaient étre libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pouvaient étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société

Le délai de souscription serait ouvert du 9 octobre 2020 au 19 octobre 2020 inclus.

Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de

l'augmentation de capital.

Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

La souscription des 304 000 actions nouvelles était réservée par préférence aux actionnaires anciens

ou aux bénéficiaires de droits de souscription qui pouvaient souscrire à titre irréductible à raison de 304 actions nouvelles pour 437 actions anciennes.

Les actionnaires pouvaient également souscrire a titre réductible.

Si les souscriptions d'actions n'avaient pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

Le Conseil pourrait limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.

1.0

Si les actions non souscrites représentaient moins de trois pour cent du montant de l'émission

prévue, le Conseil d'Administration pourrait d'office limiter l'augmentation au montant des

souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourraient au choix du Conseil d'Administration étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Elles ne pourraient pas étre offertes au public.

2" Le Président rappelle par ailleurs que sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 9 octobre 2020 a décidé de réduire le capital social de 820.000 euros, le ramenant ainsi de 2.964.000 euros a

2.144.000 euros.

REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Conseil constate que :

Les actionnaires anciens ont été réguliérement avisés de leur droit de préférence à la souscription des actions nouvelles par une lettre recommandée individuelle avec demande d'avis de réception.

Toutes les actions ayant été souscrites à titre irréductible et réductible, le délai de souscription a été clos par anticipation le 14 octobre 2020.

Les souscriptions ont été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Ces libérations ont été constatées par un certificat établi conformément à la loi par le Commissaire aux Comptes et annexé aux présentes.

Le Président soumet a l'examen du Conseil l'ensemble des documents précités.

MODIFICATION DES STATUTS

Le Président propose au Conseil de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Aprés avoir pris connaissance des documents que son Président lui a présentés, le Conseil d'Administration, à l'unanimité :

- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a la date du certificat du Commissaire aux Comptes, soit le 17 octobre 2020,

- décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE N° 6 APPORTS

Il a été apporté au capital de la société une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 francs

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2001

le capital a été augmenté d'une somme de 1.425.000 francs par souscription en numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2001,

T.C.V m.0.

le capital a été réduit à 506.275 francs par apurement a due concurrence des pertes, par diminution de la valeur nominale des actions, de 100 francs à 26,30 francs,

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 Décembre 2001 le capital a été réduit d'une somme de 1.188,11 francs (181,13 euros), par diminution de la valeur nominale de 26,30 francs (4,00940) euros a 26,24 francs (4 euros) par affectation du montant de cette réduction à un compte de réserve indisponible.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2003. le capital a été augmenté d'une somme de 477.400 euros, pour le porter de 77.000 euros a 477.400 euros, par souscription en numéraire, par émission de 100100 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2003, le capital a été réduit à d'un montant de 400.400 euros, pour le ramener de 477.400 @ a 77.000 £ par voie d'échange des 119350 actions anciennes contre 19250 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 55 actions nouvelles pour 341 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 2004, le capital a été augmenté d'une somme de 240.000 euros, pour le porter de 77.000 euros a 317.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 60000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 2004, le capital a été réduit à d'un montant de 64.000 euros, pour le ramener de 317.000 £ a 253.000 £ par voie d'échange des 79250 actions anciennes contre 63250 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 253 actions nouvelles pour 317 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 360.000 euros, pour le porter de 253.000 euros a 613.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 90000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2005, le capital a été réduit d'un montant de 347.000 euros, pour le ramener de 613.000 £ à 266.000 £ par voie d'échange des 153250 actions anciennes contre 66500 actions nouvelles de 4 euros chacune,

soit un rapport d'échange de 266 actions nouvelles pour 613 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 215.000 euros, pour le porter de 266.000 euros & 481.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 53750 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2006, le capital a été réduit d'un montant de 104.000 euros, pour le ramener de 481.000 £ a 377.000 £ par voie d'échange des 120250 actions anciennes contre 94250 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 377 actions nouvelles pour 481 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2007, le capital a été augmenté d'une somme de 450.000 euros, pour le porter de 377.000 euros & 827.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 112500 actions nouvelles de 4 euros de valeur

nominale. T.c.N n.0.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2007, le capital a été réduit d'un montant de 220.000 euros, pour le ramener de 827.000 £ à 607.000 £ par voie d'échange des 206750 actions anciennes contre 151750 actions nouvelles de 4 euros chacune,

soit un rapport d'échange de 607 actions nouvelles pour 827 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre

2008, le capital a été augmenté d'une somme de 300.000 euros, pour le porter de 607.000 euros a 907.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 75000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2008, le capital a été réduit d'un montant de 459.000 euros, pour le ramener de 907.000 £ a 448.000 £ par voie d'échange des 226750 actions anciennes contre 112000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 448 actions nouvelles pour 907 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 septembre 2014

et d'un conseil d'administration du 23 septembre 2014, le capital a été augmenté d'une somme de 2.000.000 euros, pour le porter de 448.000 euros a 2.448.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 500 000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 septembre 2014, le capital a été réduit d'un montant de 2.000.000 euros, pour le ramener de 2.448.000 € a 448.000 £ par voie d'échange des 612 000 actions anciennes contre 112 000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 28 actions nouvelles pour 153 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2016 et d'un conseil d'administration du 14 octobre 2016, le capital a été augmenté d'une somme de 1.232.000 euros, pour le porter de 448.000 euros à 1.680.000 euros, par souscription en numéraire,

par émission de 308 000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2016, le capital a été réduit d'un montant de 1.232.000 euros, pour le ramener de 1.680.000 £ & 448.000 @ par voie d'échange des 420 000 actions anciennes contre 112 000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 28 actions nouvelles pour 105 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2017 et d'un conseil d'administration du 5 octobre 2017, le capital a été augmenté d'une somme de 1.168.000 euros, pour le porter de 448.000 euros a 1.616.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 292 000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre

2017, le capital a été réduit d'un montant de 768.000 euros, pour le ramener de 1.616.000 £ a 848.000 € par voie d'échange des 404 000 actions anciennes contre 212 000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 53 actions nouvelles pour 101 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2018 et d'un conseil d'administration du 2 Novembre 2018, le capital a été augmenté d'une somme de

1.000.000 euros, pour le porter de 848.000 euros a 1.848.000 euros, par souscription en numéraire,

par émission de 250 000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

4.C.

1.0.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2018, le

capital a été réduit d'un montant de 100.000 euros, pour le ramener de 1.848.000 £ a 1.748.000 £ par voie d'échange des 462 000 actions anciennes contre 437 000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 437 actions nouvelles pour 462 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 octobre 2020 et

d'un conseil d'administration du 19 octobre 2020, le capital a été augmenté d'une somme de 1.216.000 euros, pour le porter de 1.748.000 euros a 2.964.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 304.000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 octobre 2020, le capital a été réduit d'un montant de 820.000 euros, pour le ramener de 2.964.000 € a 2.144.000 £ par voie d'échange des 741 000 actions anciennes contre 536 000 actions nouvelles de 4 euros

chacune, soit un rapport d'échange de 536 actions nouvelles pour 741 actions anciennes.

ARTICLE N° 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLION CENT QUARANTE QUATRE MILLE euros (2.144.000 £). ll est divisé en 536 000 actions de auatre (4) euros chacune, de méme catégorie et

intégralement libérées.

Le nombre minimal des actions que doit détenir chaque administrateur est fixé a 1.

Le Conseil donne tous pouvoirs à Jean Claude DEJEAN ou à toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne dernandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le

Président et un Administrateur au moins.

Le Présidemt Un Administrateur Mr Jean glaude óEJEAN Mme Magali DEJEAN

Annexe 1 : PV de l'Assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2020

Agroparc - Le Diderot 735, chemin des Meinajaries - CS 90520 84908 AVIGNON Cedex 9

SA CHRISDIS

Rue Henry Gladi

31270 CUGNAUX

N° Siret : 390 187 599 00019

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE (Art L. 225-146)

Assemblée Générale Extraordinaire du 09 octobre 2020

Agroparc - Le Diderot - 735, Chemin des Meinajaries - CS 90520 -- 84908 AVIGNON CEDEX 9 Tél : 04.90.84.00.35 - Fax : 04.90.84.00.33 - avignon@groupesfc.fr - www.groupesfc.fr

SAS au capital de 248 580 Euros -712 621 390 RCS AVIGNON SIRET 712 621 390 00038 - NAF 69.20Z - N* TVA intracommunautaire FR 90 712 621 390

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :

Le bulletin de souscription par lequel la société DEJEAN HOLDING a souscrit 304 000 actions nouvelles de 4 euros a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire du 09 Octobre 2020

La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société DEJEAN HOLDING de libérer le montant total de sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il possede sur la société.

Le caractére liquide et exigible de cette créance.

L'écriture comptable de compensation de créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de

certificat du dépositaire.

Avignon, le 17 octobre 2020

Le Commissaire aux Comptes SFC - CONCEPT EXPERTS & COMMISSAIRES

A. REGIS

SFC - Conccpt Expcrts & Commissaires SA CHRISDIS (Certificat du depositaire

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

Je soussigné : Mr Jean Claude DEJEAN

Demeurant : La Graufesenque (12100) MILLAU

Agissant en qualité de représentant de la Société sAS DEIEAN HOLDING

Dispasant du droit de souscrire 303.997 actions nouvelles,

Déclare souscrire à 303.997 actions nouvelles.

Et déclare voutoir souscrire a titre réductible a 3 actions nouvelles.

Je libére le montant exigible de ma souscription, soit la somme de 1.216.000 euros.

En totalité en numéraire, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société pour une somme de 1.216.000 euros.

Je recannais qu'une copie sur papier libre du présent bulletin m'a été remise.

Fait a CUGNAUX. Le 14 octobre 2020.

Faire précéder la signature de la mention manuscrite : Bon pour souscription à ..- (en toutes lettres) actions.>

Ba psm 1asanqkn a Aos _anh qmah i act1 (30k 00

SA CHRISDIS

Société Anonyme Au capital de 1.748.000 euros Siége social : Rue Henry GLADI 31270 CUGNAUX B 390 187 599 RCS TOULOUSE

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 OCTOBRE 2020

L'an Deux mille vingt,

Le Neuf octobre,

A 10 heures,

Les actionnaires de la société SA CHRISDIS, société anonyme au capital de 848 000 euros, divisé en

437 000 actions de 4 euros chacune, dont le siége est Rue Henry GLADI, 31270 CUGNAUX, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social de la société DEJEAN HOLDING, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon iettre simple adressée le 14 septembre 2020 à chaque actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Claude DEJEAN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Dominique MAZEL et Mademoiselle Faustine DEJEAN, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Madame Magali DEJEAN est désignée comme secrétaire.

Monsieur Adrien REGIS, représentant la SAS CONCEPT EXPERTS & COMMISSAIRES, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 8 octobre 2018, est absent.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 437 000 actions sur les 437 000 actions ayant le droit de vote.

l- ci FO

1.0. MD

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,

- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,

- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,

- un exemplaire des statuts de la Société,

- le rapport du Conseil d'Administration,

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

- Augmentation du capital social de 1.216.000 euros par la création de 304 000 actions nouvelles de

numéraire ; conditions et modalités de l'émission,

-Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée,

- Autorisation à conférer au Conseil d'Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de 52.440 euros par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce,

- Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés,

- Réduction du capital social d'une somme de 820 000 @ en raison des pertes,

- Autorisation donnée au conseil d'administration de modifier les statuts

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 7.c. V Fo 4.0.

Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration indiquant les motifs de l'augmentation de capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

Le président rappelle à l'assemblée, l'impérieuse nécessité de renforcer les fonds propres de la société. 1l rappelle les principes de la politique de groupe définie par la société téte de groupe la société DEJEAN HOLDING. Cette politique porte notamment sur le soutien aux filiales et sur une politique d'extension et de modernisation des < magasins >.

Le Président rappelle aussi la législation applicable en cas de < perte de la moitié du capital social > qui fait l'objet d'une réglementation particuliére conformément aux dispositions des articles L225 248, al.1 - L225-248, al.1 et R225-166. Aux termes de ces articles les capitaux propres doivent étre

reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Les pertes

prévisibles de l'exercice rendent cette recapitalisation nécessaire.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social d'UN MILLION DEUX CENT SEIZE MILLE euros (1 216 000 @) pour le porter a DEUX MILLION NEUF CENT SOIXANTE QUATRE MILLE euros (2.964.000 @), par l'émission de TROIS CENT QUATRE MILLE (304 000) actions nouvelles de numéraire de QUATRE (4) euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 4 euros par action.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a

toutes les dispositions statutaires.

Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions

et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Is pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Les titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible, dans la proportion de 304 actions nouvelles pour 437 actions anciennes, et justifié par l'inscription en compte des actions auquel il est attaché.

< D

1.0. 0M

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre

réductible, en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

Le Conseil pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.

Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Conseil d'Administration pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourront au choix du Conseil d'Administration étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Elles ne pourront pas étre offertes au public.

Les souscriptions seront recues au siége social, du 9 octobre 2020 au 19 octobre 2020 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'auront pas souscrit.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Caisse régionale De Crédit agricole mutuel Nord Midi Pyrénées qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225- 146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arrété de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un

certificat gui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide en application des dispositions de l'articie L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux

conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

.c.y En conséquence, l'Assemblée Générale : ro 11.0 DM

décide que le président du conseil d'administration dispose d'un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail,

- autorise le Conseil d'Administration a procéder, dans un délai maximum de cing ans à compter de la

réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 52.440 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit pian d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légaies, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

-constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et

procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution, recueillant 0 voix sur les 437 000 voix dont disposent les actionnaires présents,

représentés ou ayant voté par correspondance, n'est pas adoptée.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration & l'effet de modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généraiement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Le Conseil est autorisé a modifier corrélativement les statuts.

y.c.y Cette résolution est adoptée à l'unanimité. ro

1.0.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, et sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, décide de réduire le capital d'une somme de 820.000 euros, pour le ramener de 2.964.000 euros a 2.144.000 euros par résorption a due concurrence des pertes telles

qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019 et réguliérement approuvés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction du capital par voie de réduction du nombre des actions, au moyen de l'échange des 741 000 actions existantes de 4 euros chacune, entiérement libérées, contre 536 000 actions d'une méme valeur nominale, entiérement libérées. Ces actions nouvelles ainsi créées seront attribuées aux actionnaires à raison de 536 actions nouvelles pour 741 actions anciennes.

L'actionnaire majoritaire accepte que l'annulation des actions ne porte que sur les actions lui appartenant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décident d'autoriser le Conseil d'administration a modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Présidgnt Le Secrétaire Mr Jean CiaudéDEEAN Mme Magali DEJEAN

Les Scrutateurs

Mademoiselle Faustine DEJEAN Mr Dominique MAZEL

CERTIFIE

CONFORME SA CHRISDIS Société anonyme au capital de 2.144 000 euros/

Siége social : Rue Henry Gladi - 31270 CUGNA0x

RCS TOULOUSE B 390 187 599

Statuts

Statuts mis a jour

>_par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Octobre 2020

et par le Conseil d'administration en date du 19 Octobre 2020

TITRE PREMIER

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les proprietaires des actions créees ci-apres et de toutes" celles qui le seraient ultérieurement une sociéte anonyme francaise régie par les lois et r&glements en vigueur et par les présents statuts.

ARTICLE 2.- DENOMINATION

La dénomination sociale est : CHRIsDIS.

Dans tous les actes et documents émanant de la societe et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre precédée suivie j immédiatement des mots "societé anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'enonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La societe a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :

L'exploitation de cominerce de détail à rayons multiples alimentaires et non alimentaire rayons de boucherie, charcuterie, crémerie, boulangerie. produits frais, conserves. surgelés, vins, liqueurs, nouveautés. bazar, mercerie, poissonnerie. articles de Paris, prét-a-porter. chaussures, vente au détail d'articles de consommation courante et d'équipement ménager. articles de consommation courante er d'équipement ménager, articles de chasse, distribution de carburants, station-service : l'activité de vente de véhicules neufs ou d'occasion et à la location de véhicules neufs ou d occasion

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation de tous etablissements, fonds

l'autre des activités ci-dessus spécifiées ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédes ou brevets, activités ; concernant ces

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes operations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;

- toutes opérations guelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES

Le siege de la societe est fixé Lieudit Petit Jean - Ancienne Route de Toulouse - 31270 cUGNAUx.

Il peut etre transféré en tout endroit

du méme simple decision du conseil d'administration, sous de : ratification de cette decision par' la prochaine reserve assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une delibération de l'assemblée generale extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales vigueur.

Le conseil d'administration a créer des agences, usines, et succursales faculté de le jugera utile, sans aucune restriction. partout ou i1

ARTICLE 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE

1) La durée de la societe est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce

des societés, sauf : les cas de prorogation ou et dissolution anticipée. de

2) L'année sociale commence le ler janvier et se termine le 31 decembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps ecoule &epuis i immatriculation de la societe au registre du commerce et des societés jusqu'au 31 decembre 1993.

En outre, les actes accomplis pour

pendant la période de constitution et son compte societe seront rattaches a cet exercice. repris par la

TITRE DEUX

CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE N° 6 APPORTS

1I a été apporté au capital de la société une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 francs

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2001 le capital a été augmenté d'une somme de 1.425.000 francs par souscription en numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2001 Ie capital a été réduit à 506.275 francs par apurement a due concurrence des pertes, par diminution de la valeur nominale des actions, de 100 francs à 26,30 francs,

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 Décembre 2001 le capital a été réduit d'une somme de 1.188,11 francs (181,13 euros), par diminution de la valeur nominale de 26,30 francs (4,00940) euros a 26,24 francs (4 euros) par affectation du montant de cette réduction a un compte de réserve indisponibie.

Aux termes d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2003 le capital a été augmenté d'une somme de 477.400 euros, pour le porter de 77.000 euros a 477.400 euros, par souscription en numéraire, par émission de 100100 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominaie.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée généraie extraordinaire en date du 16 décembre 2003, le capital a été réduit à d'un montant de 400.400 euros, pour le ramener de 477.400 € a 77.000 £ par voie d'échange des 119350 actions anciennes contre 19250 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 55 actions nouvelles pour 341 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire en date du 10 décembre 2004, le capitai a été augmenté d'une somme de 240.000 euros, pour le porter de 77.000 euros a 317.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 60000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 2004, le capital a été réduit à d'un montant de 64.000 euros, pour le ramener de 317.000 € a 253.000 £ par voie d'échange des 79250 actions anciennes contre 63250 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 253 actions nouvelies pour 317 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 360.000 euros, pour le porter de 253.000 euros a 613.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 90000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominaie.

Aux termes d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2005, le capital a été réduit d'un montant de 347.000 euros, pour le ramener de 613.000 £ à 266.000 £ par voie d'échange des 153250 actions anciennes contre 66500 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 266 actions nouvelles pour 613 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 215.000 euros, pour le porter de 266.000 euros à 481.000

euros, par souscription en numéraire, par émission de 53750 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2006

le capital a été réduit d'un montant de 104.000 euros, pour le ramener de 481.000 £ a 377.000 £ par voie d'échange des 120250 actions anciennes contre 94250 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 377 actions nouvelles pour 481 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2007, le capital a été augmenté d'une somme de 450.000 euros, pour le porter de 377.000 euros à 827.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 112500 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2007,

le capital a été réduit d'un montant de 220.000 euros, pour le ramener de 827.000 £ a 607.000 £ par voie d'échange des 206750 actions anciennes contre 151750 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 607 actions nouvelles pour 827 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2008, le capitai a été augmenté d'une somme de 300.000 euros, pour le porter de 607.000 euros a 907.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 75000 actions nouvelles de 4 euros de

valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre

2008, le capital a été réduit d'un montant de 459.000 euros, pour le ramener de 907.000 £ & 448.000 £ par voie d'échange des 226750 actions anciennes contre 112000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 448 actions nouvelles pour 907 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 septembre 2014

et d'un conseil d'administration du 23 septembre 2014, le capital a été augmenté d'une somme de 2.000.000 euros, pour le porter de 448.000 euros a 2.448.000 euros, par souscription en numéraire,

par émission de 500 000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 septembre 2014, le capital a été réduit d'un montant de 2.000.000 euros, pour le ramener de 2.448.000 £ a 448.000 £ par voie d'échange des 612 000 actions anciennes contre 112 000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 28 actions nouvelles pour 153 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2016 et

d'un conseil d'administration du 14 octobre 2016, le capital a été augmenté d'une somme de 1.232.000 euros, pour le porter de 448.000 euros à 1.680.000 euros, par souscription en numéraire,

par émission de 308 000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2016, le capital a été réduit d'un montant de 1.232.000 euros, pour te ramener de 1.680.000 £ a 448.000 € par voie d'échange des 420 000 actions anciennes contre 112 000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 28 actions nouvelles pour 105 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2017 et d'un conseil d'administration du 5 octobre 2017, le capital a été augmenté d'une somme de 1.168.000 euros, pour ie porter de 448.000 euros à 1.616.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 292 000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2017, le capital a été réduit d'un montant de 768.000 euros, pour le ramener de 1.616.000 £ a 848.000 € par voie d'échange des 404 000 actions anciennes contre 212 000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 53 actions nouvelles pour 101 actions anciennes.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2018 et d'un conseil d'administration du 2 Novembre 2018, le capital a été augmenté d'une somme de 1.000.000 euros, pour le porter de 848.000 euros à 1.848.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 250 000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2018, le capital a été réduit d'un montant de 100.000 euros, pour le ramener de 1.848.000 £ a 1.748.000 @ par voie d'échange des 462 000 actions anciennes contre 437 000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 437 actions nouvelles pour 462 actions anciennes

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 octobre 2020 et d'un conseil d'administration du 19 octobre 2020, le capital a été augmenté d'une somme de 1.216.000 euros, pour le porter de 1.748.000 euros à 2.964.000 euros, par souscription en numéraire, par émission de 304.000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 octobre 2020, le capital a été réduit d'un montant de 820.000 euros, pour le ramener de 2.964.000 £ à 2.144.000 £ par voie d'échange des 741 000 actions anciennes contre 536 000 actions nouvelles de 4 euros chacune, soit un rapport d'échange de 536 actions nouvelles pour 741 actions anciennes.

ARTICLE N* 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de DEUX MILLION CENT QUARANTE QUATRE MILLE euros (2.144.000 €). Il est divisé en 536 000 actions de quatre (4) euros chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.

Le nombre minimal des actions que doit détenir chaque administrateur est fixé à 1.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL

1) Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominai des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liauides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations.

L'augmentation du capital par majoration montant nominal des actions n'est décidee gu'avec le du consentement unanime des actionnaires, a moins gu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'énission.

En cas d'émission d'actions nouvelles, il etre . exige, en sus de leur valeur nominale, une prime peut d émission.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre crée des actions de priorite jouissant

réserve des dispositions iégales reglementant le droit de vote.

Aucune augmentation du capital en numéraire. ne peut, a peine de nullite, etre réalisée si le capital ancien n'est pas au prealable, intégralement libéré.

En cas d incorporation de réserves, benefices et primes d'émission, l assenblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorite ordinaire prevues a l'article 46.

2) Dans toute augmentation du émission d'actions de numéraire, les actionnaires ont un capital par droit préférentiel de souscription proportionnel montant de leurs actions. au Ce droit est négociable ou cessible dans mémes conditions gue l'action elle-meme dont il les detache, pendant la durée de la souscription. est Chague actionnaire pourra également renoncer individuellement a son droit préférentiei de souscription.

Si certains actionnaires n'ont pas souscrit actions . les auxguelles ils avaient droit a titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont, si l'asserblée générale extraordinaire le decide expressément, attribuées :aux actionnaires gui souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur auront a celui gu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible, proportionnellement aux droits &e souscription dont ils disposent et en tout etat de cause dans ia limite de leurs denandes.

A défaut d'une telle décision de l'assemblee générale extraordinaire, les actions non souscrites

titre irreductible sont soumises aux regles suivantes : a si elles représentent moins l'augmentation de capital, elles peuvent, sauf de 3 % de décision contraire de l'assemblée, etre reparties par le conseil d*administration ;

si elles représentent 3 %

l*augmentation de capital, elies doivent etre offertes au ou plus de public.

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur

jours a dater de l*ouverture de la souscription. a trente Il se trouve clos par anticipation lorsque la totalite de l'augmentation de capital éventuellement a ete souscrite, aprés renonciation actionnaires n'ayant pas souscrit. individuelle des

Les actions non souscrites apres

droit de souscription préferentiel dans les conditions et exercice du delais visés ci-dessus sont librement reparties par le

l'assemblée générale extraordinaire. de Si toutes les actions ne sont pas souscrites, l'augmentation de capital pourrait etre limité au montant des souscriptions recueillies a la double condition gue l assemblée générale extraordinaire gui a decide ladite augmentation de capital ait expressément prévu cette possibilite lors de l'émission et souscriptions ait au moins atteint gue le montant des l'augmentation decidée. les trois guarts de A defaut, l'augmentation du capital réalisée. n'est pas

Les actionnaires sont informés de

d'actions nouvelles, de ses modalits et des l'émission d'exercice de leur &roit preferentiel, dans les conditions conditions prévues par les réglements en vigueur.

3) Le droit préferentiel de souscription peut etre supprime par l'assemblee génerale extraordinaire qui decide i'augmentation du capital,, sur les rapports du conseil d'adainistration et des commissaires aux comptes

établis conformément reglementaires. aux dispositions légales et

Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullite de la delibération, prendre

part au vote ; leurs actions n'entrent pas en compte pour le calcul du guorum et de la majorité.

4 Le contrat de souscription

un bulletin de : souscription etabli conformement est constate par reglements en vigueur, date et signe du souscripteur ou de aux son mandataire.

Toute libération par compensation avec des dettes sociales donne lieu a arrete de compte certifie exact les commissaires aux comptes. par

Les libérations d actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la societe doivent etre certificat - d'un notaire ou du commissaire aux comptes : ce certificat . tient lieu de certificat du depositaire.

Les fonds provenant des souscriptions et régulierement déposés, avec la liste des souscripteurs, soit a la caisse des Depots et Consignations,. soit chez un notaire, soit dans une bangue, ne peuvent etre retirés qu'apras l'etablissement du certificat du depositaire.

Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le delai de six mois a compter de l'ouverture de la

souscription, tout souscripteur peut demander au president du tribunal de commerce statuant en : référé la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs.

5) En cas d'apports en nature ou de stipulation d avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, designés par le président du tribunal de commerce sur reguete du président du conseil d'administration, apprécient sous ieur responsabilite la valeur des apports en nature et les avantages particuliers s dans un rapport présente a l assemblée.

L'assemblée delibere dans les conditions de l'article 48.

Si elle approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation de capital.

Si elle reduit l'évaluation des apports ainsi gue la rémunération des avantages particuliers, l'augmentation du capital n'est pas réalisée, sauf approbation expresse des modifications par les apporteurs, ies bénéficiaires ou leurs mandataires dament autorisés.

6) En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, benéfices ou primes a'émission, le droit d'attribution est négociable ou cessible.

7) Dans le silence de la convention des parties,) les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s exercent conformement aux dispositions legales et reglementaires.

8) Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus" les droits de souscription et d attribution &tant negociables ou cessibles.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENTS ET REDUCTION DE CAPITAL

1j Le capital peut, en vertu d'une décision de l assemblee générale extraordinaire, etre amorti par voie de remboursement égal sur chague action de méme catégorie. au moyen de sommes distribuabies, au sens de l'article 346 de la loi, sans entrainer la réduction dudit capital.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence. ie droit remboursenent de la valeur au nominale : elles tous les autres droits. conservent

La reconversion desdites actions est effectuée dans les conditions prévues par les articles 2l1 a 214 la loi. de

2) Le capital peut etre réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.

Dans ce dernier cas, et afin l'echange des actions anciennes contre de permettre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder d'acquerir les actions gu'ils ont en trop ou en moins. ou Le projet de réduction du capital est communigué aux commissaires aux comptes guarante cing jours au moins avant la reunion de l'assemblee générale appelée a statuer sur ce projet en meme temps gue sur le rapport &tabli par lesdits commissaires pour faire connaitre leur appréciatiom sur les causes et conditions r&duction. de la

Lorsque 1e conseil d'administration réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, il en dresse le procés verbal soumis a publicite et procéde aux modifications correlatives des statuts.

La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins gue la societe ne se transforme societe d'une autre forme.

En cas d*inobservation de ces dispositions, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe.

Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu 'lieu.

Si la reduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction, conformement a la loi.

Sous réserve des dispositions des articles 2i7-1 a 2l7-9 de la loi, la societe ne peut ni souscrire ni acheter ses propres actions.

Toutefois, l'assemblée générale gui a décide une réduction du capital non motivée par des pertes, peut autoriser le conseil d'administration a acheter un .nombre determiné d'actions pour les annuler.

Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possedes par chague actionnaire et dans la limite de son offre.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS

1) Les actions d'apport et celles provenant de l*incorporation au capital de bénefices, réserves ou

Cmission.

2) Toute souscription d'actions de numéraire lors d'une augmentation du capital doit etre obligatoirement accompagnée d'un versement du guart au moins du nominal des actions souscrites, éventueliement, de l!intégralite de la prime d'émission.

Le solde.est versé, en une ou plusieurs fois, dans un delai maximum de cing ans a compter du jour de la réalisation definitive de l'augmentation capital sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions gu'il fixe.

Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chague versement, soit par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du sige social.

Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indigué a cet effet.

Les actionnaires ont, a toute épogue, la faculte

pretendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixee pour les appels de fonds, a aucun interet ou premier dividende.

Les titulaires d'actions non liberées, cessionnaires précédents les et les souscripteurs solidairement tenus de la libération du montant desdites sont actions ; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans apres le virement d'un compte de valeurs mobili&res a un autre compte, d'etre responsable des versements non encore appelés.

3) A defaut de libération l'expiration des actions du . delai a d'administration, les sommes fixé par le conseil exigibles sont, des lors, sans qu'il besoin d'une demande soit productives jour par jour d*un interet calculé au taux en justice, Cing pour cent l'an. de

En outre, la societe peut faire procéder a la vente des actions,' un mois au moins apres l'actionnaire defaillant d'une l'envoi a lettre recomnandée avec denande d'avis de réception le mettant d'effectuer le versement des en demeure somnes dues principal et interets. : par lui en

La société : peut l'actionnaire en outre agir contre defaillant, contre les précédents et les souscripteurs, soit avant, soit apr&s la cessionnaires vente, soit en meme temps, pour obtenir tant la somme

gue le remboursement des frais exposés. due

Celui gui a desintéresse la sociéte dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de

l'action ; la charge definitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

Le produit net de la vente revient a la societe a due concurrence et s'impute sur ce gui est da en principal et interets par l'actionnaire defaiilant et ensuite sur le remboursement des frais exposes par la sociéte parvenir a la vente. pour

L'actionnaire défaillant reste débiteur profite de la difference. ou

L inscription en compte de l'actionnaire defaillant est annulée de plein droit. L'acquéreur est inscrit attestations et de nouvelles indiguant la libération appelés et portant ia mention duplicatum sont delivrées. des versements 4) Trente jours apr&s la mise en demeure visée au

paragraphe 3 ci-dessus, les actions sur le desquelies montant les versements exigibles n'ont effectués cessent de donner droit a l'admission et au vote pas &té dans les assemblees d'actionnaires et sont déduites le calcul du guorum. pour

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations du capital attachés Ces actions sont suspendus.

Apres paiement des sommes dues, en principal et interets, i'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits.

11 ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription a une augnentation de capital, apr&s expiration du delai fixé pour l*exercice de ce droit.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONE

1) Les titres des actions memes entierement libérées sont obligatoirement nominatifs.

2) En application de l'article 94 II de la loi numéro 81-1160 du 30 decembre 1981 et du décret -nûméro 83-359 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobilieres, les titres sont représentés par. une inscription au compte de leur proprietaire.

3) Ce compte est tenu par la societe émettrice.

Toutefois, les titulaires de titres ont la faculté de mandater un intermediaire financier, habilité pour gérer leur compte de titres, et pour ce faire, de demander la reproduction chez cet intermédiaire, dans un compte d'administration des inscriptions nominatives figurant a leur nom chez la societe émettrice.

ARTICLE 13 TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION

A) FORMALITES DE TRANSFERT

1 Les changements dans la propriete des titres s'opere a l'égard des tiers et de ia société par inscription sur un registre au moyen d'un ordre de mouvement.

2) Les actions ne sont négociables gu'apres l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des societés.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont negociables a compter de la réalisation de celle-ci.

B).CONTROLE DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

1) En cas de succession ou de liguidation de communaute de biens entre époux, les mutations d'actions s effectuent librement.

La cession d'actions entre vifs, a guelque titre ce soit, est également libre entre actionnaires ou au gue profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transferer.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a guelgue titre et sous guelque forme gue ce soit, alors meme gu'elles ne porteraient gue sur la nue-propriete ou 1usufruit, doivent, pour devenir definitives, etre autorisées par le conseil a'administration.

2) La demande d'agrément gui doit etre notifiée a la societe indique d'une maniere complete l identite du cessionnaire, le nonbre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onereux.

Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un" delai de trois mois compter de la demande.

Le defaut de réponse dans ce delai écuivaut a une notification d'agrément.

Le conseil d'administration n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

si l'agrément est donne, le transfert est effectué dans les dix jours de la reception de l'ordre de mouvement ou d'un certificat de mutation et éventuellenent des: acceptations de transfert si les actions ne sont pas entierement libérées ainsi gue de toutes pieces ou justifications reguises par les dispositions en vigueur.

3) Si l'agrement est refusé et si le cédant ne

de son projet, le conseil d'administration doit, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, faire acguérir la totalite des actions faisant l'objet de la demande par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies librement par lui.

Le transfert au nom des acguéreurs ainsi désignes est régularise d'office par le président et un delégué du conseil sur sa seule signature.

Avis est donné a l'ancien titulaire des titres avec indication de l indentite des acheteurs substitués

4) A defaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminée par un expert désigne parmi eux inscrits sur lea listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de conmerce du siege social statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Nonobstant 1'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du conseil.

Le delai imparti a l'expert pour l exécution sa mission est determiné d'un commun accord entre lui de et les parties ou fixe par l'ordonnance du président du tribunal en cas de nomination judiciaire.

5) A défaut d'accord contraire, le prix des actions préemptees est payable moitie comptant et moitie a un an de date avec faculte de liberation anticipée a toute @pogue et sans préavis.

En outre, un interet au taux de six pour cent l'an est da depuis la date de notification de 1a préemption jusgu'au paiement.

Le cedant peut exiger a son profit un transfert a

titre de garantie de la totalite des :actions préemptées, jusgu'au complet paiement.

6) Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le meme delai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la societe elle meme, si, la réduction nécessaire capital pour l'annulation desdites actions. est autorisée par l assemblée genérale extraordinaire des actionnaires.

7) Si a l expiration du delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalite des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalise, i'agrement est considére comme donne et le transfert doit etre effectue dans les conditions prévues au paragraphe 2, alinéa 5, au profit du cessionnaire initialement presente demande d 'agrément.

En cas de demandes d'agrément simultanées émanant de plusieurs cédants au profit du meme cessionnaire, ou d'un seul cédant au profit de plusieurs cessionnaires, la préemption doit porter sur la totalite des actions faisant l'objet de ces demandes.

Le delai vise au premier alinea du present paragraphe peut etre prolongé, a la demande de la societe, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce. statuant en refére, i'actionnaire cedant et le cessionnaire dament appelés.

C) NANTISSEMENT AGREE

si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prevues au paragraphe B) 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l article 2078 du Code civil, a moins que la societe ne prefere, apr&s la cession, racheter sans delai les actions en vue de réduire son capital.

D) CONTROLE DE LA TRANSMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION

En cas d'augmentation du capital par émission 1 d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites au paragraphe B) l pour la transmission des actions elles mémes.

2) Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la sociéte avant réservé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.

La demande. d'agrénent indigue d'une maniere complete l identite du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s il s'agit d'une cession a titre onéreux. Elle est accompagnée du bulletin dé souscription du cessionnaire.

Le conseil doit notifier l'agrément ou le refus de l'assemblee générale extraordinaire au souscripteur.

La décision de celle-ci n'est pas motivée.

Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immediatement régularise et la souscription définitivenent retenue par le conseil.

si elle est refusée, le conseil d'administration doit faire acheter la totalite des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desguels la cession est directement régularisée sur la seule signature du président ou d'un delégué du conseil.

En cas de demande simultanées de plusieurs cédants pour un meme cessionnaire ou d'un seui

pour ' plusieurs cessionnaires, le conseil d'administration cédant doit faire acheter la totalite des droits faisant l'objet de ces demandes.

La souscription a titre réductible des acheteurs designés par le conseil ne peut exceder cessionnaire évince. celle du

3) Le conseil d'administration exerce le droit d'agrément et fait proceder éventuellement a l achat des droits dans les meilleurs l'augmentation du capital en cours et au plus tard avant délais pour réaliser l'expiration des g delais fixés au paragraphe B) dont l'inobservation produirait le cas echeant ies memes effets.

Si, a l'expiration du précédent, 'l'achat n'est pas realisé, delai prevu a l'alinéa l agrément est consideré comme donne. Toutefois, prolonge par decision de justice: a délai peut etre societe. demande la

4) Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscriptéur gui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de

exigible pour la libération des titres, et le cas écheant, du montant de la prime.

Le souscripteur non agree, apres achat des droits en cause, est rembourse des sommes versées par lui a la

d*accord, conformément aux dispositions du paragraphe B) 4.

E) CONTROLE DE LA TRANSMISSION DES DROITS D ATTRIBUTION

1 La transmission des droits d'attribution d actions gratuites est libre ou soumise a autorisation du conseil d adninistration suivant les distinctions faites au paragraphe E) pour la transmission des actions elles mémes.

2) Toute cession soumise a autorisation doit societe et indiguant d'une maniere complete l identite cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession titre onéreux. a

La procédure d'agrément et de préemption est identigue a celle instituee pour les actions elles memes a 1'exclusion des dispositions du paragraphe B) 6.

F) DISPOSITIONS COMMUNES

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure, prévues au paragraphe s et E du' présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l égard de la societe.

Les copropriétaires indivis d'actions représentés aux assemblées générales sont par l'un d*eux ou par un mandataire commun de leur choix. A &éfaut d'accord entre eux sur le choix a'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance président &u tribunal de commerce statuant en référé a du 1a demande du coproprietaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriete d'une action, l'inscription sur les registres sociaux le nom de l'usufruitier et du nu-proprietaire. mentionne Le droit de vote attache a 1'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblees générales extraor- dinaires.

ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1) La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées genérales.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans guelques mains qu'il passe.

Les héritiers, ayants droit ou creanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous guelgue prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et documents :sociaux,: demander le partage ou la licitation de .ces, biens, ou s'immiscer en aucune maniere dans l'administration de la societe.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s*en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions de l assemblée générale.

2) Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports sous réserve des dispositions de l'article aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

3) Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans 'les benéfices et dans l'actif sociai ainsi gu il est stipule sous les articles ss des statuts.

Le cas échéant, et sous réserve des prescriptions impératives,: il sera fait masse entre toutes ies actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la societe avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de telle sorte que toutes les actions de meme categorie alors existantes recoivent la méme somme nette guelles gue soient leur origine et leur date de création.

TITRE TROIS

OBLIGATIONS

ARTICLE 16 - EMISSION D'OBLIGATIONS - FORME DES TITRES

etre crée d'obligations que par peut décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et dans les conditions fixées par les dispositions légales et reglementaires en vigueur.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour procéder l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le delai de cing ans, et en arreter les modalités.

2) L'émission d'obligations convertibles en actions est de la compétence de l'assemblée génerale extraordinaire.

3} La forme des titres d'obligations est fixée lors de l'&mission.

TITRE QUATRE

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE N17 - Conseil d'administration

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit menbres au pius.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assernblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent @tre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assembiée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

4 - Nul ne peut étre nornmé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans sa nomination à pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proporion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée généraie ordinaire statuant sur ies cormptes de l'exercice au cours duquei le dépassement aura lieu.

5 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de ieur nomination, désigner ur représentant permanent qui est soumis aux ménes conditions et obligations et qui encourt Ies mémes responsabilités que s'i était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque ia personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à ia Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant perrmanent. I en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

6 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Consei d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de ia vacance, iorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au mininum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont sournises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et ies actes accornplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en rempiacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanérnent dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonyrnes ayant leur siege sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par la loi.

8 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un empioi effectif. il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des adrninistrateurs en fonction "

ARTiCLE N-18 - Organisation et direction du Conseil d'administration

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physigues un Président et détermine sa rémunération. il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nomrné Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. 1l organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de ia Société et s'assure, en particulier, que les adninistrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'ernpéchement du Président, le Conseil d'administration désigne ie Président de la réunion.

5.- Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil

ARTICLE N°19 - Réunions et délibérations du Conseil

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société t'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins <

> des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer ie Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence, peut demander au Président de convoquer le Conseii d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins <> jours & l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des adrministrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de séance est prépondérante.
4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
.: 5 - Conformément aux dispositions du réglement intérieur du Conseil d'administration, sont réputés présents pour ie calcul du quorum et de la majorité, les adrninistrateurs qui participent à ia réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à ia réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Générai et des directeurs généraux délégués :
- arreté des comptes annueis, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'adninistration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général
ARTICLE N"20 - Pouvoirs du Conseil d'administration
1 - Le Conseil d'adninistration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a Ieur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de t'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations ies affaires qui ia concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne.relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'adninistration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'it juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplisserment de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous ies documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans ia limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier tes questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
ARTICLE N°21 - Direction générale
Modalités d'exercice
Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, ia Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit :par une :autre personne physique nommée par le Conseil -.-d'adninistration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de ia Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par ia réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration doit étre prise pour une durée de 6 ans.
A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de ia Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Direction généraie
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseii d'administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, ies limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Générai doit étre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocabie a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans iuste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de ia Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet sociai, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la toi aux assernblées générales et au Conseil d'administration.
11 représente ia Société dans ses rapports avec les tiers La Société est engagée mérne par ies actes du Directeur Général qui ne relévent pas de i'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer ne ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à 2.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe ieur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Générai Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'adrninistration, ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nornination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocabies, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des domnages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

ARTICLE 22. - SIGNATURE_SOCIALE

Les actes concernant la societe, ainsi gue les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banguiers, debiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acguits d'effets de commerce sont signés, soit par l*une des personnes investies de la direction gén&rale en vertu des dispositions de l'article 24, soit encore par tous fondes de pouvoirs habilites a cet effet.
Les actes décidés.par le conseil étre peuvent egalement signés par un mandataire spécial du conseil.

ARTICLE 2 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée génerale peut allouer aux administrateurs, en rénunération de leur activite, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence.
Le montant de celle-ci est porte en charges jusqu'a décision d'exploitation et demeure maintenu contraire.
Le conseil d'administration repartit librement entre ses membres, les sommes globales allouées aux administrateurs dans l'interet de la societe.
Aucune autre rémunéxation permanente ou non ne peut.etre versée aux administrateurs autres gue ceux investis &e la direction génerale, hors les cas visés au paragraphe 5 de 1'article 17 et au paragraphe 5 de i article 24.

ARTICLE 27. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR

1) Toute convention intervenant entre la societe et l*un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
11 est de meme des conventions auxguelles un en administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la societe par personne interposee.
Sont égalenent soumises autorisation préalable, les conventions intervenant entre la societe et une entreprise, si 1'un des administrateurs ou directeurs generaux est proprietaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseii de surveillance de l'entreprise.
Les dispositions gui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conciues a des conditions normales.
2) L'administrateur ou) le directeur général iritéressé est tenu d'informer le conseil, des qu'il a connaissance: d'une convention visée au paragraphe précédent.
1l ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes, dans le delai d'un mois a compter de leur conclusion, de toutes les conventions autorisées.
Lorsgue l'execution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a eté poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans delai d un mois a compter de la date de cloture.
Les conventions autorisées sont soumises par le président a l'approbation générale.
3) Les commissaires aux comptes présentent l assemblée, a sur les conventions conclues pendant l'exercice soumises a l approbation et celles précédemment autorisées et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, un rapport spécial établi et deposé au siege social conformément aux dispositions reglementaires en vigueur.
4) L'assemblée générale statue sur ce rapport. L'intéresse ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorite.
5) Les conventions, qu'elles soient approuvées ou désapprouvées par l'assembiee, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf si elles sont annulées dans le cas de fraude.
Meme en l'absence de fraude, les conseguences préjudiciables a la societe des conventions désapprouvées peuvent etre mises a la charge de l'aduinistrateur ou du
directeur interessé, et éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
6) Les conventions non autorisées préalablement peuvent, sans préjudice de la responsabilite i:administrateur ou du directeur général intéressé, etre annulées si elles ont eu des conséguences: dommageables pour la societe.
La nullite peut etre couverte par un vote de l'assemblée génerale intervenant sur rapport spécial des commissaires- aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas ete suivie.
L'assemblée statue sur ce rapport dans les conditions prévues au paragraphe 4 ci-dessus.
7) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres gue les personnes morales de contracter, sous guelgue forme gue ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'appligue aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'appligue egalement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent

ARTICLE 2& - RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS

Sans prejudice de la responsabilite particuliere pouvant découler de l'admission au redressement ou a la iiquidation judiciaire de la societe, les. administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la sociéte ou, envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou reglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
TITRE CINQ
CONTROLE

ARTICLE 2.- NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1) Le controle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, a'empechement, de démission ou de décés, sont générale ordinaire.
2) Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la reunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusgu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires sont toujours reeligibles.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent, a la demande du conseil d'administration, a un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixieme du capital social ou de l assemblée générale, etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par decision de justice, dans les conditions fixées par decret en conseil d'état.
3) Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent demander au président du tribunai de commerce statuant en referé de récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale et d'en designer un ou plusieurs autres gui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. La demande motivée doit etre présentée dans le aelai de trente jours a compter de la désignation. contestée. s'il y est fait droit, les commissaires aux comptes ainsi d&signés ne pourront etre révogués avant l'expiration normale de leurs fonctions, que par décision de justice.
ARTICLE ATTRIBUTIONS POUVOIRS RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES
l) En dehors des missions spéciales gue leur conf&re la loi et gui sont prévues aux presents statuts, les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérite de l'inventaire, du compte de resultat, du bilan et de l'annexe.
cet effet, A ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de verifier les livres et les valeurs de la societe et de controler la régularite et la sincérite des comptes sociaux.
Ils vérifient la sincérite des également informations données dans le rapport du conseil d administration et dans les documents adressés actionnaires, sur la situation financiere et les comptes de la societe.
Ils s'assurent gue l'égalité a éte respectée entre les actionnaires.
2) Les commissaires sont convogués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en meme temps gue les intéressés, a la réunion du conseil d adninistration gui arréte les comptes de l'exercice écoule, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires.
Ils peuvent en outre etre convogues de la méme maniere a toute autre réunion du conseil.
Ils portent a la connaissance du conseil d'administration les résultats de leurs investigations leurs observations s'il y a lieu.
Ils présentent a l'assemblée génerale annuelle un rapport géneral motivé sur l'exécution du mandat defini au paragraphe ler ci-dessus et le rapport spécial vise a l'article 27 paragraphe 3.
Ils signalent eventuellement a la plus prochaine assemblée générale les irrégularités et inexactitudes relevées au cours de l'accomplissement de leur mission.
Les commissaires établissent toujours un rapport commun.
En cas de désaccord entre eux. le rapport indigue les différentes opinions exprimées.
ARTICLE REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les commissaires ont droit, pour chaqué exercice, a des honoraires dont le montant est fixe conformément a la reglementation en vigueur.

ARTICLE_3 ? - EXPERTISE JUDICIAIRE

Un ou plusieurs actionnaires représentant moins le dixieme du capital social peuvent demander au au président du tribunal de commerce statuant en réfere, le président du conseil d'administration dûment appele, la aesignation d'un expert chargé de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
TITRE SIX
ASSEMBLEES D ACTIONNAIRES

ARTICLE 3- NATURE DES ASSEMBLEES

Les assemblées d'actionnaires sont gualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires, d'extraordinaires a caractere constitutif ou d'assemblées spéciales.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser toutes augmentations ou reductions. de capital social et plus généralement deliberer sur toutes modifications des statuts.
Les assemblées extraordinaires a caractere constitutif sont celles appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
I - DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES

ARTICLE 34 - ORGANE DE CONYOCATION - LIEU DE REUNION

l) Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration.
A défaut, elles peuvent etre également convoquées
par les commissaires aux comptes, dans conditions fixées par les dispositions reglementaires, les par un mandataire designe par le président du tribunal de commerce statuant en réfere a la demande d'actionnaires représentant
capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une au moins le dixiéme du assemblée spéciale, catégorie interessée : le dixieme des actions de la
- par les liquidateurs apres la dissolution de la societe.
2) Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siege social ou en tout autre lieu du meme département.
1) Les assemblées sont convoguées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social ou par lettre recommandée adressée aux frais de la societe a chaque actionnaire.
si toutes les actions de la société nominatives, l insertion prévue a l alinea precédent sont etre remplacée par une convocation faite aux frais de la peut societé par lettre simple ou recommandée adressée a chague actionnaire.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convogués par lettre ordinaire ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la montant des frais de recommandation. societé le Les némes droits appartiennent copropriétaires d'actions indivises inscrits a tous les dans le delai prévu a l'alinéa ce titre démembrement précédent. En cas de la appartiennent au titulaire du droit de vote. propriéte de l'action, ils
2) L'avis de convocation indigue la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la societe, le montant du capital social, i'adresse du siege social, les numeros d'immatriculation au registre du commerce et à l'Institut National.de la Statistique et des Etudes Economigues, les' jour, heure et lieu de 1'assemblée, ainsi que sa nature et son ordre du jour.
3} Lorscu 'une assemblée n'a pu deliberer régulierement, faute de guorum reguis, la deuxiéme assemblée est convoguée : dans les memes formes gue la premicre et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. 1l en est de méme,pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
4) Le delai entre la date de l*insertion contenant l'avis de convocation ou de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'assemblée est de guinze jours sur premiere convocation et de six .jours sur convocation suivante.
5 Toute assemblée irrégulierement convoguée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsgue tous les actionnaires etaient présents ou représentes:

ARTICLE 3 =ORDRE DU_JOUR

1) L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de convoguer l'assemblée dans les conditions fixées a l'article 34, paragraphe ler.
2) Un ou plusieurs actionnaires representant au moins cing pour cent du capital ont la faculté de reguérir par lettre recommandee avec demande d'avis de réception l'inscription de projets de résolutions l'ordre du jour de i'assemblée.
La quotité du capital que ces actionnaires représentent est réduite dans les conditions fixées par les r&glements en vigueur, si le capital de la societé est supérieur a CINQ MILLIONS de FRANCs.
A cet effet, ce ou ces actionnaires demandent a la societé de les aviser, par lettre recommandée, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles, trente cing iours au moins avant cette date.
La societe est tenue d'envoyer cet avis si elle a recu le montant des frais &'envoi.
La demande d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour doit etre envoyée vingt cing : jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation.
Elle est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président du conseil d'administration accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée, dans ies cing jours de cette réception ; ces projets sont inscrits a i-ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
3 L'assemblée ne peut délibérer sur une guestion gui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifie sur deuxieme convocation.
Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoguer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

ARTICLE 3T. - ADMISSION AUX ASSEMBLEES

l) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblees genérales ou de s'y faire représenter, guel gue soit le nombre de ses actions, d&s lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cing jours au moins avant la date de la réunion.
Il est alors admis sur simple justification de son identite.
2) En cas de démembrement de la proprieté de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire representer a l'assemblee.
3) Les coproprietaires d'actions indivises sont représentes, a l'assemblee générale par l'un d'eux ou par un mandataire unigue gui est désigne, cas de desaccord, par ordonnance du présiaent du tribunal de commerce statuant a la demande du coproprietaire le plus diligent.
4 Tout actionnaire proprietaire d*actions d'une categorie déterminée peut participer assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

ARTICLE 3Z - REFRESENTATION DES ACTIONNAIRES

1) Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Il peut recevoir des pouvoirs sans autres limites gue celles résultant des dispositions légales.
2) Le mandat gui indigue les nom, prénom usuel et domicile du signataire est donné pour une seule assemblée, il peut l'atre pour deux assemblées : l'une le meme jour ou dans un delai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoguées avec le méme ordre du jour.
La societé est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire gu'elle a designe a cet effet, les renseignements suivants : l'ordre du jour de l'assemblee, le texte des projets de résolutions présentés par le conseil d administration et &ventuellement par des actionnaires, un expose sommaire de la situation de la societe pendant l'exercice écoule, accompagné d'un tableau présente dans la forme prévue par les raglements, et faisant apparaftre les résultats de la societe au cours de chacun des cing derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis l'absorption par elle d'une autre societe si leur nombre est inferieur a
cing, et une formule de demande des documents et renseignements visés a l'article 49, paragraphe B, l'information qu'il peut obtenir, par une demande unigue, l'envoi de ces documents et renseignements a. l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.
La formule de procuration doit infoxmer l'actionnaire gue s'il l'utilise sans designation de son mandataire, il sera émis, en son nom, un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentes ou agréés par le conseil a'administration, et un vote defavorabie a i'adoption de tous les autres projets de resolutions.
Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas la faculte de se substituer une autre personne.
3 Le vote par correspondance peut etre utilise guelque soit la nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale de l'assemblée. Il s exercera au moyen de formulaires gui lorsgu'ils seront retournes a la societe sans indication d un sens de vote ou exprimant . une abstention, seront considerés comne des votes négatifs.
4 A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinguieme jour inclusivement avant la réunion, tout : actionnaire remplissant les =onditions visées au paragraphe ler de l'article 37 peut demander a la societe de lui envoyer a l'adresse indiguée une formule de procuration ou un formulaire de vote par correspondance. La societe est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.

ARTICLE 3 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU

L'assemblée est présidée par le président du
conseil d'administration ou en son absence par un vice président ou .par l'administrateur provisoirement delégué dans les fonctions de président.
A defaut, elle elit elle-meme son président.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liguidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoguée.
Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants gui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance gui peut &tre pris en dehors des membres de l'assemblée.
Une feuille de présence est émargée par 1es actionnaires présents ou ieurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau.
Elle est déposée au siége social et doit &tre ..communiguée a tout actionnaire le reguérant.
Cette feuille de présence doit indiguer les nom, prénom usuel et domicile de chague actionnaire présent. ou représente et de chague mandataire et le nombre d'actions dont il est titulaire ou gu'il représente, ainsi gue le nombre des voix attachees a ces actions.
Toutefois, le bureau n'est pas tenu d'y inscrire les mentions concernant les actionnaires représentés, s il indique sur la feuille de présence le nombre des pouvoirs en les annexant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assenblée, etre- soumises au vote souverain de l'assemblée elle-meme.

ARTICLE VOTE

1) Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moinis.
2) Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel' nominal.. Il ne peut etre procéde a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors ies modalités
la demande des membres représentant, par eux mémes ou qu'a comme mandataires, la majorite reguise pour le vote de résolution en cause. la
droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou a caractere constitutif.
4) La sociéte ne peut valablement voter avec les actions achetées par elie qui doivent etre annulees par une réduciton correiative du capital, conformément dispositions de l'article l0, paragraphe 2. aux
5 Sont en outre privées du droit de vote : les actions non libérées des versements exigibles, actions de l'apporteur en nature ou du béneficiaire d'un les avantage particuiier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiei de souscription et les actions de i'interesse dans la procédure prévue a l'article 27, paragraphe 4.
ARTICLE : ? - EFFETS DES DELIBERATIONS l) L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalite des actionnaires.
Ses deliberations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, meme les absents, dissidents ou incapables.
2) Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale ] portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions deviennent definitives gu'apres leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifies.
ARTICLE - PROCES VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécia1 ou sur des feuilles mobiles dans les conditions prévues par les r&glements en vigueur.
Un proces verbal de carence est, si l'assemblée n'a pu délibérer valablement, dressé dans les . mémes conditions.
Les copies ou . extraits de ces proces verbaux sont valablenent certifiés par le president du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général.
Ils peuvent etre également certifies par le secrétaire de i'assemblée.
Apres la dissolution de la societé et pendant sa liguidation, ces copies ou extraits sont valablement certifies par un seul liquidateur.
II - REGLES PROPRES AUX ASSEMBLEES GENERALES._ ORDINAIRES
ANNUELLES OU CONVOQUEES EXCEPTIONNELLEMENT

ARTICLE 4 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES

l) L'assenblée générale ordinaire prend toutes les ..décisions excédant les pouvoirs du conseil .d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
Elle delibere sur toute proposition figurant a son ordre du jour et gui ne releve pas de la competence d'une assemblée extraordinaire, et elle détermine souverainement la conduite des affaires de la societé.
2) L'assemblee générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de I*exercice, pour statuer sur toutes les guestions relatives aux comptes de l'exercice ; ce delai peut @tre prolongé a la demande du conseii d'administration par ordonnance du président &u tribunal de commerce statuant sur reguete.
Elle peut etre réunie exceptionnellement pour 1'examen de toute guestion de sa competence.

ARTICLE 4f - QUORUM ET MAJORITE

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, : sur premiere convocation, que actionnaires présents ou représentés possedent au moins le guart des actions ayant le droit de vote.Sur deuxieme convocation, aucun guorum n'est reguis. Elle statue a la majorité des actionnaires présents, voix des représentés, ou ayant vote correspondance. par
Les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance considérées comme des votes contre. sont
111 REGLES PROPRES AUX ASSEMBLEES AUTRES. QUE LES ASSEMBLEES ORDINAIRES
ARTICLE A? - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES 1 L'assemblée génerale extraordinaire, réserve dispositions sous des de l'article 58, est habilitée seule modifier les statuts dans toutes. dispositions. leurs
Elle exerce le droit d'agrément l'article l3. prévu a
Elle ne peut toutefois augmenter les des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement engagements d'actions réguliérement effectué, ou pour de "rompus" la negociation en cas d augmentation ou de réduction de capital.
Elle ne peut non plus changer la nationalite la societe, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la de FRANCE une convention spéciaie permettant d'acguérir sa nationalite et de transferer le siége social sur son territoire, et conservant a la societe sa personnalite juridigue.
2) Par dérogation a la competence exclusive de l'assemblee extraordinaire pour toutes modifications des statuts,
montant du capital social et au nombre des actions gui au représentent, dans . la mesure ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le d 'administration. conseil

ARTICLE 4& - OUORUM ET MAJORITE

Sous réserve des derogations prévues a l'article 9 pour certaines augmentations du capital :et a l'article les transformations, l'assemblée générale 58 pour extraordinaire ne delibére valablement que si les au moins, actionnaires présents ou représentés possédent sur premiere convocation, la moité et, sur deuxieme convocation, le guart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce premier guorum, la deuxieme assemblée etre prorogée a une date posterieure de peut deux mois au plus a celle a laguelle elie avait éte convoguée.
Sous cette meme réserve, elle statue a la deux tiers des voix des majorite des actionnaires présents, représentés, ou ayant vote par correspondance.
Les abstentions exprimées en assemblée et dans formulaires de vote par correspondance les sont considerées comme des votes "contre".
CONSTITUTIF - QUORUM ET MAJORITE
Dans les assemblées générales extraordinaires caractere constitutif, les guorum et majorite prévus a l'article 46 ci-dessus ne sont calcules qu'apr&s déduction des actions appartenant a l'apporteur en nature ou au béneficiaire de : l'avantage particulier gui n'ont voix delibérative ni pour eux-memes ni coume mandataires.

ARTICLE 4&- ASSEMBLEES SPECIALES

assemblées spéciales ne déliberent Les que si les actionnaires presents valablement ou représentés possedent au moins sur premiere convocation la moitie et sur deuxiéme convocation le guart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisage de modifier les droits.
A défaut de ce dernier guorun, la deuxieme assemblee : peut etre prorogée a une date posterieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait ete convoquée.
Ces assemblees statuent a la majorite des deux tiers des voix des actionnaires presents, representes ou ayant vote par correspondance : les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par
correspondance sont considerees comme des votes contre.
TITRE SEPT
DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES OU DES TIERS

ARTICLE 4& - DROIT DE COMMUNICATION TEMPORAIRE

A) COMMUNICATION AU SIEGE SOCIAL
Tout actionnaire a le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le delai de guinze jours gui précéde la réunion, de prendre, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents et renseignements suivants :
inventaire, compte de résultat et annexe, bilan, tableau établi en la forme reglementaire des résultats de la societe au derniers exercices, non, prénon et domicile administrateurs et des directeurs généraux, avec indication des autres societés dans lesguelles iis exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance ;
rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, qui seront soumis a l*assemblée ;
- texte et exposé des motifs des résolutions proposées par le conseil et,. le cas echeant, par des actionnaires, ainsi gue renseignements concernant les candidats au conseil &'administration et comportant leurs references professionnelles au cours des cing dernieres années, notamment les fonctions gu'ils exercent ou ont exercées .dans d'autres societes, les emplois ou fonctions occupés dans la societe et. le nombre d'actions de la societe dont ils sont titulaires :
montant global, certifié exact par .les commissaires aux. comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux. rémunérées, le nombre etant de dix ou de cing selon gue l'effectif du ces personnes personnel excede ou non deux cents salaries.
Le droit de prendre connaissance des rapports des commissaires aux comptes ne s'exerce que pendant les quinze jours qui précedent l'assemblée.
2) L'actionnaire a pareillement le droit, a compter de la convocation de l'assemblée generale extraordinaire ou de l'assemblée spéciale et pendant le mene delai et aux memes lieux, de prendre connaissance du texte des résolutions presentées, du rapport &u conseil d*administration ainsi gue, le cas echéant, du rapport des conmissaires aux comptes et fusion scission.
3) Pendant le délai de quinze jours qui précede) la réunion de toute assemblée générale, l'actionnaire a également droit de prendre, aux mémes lieux, connaissance ou copie de la liste des actionnaires gui est arretée a cet effet par la societe le seizieme jour qui précéde la réunion de i'assemblée.
Cette liste contient les nom, prénom usuel, domicile de chaque actionnaire inscrit a cette date sur et les registres sociaux et mentionne le nombre de ses actions.
B) ENVOI DES DOCUMENTS_ET RENSEIGNEMENTS
A compter de la convocation &e toute asssemblée, et jusgu'au cinguieme jour inclusivement avant réunion, tout actionnaire remplissant les conditions visées au paragraphe ler de l'article 37 peut demander
la societe de iui . envoyer a l'adresse indiquée les documents visés ci-dessus au paragraphe . A.1) correspondant a la nature et a l'objet de l'assemblée, a et l'exclusion de l'inventaire et des renseignements visés l'alinéa 5. a
Il peut, par une demande unigue, obtenir de la societé l'envoi des : documents et renseignements visés
ci-dessus l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ulterieures.
ARTICLE .- DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT Tout actionnaire a le droit, a toute épogue d'obtenir communication des documents sociaux vises a l'article 49 paragraphe A. 1), et concernant les derniers exercices. ainsi .gue des trois proces verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces troix derniers exercices.
ARTICLE $R - EXERCICE DU DROIT DE COMMUNICATION
1) Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
2) Le droit de comunication des visés aux. articles 49, .paragraphe A, et 50 appartient docunents nu-proprietaire et a l'usufruitier d actions.
3) Si la societe refuse en totalite ou en partie la communication des documents, le président du tribunal de commerce, statuant en refere, pourra ordonner a la societe, sous astreinte, de communiquer les documents aux actionnaires dans ies conditions visees aux articles 49 paragraphe A et 5o.
4) Tout actionnaire peut dans l'exercice de son droit de communication se faire assister d'un expert inscrit sur l'une des listes etabiies par les cours tribunaux. et
5 Le droit de communication permanent peut étre exercé par un mandataire. Le droit de communication temporaire peut letre également par le mandataire nommement designé par l'actionnaire pour le représenter a l'assemblée.
ARTICLE - DROIT DE COMMUNICATION DES TIERS Toute personne a le droit, a toute épogue, au siege social, d obtenir a ses frais la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La societe doit annexer a ce document des la liste administrateurs ainsi que des commissaires aux comptes en exercice.
TITRE HUIT
ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE - AFFECTATION DES RESULTATS
REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE SD - ANNEE SOCIALE
L'année sociale -est definie a l'article. 5 paragraphe 2.

ARTICLE 5 - COMPTES SOCIAUX

L'inventaire de la situation active et passive de la societe, le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont arretés chague année par le conseil d'administration, a la cloture de i'exercice.
Sont annexes au bilan :
un état des cautionnements, avals et garanties donnes par la societe :
- un etat des suretes consenties par elle.
Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes quarante cing jours au moins avant la date de l'assemblee ordinaire annuelle.
Ils sont présentés a cette assemblée par conseil d'administration qui établit un rapport gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la sociéte durant l'exercice écoulé, son évolution previsible, les événenements importants survenus entre la aate de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est etabli, ses activités en matiere de recherche et de développement.
A ce rapport est joint un tableau faisant apparaitre les résuitats de la societe au cours des cing derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis l'absorption par celle-ci d'une autre societe, s'ils sont inférieurs a cing.
Ce rapport est tenu a la disposition commissaires aux comptes des dans les conditions légales et reglementaires en vigueur.
Le compte de résultat, l'annexe et le bilan doivent etre: 2tablis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d évaluation gue les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition modification, l'assemblée de générale, au: vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes gue
nouvelles et sur rapport du conseil d administration commissaires et des aux comptes, se prononce sur modifications proposées. les
si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont eté utilisées l'evaluation pour des biens de la sociéte dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport Conseil d'administration.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance benefices, de il est procéde aux amortissements: et provisions necessaires pour gue le bilan soit sincere.
Le montant ou garantis par la societe est mentionne bilan. a 1a suite du

ARTICLE 52= AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

1) Les produits nets de l'exercice constatés par l'inventaire annuel, apres deduction des frais généraux et autres charges sociaies, de tous amortissements de l actif et de toutes provisions pour risgues commerciaux ou industriels, constituent des benefices nets.
2) Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, aes pertes antérieures, il est préleve cing pour cent 'pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsgue, pour une cause quelcongue, la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.
3) Le bénéfice distribuable est constitue par bénéfice 1e net de l'exercice diminue des pertes anterieures et des sommes a porter en réserves en application de la loi et des statuts, et augmente des reports béneficiaires.
4) Sur le bénefice distribuable, l'assemblée ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration, le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge a convenable de fixer pour etre reportees a nouveau sur l'exercice suivant ou affectées a un plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux.
Ce ou ces fonds de réserve peuvent recevoir toutes affectations décidées par i assemblée proposition du conseil d'administration. sur Le solde, s'il en existe, est réparti actionnaires. entre les
5) L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

ARTICLE 5E - PAIEMENT DES DIVIDENDES

L'assemblee générale a la faculté d'accorder a
distribution, ou &es acomptes sur dividendes, une option entre le paienent des dividendes ou des acomptes dividendes en nunéraire ou en actions. sur
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans le delai fixé par l'assemblée générale ordinaire, leguel ne peut pas etre supérieur trois mois a compter de la date de cette assemblee.
Le paiement des dividendes en numéraire se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés l'assenblée par generale, ou. a défaut, par le conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire, doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete a la demande du conseil d'administration.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsgue la distribution a éte effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit gue le beneficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci . ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu .des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE NEUF
FILIALES ET PARTICIPATIONS
ARTICLE - RENSEIGNEMENTS_SUR LES FILIALES ET
PARTICIPATIONS INTERDICTION DES PARTICIPATIONS CROISEES
l) Toute participation de plus de dix pour cent de la societé dans le capital d'une autre societe et toute participation supérieure a cinguante pour cent de la societe dans le capital d'une autre societe consideree alors comme sa filiale donnent lieu a application des prescriptions légales et reglementaires visant respectivement de situations, chacune ces pour l'information des actionnaires et la présentation des conptes.
2) La societe ne peut posseder d'actions d'une autre société si celle-ci detient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent.
si elle possede une participation supérieure a dix pour cent dans le capital d'une societe autre qu'une societe par actions, celle-ci ne peut detenir d'actions emises par société.
TITRE DIX
TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION FUSION SCISSION

ARTICLE 5& - TRANSFORMATION

1) La société peut se transformer en societe d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans.d'existence et si elle a etabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
2) La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la attestant que societe l'actif net est au moins égal au capital social.
Elle est soumise, le cas échéant, l approbation des assemblées d'obligataires.
3) La transformation en sociéte en nom collectif necessite i'accord de tous les associés, sans gue soient exigées les conditions prévues aux paragraphes 1 et 2 alinea ler, ci-dessus.
4) La transformation en societe en commandite simple ou par actions décidée dans les conditions est prévues pour la modification des statuts et avec 1'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités.
5) La transformation en societé a responsabilite limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societes de cette forme.

ARTICLE 5%- PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, le conseil. d'adninistration doit provoguer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de decider si la societe doit @tre prorogée.
ARTICLE t
1) si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le conseil d administration est tenu, dans les guatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoguer i'assemblée génerale extraordinaire l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de 1a cnri&ta
La décision de l'assemblée est publiée.
Si la dissolution n'est pas prononcée, il est procédé .ainsi gu'il est prescrit a l'article 241 de la ioi sous réserve des dispositions legales relatives au capital minimum des societes anonymes.
La résolution adoptée par les actionnaires est déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, inscrite au registre du commerce et des societés et publiée dans un journal d'annonces légales.
A défaut de . réunion de l*assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe.
Cependant, dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
2) La dissolution anticipée peut aussi résulter méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
3) j Elle doit etre publiée au registre. du commerce dans tous les cas.
ARTICLE.? - LIQUIDATION
1) QUVERTURE DE LA LIQUIDATION
A l'expiration de la societé ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la societe est aussitot* en liguidation et sa denomination sociale est des lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention, ainsi gue les nons du ou des liguidateurs, doivent figurer tous sur les actes et documents destinés aux tiers.
La personnalite morale de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation jusgu'a cloture de celle-ci.
2) DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
La dissoiution met fin aux mandats des administrateurs, sauf a l égard des tiers l 'accomplissement des formalités de publicite. Elle ne
Les actionnaires réunis en assemblée générale
ordinaire nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révogués et remplacés seion les formes prevues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la durée de la liquidation.
3) POUVOIRS DU OU DES LIOUIDATEURS
Le conseil d*administration doit remettre ses comptes aux liguidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée génerale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalise et le passif acguitte par le ou les liguidateurs gui ont a cet effet les pouvoirs les plus etendus et gui, s'ils plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparement. sont Toutefois, sauf consentement unanime des actionnaires, la .cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation a une personne ayant eu dans societé la gualité d'administrateur ou de commissaire aux la comptes ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liguidateurs et commissaires aux comptes dûment entendus ; en outre une telle de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la societe ou l'apport de l'actif a une autre societe, notamment par voie -de fusion, ne peuvent etre autorises gu'aux conditions de guorum et de majorité des assemblées génerales extraordinaires.
4) QBLIGATIONS DU_OU DES LIQUIDATEURS
Pendant toute la durée de la liguidation, les liguidateurs doivent réunir les actionnaires chague annee
en assemblee ordinaire dans les delai, formes conditions prévus par les articles 35 et 44. et Ils xéunissent en outre les actionnaires assemblées générales ordinaires ou extraordinaires chague en fois gu'ils le jugent utile ou necessaire.
5) DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Pendant la durée de la liguidation, les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions gu antérieurement.
6) CLOTURE DE LA LIOUIDATION - PARTAGE
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblee générale ordinaire statuent sur le compte definitif de la liquidation, le guitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les meues conditions cloture de la liguidation. 1a
si les liguidateurs et commissaires négligent de
convoguer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de referé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
si l'assemblée de cloture ne peut delibérer si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, ou i1 est statué par décision du tribunai de commerce, demande du iiguidateur ou de tout intéresse.
L'avis de cloture de la liguidation est publie conformément aux dispositions en vigueur.
L'actif net, apr&s remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE E - FUSION ET SCISSION
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter l'apport effectué a la societe par une ou plusieurs autres societes a titre de fusion ou de scission.
TITRE ONZE
CONTESTATIONS

ARTICLE 6) - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale, comme liguidation, pendant la toutes contestations. soit entre les actionnaires, les administrateurs et la societe, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interpenetration ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément la loi et a soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'election de domicile, au Parguet du Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.
TITRE DOUZE
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET
COMMISSAIRES AUX COMPTES
1) Monsieur Christian DUPOUY, Monsieur Laurent DUPOUY, Mademoiselle Agn&s BERTHEAS et sont nommés comme administrateurs de la société. pour une durée de trois années gui prendra fin a l'issue de la réunion de l'assemblee générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année 1996.
Chacun d'eux accepte lesdites fonctions et déclare gu'il satisfait a toutes les conditions reguises par la loi et les reglements pour l'exercice de son mandat d'administrateur.
Le montant des jetons de présence pouvant etre allqués au conseil d'administration conformément a l'article 26, au titre du premier exercice, sera fixé, s'il y a lieu, par l'assemblee génerale ordinaire statuant sur cet exercice et sera maintenu jusgu'a décision contraire.
Les administrateurs sont immédiatement habilités a désigner le président du conseil d'administration et, sur proposition eventuelle de celui-ci, le directeur général.
Pene GoRssE 18,nue Tean Raane 2 Jean- 31400 - 7oy Lo4sE est nomné en gualité de commissaire aux comptes titulaire pour les six premiers exercices.
.Clan de 31000 - TO y L0ysE , est nommé en qualite de commissaire aux comptes suppleant pour la durée du mandat du commissaire titulaire.
Les commissaires aux comptes ainsi nommés ont declaré par courriers separes qu'ils acceptaient le mandat gui vient de leur etre conferé et gu'ils satisfont
reglements pour l'exercice de leur mandat.

ARTICLE.6A - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE

La société jouira de la personnalite morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés.

ARTICLE .62 ..PUBLICITES - POUVOIRS

Les formalités de publicite prescrites par la loi et les réglements seront effectuées a la diligence de la direction générale.
Monsieur Christian DUPOUY est specialement mandate pour signer l'avis insérer dans un journal habilité -a recevoir les légales annonces dans le departement du siege social.
ARTICLE %1 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conseguence, seront portés par la societe au compte des frais géneraux et amortis avant toute distribution de bénefices.
Statuts mis à jour
> par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Octobre 2020
> et par le Conseil d'administration en date du 19 Octobre 2020