CHRISDIS
Acte du 2 août 2021
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00379 Numero SIREN :390 187 599
Nom ou dénomination : CHRISDIS
Ce depot a ete enregistré le 02/08/2021 sous le numero de dep8t A2021/017390
SA CHRISDIS
Société Anonyme Au capital de 1 748 000 euros
Siége social : Rue Henry GLADI ERTIFIE CONFORME 31270 CUGNAUX B 390 187 599 RCS TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00379 Numero SIREN :390 187 599
Nom ou dénomination : CHRISDIS
Ce depot a ete enregistré le 02/08/2021 sous le numero de dep8t A2021/017390
SA CHRISDIS
Société Anonyme Au capital de 1 748 000 euros
Siége social : Rue Henry GLADI ERTIFIE CONFORME 31270 CUGNAUX B 390 187 599 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL DES DÉLIBéRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GéNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 juin 2019
L'an Deux mille dix-neuf,
Le vingt-neuf juin,
A 8 heures,
Les actionnaires de la société SA CHRISDIS, société anonyme au capital de 1 748 000 euros, divisé en 437.000 actions de 4 euros chacune, dont le siége est Rue Henry GLADI, 31270 CUGNAUX, se sont réunis en Assemblée Générale mixte Ordinaire Annuelle et extraordinaire, au siége social de la société DEJEAN HOLDING, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple adressée le 3 juin 2019.
Il a été établi une feuille de présence, gui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant
en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Claude DEJEAN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Faustine DEJEAN et Monsieur Dominique MAZEL, les deux actionnaires représentant tant par
eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont
appelés comme scrutateurs.
Mme Magali DEJEAN est désigné comme secrétaire.
Monsieur Adrien REGIS, représentant la société par actions simplifiée CONCEPT COMMISSAIRES, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 3 juin 2019, est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 437.000 actions sur les 437.000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que ie cinquieme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018,
- le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées,
- le rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annueis,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Constatation de la reconstitution des capitaux propres,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Etat de l'actionnariat salarié,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Etat de l'actionnariat salarié, Augmentation du capital social d'un montant maximum de 52.440 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,
- Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital,
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Le Président rappelle les termes de la convention d'animation et de prestation de service mise en place entre la société mére - la société DEJEAN HOLDING- et les filiales.
Le Président rappelle qu'en sa qualité de société holding, téte du groupe qu'il compose avec les filiales, la société DEJEAN HOLDING assume un double rle, d'une part de société animatrice du groupe, dont il définit les priorités stratégiques et les axes de développement tout en assurant la coordination et la mise en xuvre des actions en découlant et d'autre part de prestataire de services administratifs et organisationnels au bénéfice des filiales.
La société DEJEAN HOLDING fournit aux filiales une assistance et une coordination en matiére de management, de politique commerciale et de développement d'activité.
Il rappelle que la société DEJEAN HOLDING a pour rle d'appuyer les actions des filiales en faisant jouer toutes les synergies de nature a renforcer son image, soutenir sa croissance, optimiser les services rendus a ses clients, capitaliser les expériences et les savoir-faire, mobiliser les compétences de ses collaborateurs et activer son développement. La société DEJEAN HOLDING, définie la politique générale du groupe. A cet effet il relate la politique générale mise en place au niveau du groupe.
Le président rappelle que la politique de groupe définie par la société DEJEAN HOLDING est effectivement appliquée par la société CHRiSDIS et que celie-ci a respecté la politique générale définie par la HOLDING
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le vingt-neuf juin,
A 8 heures,
Les actionnaires de la société SA CHRISDIS, société anonyme au capital de 1 748 000 euros, divisé en 437.000 actions de 4 euros chacune, dont le siége est Rue Henry GLADI, 31270 CUGNAUX, se sont réunis en Assemblée Générale mixte Ordinaire Annuelle et extraordinaire, au siége social de la société DEJEAN HOLDING, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple adressée le 3 juin 2019.
Il a été établi une feuille de présence, gui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant
en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Claude DEJEAN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Faustine DEJEAN et Monsieur Dominique MAZEL, les deux actionnaires représentant tant par
eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont
appelés comme scrutateurs.
Mme Magali DEJEAN est désigné comme secrétaire.
Monsieur Adrien REGIS, représentant la société par actions simplifiée CONCEPT COMMISSAIRES, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 3 juin 2019, est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 437.000 actions sur les 437.000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que ie cinquieme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018,
- le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées,
- le rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annueis,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Constatation de la reconstitution des capitaux propres,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Etat de l'actionnariat salarié,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Etat de l'actionnariat salarié, Augmentation du capital social d'un montant maximum de 52.440 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,
- Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital,
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Le Président rappelle les termes de la convention d'animation et de prestation de service mise en place entre la société mére - la société DEJEAN HOLDING- et les filiales.
Le Président rappelle qu'en sa qualité de société holding, téte du groupe qu'il compose avec les filiales, la société DEJEAN HOLDING assume un double rle, d'une part de société animatrice du groupe, dont il définit les priorités stratégiques et les axes de développement tout en assurant la coordination et la mise en xuvre des actions en découlant et d'autre part de prestataire de services administratifs et organisationnels au bénéfice des filiales.
La société DEJEAN HOLDING fournit aux filiales une assistance et une coordination en matiére de management, de politique commerciale et de développement d'activité.
Il rappelle que la société DEJEAN HOLDING a pour rle d'appuyer les actions des filiales en faisant jouer toutes les synergies de nature a renforcer son image, soutenir sa croissance, optimiser les services rendus a ses clients, capitaliser les expériences et les savoir-faire, mobiliser les compétences de ses collaborateurs et activer son développement. La société DEJEAN HOLDING, définie la politique générale du groupe. A cet effet il relate la politique générale mise en place au niveau du groupe.
Le président rappelle que la politique de groupe définie par la société DEJEAN HOLDING est effectivement appliquée par la société CHRiSDIS et que celie-ci a respecté la politique générale définie par la HOLDING
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RéSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration
incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant a -474 172,00 euros de la maniére suivante :
Perte de l'exercice : -474 172,00 euros
Report a nouveau antérieur : -3 983,00 euros
Au compte "report à nouveau" -474 172,00 euros S'élevant ainsi a -478 155,00 euros
L'Assemblée Générale constate qu'il résulte du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qu'elle vient d'approuver que les capitaux propres de la Société sont reconstitués à un niveau au moins égal a la moitié du capital social, et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre
des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Perte de l'exercice : -474 172,00 euros
Report a nouveau antérieur : -3 983,00 euros
Au compte "report à nouveau" -474 172,00 euros S'élevant ainsi a -478 155,00 euros
L'Assemblée Générale constate qu'il résulte du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qu'elle vient d'approuver que les capitaux propres de la Société sont reconstitués à un niveau au moins égal a la moitié du capital social, et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre
des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée.
L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices
antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
Pour Chaque convention, les actionnaires intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices
antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
Pour Chaque convention, les actionnaires intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, prend acte :
- que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital de la Société,
- que la Société n'est pas contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société,
- que les actionnaires ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de ia Société il y a trois ans conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et que pendant cette période, aucune Assemblée Générale Extraordinaire ne s'est prononcée a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés,
- qu'il y a lieu, en conséquence, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de proposer, en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
- que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital de la Société,
- que la Société n'est pas contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société,
- que les actionnaires ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de ia Société il y a trois ans conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et que pendant cette période, aucune Assemblée Générale Extraordinaire ne s'est prononcée a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés,
- qu'il y a lieu, en conséquence, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de proposer, en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
CINQUIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Jean Claude DEJEAN Magali DEJEAN
Les Scrutateurs
Dominique MAZEL Faustine DEJEAN
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Jean Claude DEJEAN Magali DEJEAN
Les Scrutateurs
Dominique MAZEL Faustine DEJEAN