Acte du 29 mars 2023

QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 euros Siége social : MOISSAC (82200), 45 chemin de Revel route de Castelsarrasin 483.555.082 RCS de MONTAUBAN

Numérotées de 5.277 à 10.579 et de 23.377 a 25.419

Ce rachat et cette réduction de capital consécutive sont réalisés sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci.

Elle confere tous pouvoirs au Président à l'effet de réaliser, dans un délai maximum de 30 jours à compter de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, cette réduction de capital et constater le rachat et l'annulation des actions.

L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le(s) poste(s) de réserve(s) suivant(s) :

n°1068000 < Autres Réserves >

tel(s) que figurant au bilan de la société, arrété a la date du 30 juin 2022.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de réduire le capital social de VINGT-SIX MILLE SIX CENT QUARANTE EURO$ (26 640,00 EUR), par voie de rachat et d'annulation de MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEIZE (1 776) actions, pour ramener le capital social de UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE SIX CENT VINGT EUROS (1 564 620,00 EUR) pOUr CENT QUATRE MILLE TROIS CENT HUIT (104 308) actions & UN MILLION CINQ CENT TRENTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS EUROS (1 537 980,00 EUR) pour CENT DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE-DEUX (102 532) actions.

De convention expresse entre Monsieur Victor GILET, Monsieur Hugo GILET, Monsieur Antoine GILET, Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET, les fonds issus du rachat et de l'annuiation des MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEIZE (1 776) actions seront versés par la Société et répartis entre les nus propriétaires, Monsieur Victor GILET, Monsieur Hugo GILET et Monsieur Antoine GILET et les usufruitiers Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET au prorata de leurs droits respectifs, calculés en application du baréme de l'article 669 du Code Général des Impt.

La valeur nominale unitaire des actions est de QUINZE EUROS (15,00 EUR) et le prix unitaire de rachat sera de CENT TRENTE-CINQ EUROS ET SEIZE CENTIMES (135,16 EUR).

Les MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEIZE (1 776) actions démembrées rachetées appartiennent aujourd'hui à Monsieur Paul GILET, Monsieur Victor GILET, Monsieur Hugo GILET, Monsieur Antoine GILET, Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET selon la répartition suivante:

Ce rachat et cette réduction de capitai consécutive sont réalisés sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci.

Elle confére tous pouvoirs au Président à l'effet de réaliser, dans un délai maximum de 30 jours a compter de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, cette réduction de capital et constater le rachat et l'annulation des actions.

L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le(s) poste(s) de réserve(s) suivant(s) :

n°1068000 < Autres Réserves >

tel(s) que figurant au bilan de la société, arrété & la date du 30 juin 2022.

QC INVESTISSEMENTS

Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 euros Siege social : MOISSAC (82200), 4$ chemin de Revel route de Castelsarrasin

483.555.082 RCS de MONTAUBAN

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de réduire le capital social de QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (90 000,00 EUR) par voie de rachat et d'annulation de SIX MILLE (6 000) actions, pour ramener le capital social de UN MILLION CINQ CENT TRENTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE- VINGTS EUROS (1 537 980,00 EUR) p0ur CENT DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE-DEUX (102 532) actions & UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS EUROS (1 447 980,00 EUR) pOUr QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE CINQ CENT TRENTE-DEUX (96 532) aCti0ns.

La valeur nominale unitaire des actions est de QUINZE EUROS (15,00 EUR) et le prix unitaire de rachat sera de CENT TRENTE-CINQ EUROS ET SEIZE CENTIMES (135,16 EUR).

Le$ SIX MILLE (6 000) actions en pleine propriété rachetées appartiennent aujourd'hui a Monsieur Stéphane GILET, selon la répartition suivante :

Ce rachat et cette réduction de capital consécutive sont réalisés sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci.

Elle confére tous pouvoirs au Président a l'effet de réaliser, dans un délai maximum de 30 jours à compter de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, cette réduction de capital et constater le rachat et l'annulation des actions.

L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le(s) poste(s) de réserve(s) suivant(s) :

n°1068000 < Autres Réserves "

tel(s) que figurant au bilan de la société, arrété a la date du 30 juin 2022.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de réduire le capital social de QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (90 000,00 EUR) par voie de rachat et d'annulation de SIX MILLE (6 000) actions,pour ramener le capital social de UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS EUROS (1 447 980,00 EUR) pOur QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE CINQ CENT TRENTE-DEUX

QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 euros Siége social : MOISSAC (82200), 45 chemin de Revel route de Castelsarrasin 483.555.082 RCS de MONTAUBAN

(96 532) actiOns & UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS EUROS (1 357 980,00 EUR) pour QUATRE-VINGT-DIX MILLE CINQ CENT TRENTE-DEUX (90 532) actions.

La valeur nominale unitaire des actions est de QUINZE EUROS (15,00 EUR) et le prix unitaire de rachat sera de CENT TRENTE-CINQ EUROS ET SEIZE CENTIMES (135,16 EUR).

Ce rachat et cette réduction de capital consécutive sont réalisés sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci.

Elle confére tous pouvoirs au Président à l'effet de réaliser, dans un délai maximum de 30 jours à compter de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, cette réduction de capital et constater le rachat et l'annulation des actions.

L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le(s) poste(s) de réserve(s) suivant(s) :

n°1068000 Autres Réserves "

tel(s) que figurant au bilan de la société, arrété a la date du 30 juin 2022.

En conséquence de ce qui précéde, le montant total de la réduction de capital sera de QUATRE CENT VINGT- SEPT MlLLE VINGT EUROS (427 02O,O0 EUR) par voie de rachat de VINGT-HUiT MlLLE QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT (28 468) actions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale confre tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder, dans les conditions définies ci-dessus, au rachat des actions et a la réduction de capital qui en découlera et de modifier en conséquence les statuts de la société.

L'assemblée générale extraordinaire délégue en outre tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 euros Siege social. : MOISSAC (82200), 45 chemin de Revel route de Castelsarrasin 483.555.082 RC5 de MONTAUBAN

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée a 12 heures et 30 minutes.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal en trois exemplaires qui, aprés lecture, ont été signés par la Présidente de séance.

QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 euros Siége social : MOIsSAC (82200), 45 chemin de Revel route de Castelsarrasin 483.555.082 RCS de MONTAUBAN

At

QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 euros Siége social : MOISSAC (82200), 45 chemin de Revel.route de Castelsarrasin 483.555.082 RCS de MONTAUBAN

Monsieur Antoine GILET

Monsieur Grégoire GILET Représenté par Madame Julie DUBOIS

Monsieur Gabriel GILET Représenté par Madame Julie DUBOIS

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QC INVESTISSEMENTS

Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 euros Siége social : MOISSAC (82200), 45 chemin de Revel route de Castelsarrasin 483.555.082 RCS de MONTAUBAN

ANNEXE : FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 2 FEVRIER 2023

SONT PRESENTS OU REPRESENTES

Associés présents : Monsieur Yves GILET Madame Valentine GILET Monsieur Stéphane GILET Monsieur Christophe GILET Monsieur Antoine GILET

QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 euros Siége social : MOISSAC (82200), 45 chemin de Revel route de Castelsarrasin 483.555.082 RCS de MONTAUBAN

Associés représentés :

Monsieur Paul GILET est représenté par Monsieur Stéphane GILET Monsieur Victor GILET est représenté par Monsieur Stéphane GILET Monsieur Hugo GILET est représenté par Monsieur Christophe GILET Monsieur Grégoire GILET est représenté par Madame Julie DUBOIS Monsieur Gabriel GILET est représenté par Madame Julie DUBOIS

Le Président de Séance certifie exacte la présente feuille de présence, faisant apparaitre que tous les associés sont présents ou représentés, totalisant 119.000 actions ayant droit de vote formant l'ensembie du capital social et des droits de vote.

QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 euros Siége social : MOISSAC (82200), 45 chemin de Revel route de Casteisarrasin 483.555.082 RCS de MONTAUBAN

QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 euros Siége social : MOISSAC (82200), 45 chemin de Revel route de Castelsarrasin 483.555.082 RCS de MONTAUBAN

Monsieur Antoine GILET

Monsieur G'régoire GILET Représenté par Madame Julie DUBOIS

Monsieur Gabriel GILET Représenté par Madame Julie DUBOIS

MARS-2023

Déposé au Greffe le

9I6

28 MARS 2023

REDUCTION DE CAPITAL QC INYESTIS$EMENTS

ATE/DPF

.100651801

Acte 01 - REDUCTION DE:CAPITAL SOCIAL QC INVESTISSEMENTS

L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE VINGT HUIT MARS A TOULOUSE (Haute-Garonne), au siege de l'Office Notarial, ci- apres nommé, Maitre Antoine TELLIER, Notaire associé de la Société par Actions Simplifiée MAS & Associés - Les Notaires >, titulaire d'Offices Notariaux dont le siege est a TOULOUSE, 2, Rue Condeau, exercant en qualité de Notaire de l'Office Notarial situe a TOULOUSE (Haute- Garonne), 2 rue.Condeau,

A RECU Ie présent acte contenant RACHAT PAR UNE SOCIETE DE SES PROPRES TITRES SUIVIE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL SOCIAL NON MOTIVEE PAR DES PERTES a la requéte de :

SOCIETE La Société dénommée QC INVESTISSEMENTS, Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000,00 £, dont le siége est à MOISSAC (82200), 45 CHEMIN DE REVEL,identifiée au SIREN sous le numéro 483 555 082 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTAUBAN.

Figurant aux ôrésentes sous la dénomination "la SOCIETE"

D'UNE PART

CEDANTS 1% Monsieur Yves André GILET, retraité, époux de Madame Valentine ASARO, demeurant a MONTAUBAN (82000), 7 Allée de Louisiane.

Né & SAINT ETIENNE DE TULMONT (82410) le 10 février 1941. Marié a la mairie de EPINAY SUR SEINE (93800) le 6 mai 1964 sous le régime de la communauté de biens meubles et acquéts a défaut de contrat de mariage préalable.

2

Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité Francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

2% Madame Valentine ASARO, retraitée, épouse de Monsieur Yves André GILET, demeurant a MONTAUBAN (82000), 7 Allée de Louisiane. Née a TUNIS (TUNISIE) le 23 juillet 1941. Mariée a la mairie de EPINAY SUR SEINE (93800) le 6 mai 1964 sous le régime de la communauté de biens meubles et acquéts à défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité Francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.

3% Monsieur Stéphane Grégoire Pierre GILET, Chef d'Entreprise. époux de Madame Isabelle Hélene Michele ROUANET, demeurant a TOULOUSE (31200) 27 rue de Dunkerque. Né & PARIS 18EME ARRONDISSEMENT (75018) le 4 octobre 1964. Marié & la mairie de MONTROZIER (12630) le 1er juillet 1989 sous Ie régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre MOULY, notaire a ONET LE CHATEAU, le 24 juin 1989. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité Francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale

4% Monsieur Victor Pierre Christophe GILET, Business Analyst, demeurant a TOULOUSE (31200) 27 rue de Dunkerque. Né & PARIS 4EME ARRONDISSEMENT (75004) le 11 février 1991. Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

5% Monsieur Paul Yves GILET, ingénieur en énergie renouvelable, demeurant a TOULOUSE (31200) 27 rue de Dunkerque. Né a TOULOUSE (31000) le 21 novembre 1993: Célibataire

Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité Francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

6% Monsieur Christophe Dominique Marius GILET, Directeur Général, demeurant a MONTAUBAN (82000) 14 Voie Jules Ladoumégue. Né a SAVIGNY SUR ORGE (91600) le 21 janvier 1967. Divorcé de Madame Laurence Hél2ne No&lle GRAVEY suivant jugement rendu par le tribunal judiciaire de MONTAUBAN (82000) le 23 septembre 2010, et non remarié. Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité Francaise.

3

Résident au sens de la réglementation fiscale

7% Monsieur Hugo Yves GILET, Etudiant, demeurant a MONTAUBAN (82000) 17 rue Denfert Rochereau. Né a MONTAUBAN (82000), 22 avril 2000. Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

8% Monsieur Antoine Arthur GILET, Etudiant, demeurant a MONTAUBAN (82000) 17 rue Denfert Rochereau. Né & MONTAUBAN (82000), 7 mai 2002. Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résident au sens de la rglementation fiscale.

Figurant._aux présentes. sous la_dénomination "le .CEDANT".ou "les CEDANTS".

D'AUTRE PART

PRESENCE ET REPRESENTATION -La société dénommee.< QC INVESTISSEMENTS > est représentée par Monsieur Stéphane GILET, agissant lui-meme en qualité de Président de ladite société, ayant tous pouvoirs. a l'effet des.présentes en sa qualité et en vertu de 1'assemblée générale du 2 février 2023 .visée ci-aprés. - Monsieur Yves GILET est présent a l'acte. - Madame Valentine GILET est présente à l'acte. - Monsieur Stéphane GILET est présent a l'acte. - Monsieur Christophe GILET est présent a l'acte. - Monsieur Victor GILET est non présent. a l'acte mais représenté par Monsieur Damien PASQUAL-FLORES, collaborateur du notaire soussigné, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une procuration dont une copie demeure ci-annexée. - Monsieur Paul GILET est non présent à l'acte mais représenté par Monsieur Damien PASQUAL-FLORES, collaborateur du notaire soussigné, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes. en vertu d'une procuration dont une copie demeure ci-annexée. - Monsieur Hugo GILET est non présent a l'acte mais représenté par Monsieur Damien PASQUAL-FLORES, collaborateur du notaire soussigné, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en vertu d'une procuration dont une copie demeure ci-annexée. - Monsieur Antoine GILET est non présent a l'acte mais représenté par Monsieur Damien PASQUAL-FLORES, collaborateur du notaire soussigné, ayant tous pouvoirs & l'effet des présentes en vertu d'une procuration dont une copie demeure ci-annexée.

DECLARATIONS DES PARTIES SUR LEUR CAPACITE

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Les parties, et le cas échéant leurs représentants, attestent que rien ne peut limiter leur capacité pour l'exécution des engagements qu'elles prennent aux présentes et elles déclarent notamment::: Que leurs caractéristiques indiquées en téte des présentes telles que nationalité, domicile, siege, état civil, capital, numéro d'immatriculation, sont exactes.

Qu'elles ne sont pas en état de cessation de paiement, de redressement ou liquidation judiciaire ou sous procédure de sauvegarde des entreprises.

Qu'elles n'ont pas été associées dans une société mise en liquidation judiciaire suivant jugement publié depuis moins de cinq ans et dans laquelle elles étaient tenues indéfiniment et solidairement ou seulement conjointement, du passif social, ce délai de cinq ans marquant la prescription des actions de droit commun et de celle en recouvrement a 1'endroit des ass0ciés (B0I-REC-SOLID-20-10-20-20120912).

Qu'elles ne sont concernées :

Par aucune des: mesures légales relatives aux personnes protégées qui ne seraient pas révélées aux présentes.

Par aucune des dispositions du Code de la consommation.sur le réglement des situations de surendettement, sauf la aussi ce qui peut etre spécifié aux présentes.

Et pour l'acquéreur spécialement qu'il n'est, ni à titre personnel, ni en tant qu'associé ou mandataire social, soumis a l'interdiction d'acquérir prévue par l'article 225-26 du Code pénal.

Qu'elles ne sont concernées, en ce qui concerne les personnes moraies par aucune demande en nullité ou dissolution.

LESQUELS, préalablement à la réduction de capital faisant l'objet du présent acté, ont exposé ce qui suit :

EXPOSE PREALABLE

EN. CE QUI CONCERNE LA. SOCIETE

Les parties rappellent ici ce qui suit concernant la société dénommée QC INVESTISSEMENTS.
1) Constitution de la société Aux termes d'un acte sous signatures privées en date a MOISSAC du 18 juillet 2005, enregistré a MOISSAC le 26 juillet 2005, bordereau 2005/426 case n°1, la société dénommée QC INVESTISSEMENTS a été constituée sous forme d'une société par actions simplifiée au capital de UN MILLION SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (1 785 000,00 EUR). La société est divisée en 119.000 actions.
5
2) Dénomination La société prend la dénomination < QC INVESTISSEMENTS >.
3) Siege social Le siége social de la société est fixé au 45 Chemin de Revel, 82200 MOISSAC.
4) Objet social La société a pour objet : < - la prise de participation dans toutes sociétés de quelque forme que ce soit et quel que soit leur objet : - la gestion directe ou indirecte de ces participations ainsi que tous portefeuilles d'actions, de parts, d'obligations ;
- la participation dans toutes sociétés immobilires quelle qu'en soit la forme quel que soit leur objet ;
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. "
5) Durée Immatriculation La société a été constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés. Cette société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTAUBAN le 3 aout 2005 sous le numéro 483 555 082.
6) Apports réalisés lors de la constitution Lors de la constitution de la société, il a été réalisé les apports suivants :
-L'ensemble des cédant ont apporté & la société HUIT CENT QUARANTE-NEUF (849) titres dont ils étaient propriétaires dans la société QUERCY CONFORT, société anonyme a directoire et a conseil de surveillance au capital de 160 000 euros, ayant son sige social a MOISSAC (82200), quartier Saint Benoit, route de Castelsarrasin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montauban sous le numéro 351 551 452 ;
-Messieurs Yves, Stéphane et Christophe GILET ont apporté a la société NEUF CENTS (900) titres dont ils étaient propriétaires dans la société ELECTRO THERM, société a responsabilité limitée au capital de 22.867,35
6
euros, ayant son siége social a MONTAUBAN (82000), 175 boulevard du Danemark, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban sous le numéro 412 442 204.
Ces apports ont été estimés globalement à la somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (1 785 000,00 EUR).
7) Capital social Le capital social s'élve a la somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (1 785 000,00 EUR), divisé en CENT DIX NEUF MILLE (119 000) actions de QUINZE EUROS (15 E) chacune, numérotées de 1 & 119 000, entierement souscrites et libérées, et réparties actuellement de la facon suivante :
- M. Yves GILET propriétaire de La pleine propriété de 8 995 actions numérotées de 12 312 a 21 306....... 8 995 L'usufruit de 12 311 actions, numérotées de 1 a 12 311, ci .. ..12 311
- Mme Valentine GILET propriétaire de La pleine propriété de 2 983 actions numérotées de 25 464 à 28 446...... 2 983 L'usufruit de 4 157 actions, numérotées de 21 307 a 25 463, ci ... ..4 157
- M. Stéphane GILET propriétaire de La pleine propriété de 23 595 actions numérotées de 49 867 a 73 461.....23 595 La nue-propriété de 7 346 actions numérotées de 1 & 5 276 et de 21 307 a 23 376, ci... . 7 346 L'usufruit de 11 900 actions, numérotées de 37 967 a 49 866, ci .... ..11 900
- M. Christophe GILET propriétaire de La pleine propriété de 23 593 actions nûmérotées de 94 884 & 118 476...23 593 La nue-propriété de 7 346 actions numérotées de 5 277 a 10 579 et dei 23 377 a 25 419, ci... ......7346
L'usufruit de 11 900 actions, numérotées de 82 984 a 94 883, ci ..... .....11 900
- M. Paul GILET propriétaire de La pleine propriété de 4 891 actions numérotées de 118 477 a 118 607, et de 28 447 a 33 206, ci.... .4 891 La nue-propriété de 6 394 actions numérotées de 11 013 & 11 445, de 25 431 & 25 441 et de 37 967 & 43 916,
.**...6 394
- M. Victor GILET propriétaire de La pleine propriété de 4 891 actions numérotées de 33 207 & 37 966, et de 118 608 a 118 738, ci.... 4 891 La nue-propriété de 6 394 actions numérotées de 10 580 a 11 012, de 25 420 a 25 430 et de 43 917 a 49 866, ci. ..6 394
- M. Antoine GILET propriétaire de La pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 118 739 a 118 869,
et de 75 777 a 78 091, ci.. 2 446 1 La nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 11 879 a 12 311, de 25 453 & 25 463 et de 88 934 a 91 686, ci..... .3 197
- M. Hugo GILET propriétaire de La pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 118 870 a 119 000, et de 73 462 & 75 776, ci.. .2 446 La nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 11 446 à 11 878, de 25 442 a 25 452 et de 86 181 a 88 933,
ci.. 3 197
- M. Grégoire GILET propriétaire de La pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 78 092 & 80 537, ci...2 446 La nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 91 687 à 94 883, ci.....3 197
- M. Gabriel GILET propriétaire de La pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 80 538 a 82 983, ci...2 446 .*. .w. La nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 82 984 & 86 180, ci......3 197
Total des parts, ci.... .119 000 -
8) Présidence Les fonctions de Président de la société ont été confiées & M. Stéphane 1 GILET.:
9) Régime fiscal Les parties déclarent que la société est soumise a l'impôt sur les sociétés.
10) Assemblée générale extraordinaire. Les CEDANTS, ayant manifesté leur volonté de diminuer leur participation dans la société en demandant le rachat de leurs titres sociaux afin de permettre consécutivement la réduction du capital de la SOCIETE par voie de rachat et d'annulation de leurs actions, les associés de la SOCIETE se sont réunis en assemblée générale pour statuer sur ce point.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 février 2023, les associés de la S0CIETE ont décidé a l'unanimité de procéder a la réduction de capital social.
Les parties ont requis le notaire soussigné de procéder au rachat par la SOCIETE de ses propres titres, contre annulation des actions appartenant au CEDANT, et de constater la réduction de capitai.social en découlant.
CECI EXPOSE,il est passé a la REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR RACHAT DES TITRES.
REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL CONSECUTIVE U RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
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EXPOSE ET CONSTATATION DE.L'ACCOMPLISSEMENT DE LA CONDITION SUSPENSIVE Le Président de la société prend les décisions suivantes relatives a la réalisation de la réduction de capital autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2023.
Le Président rappelle : - que par délibération en date du 2 février 2023, les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ont décidé a l'unanimité de réduire le capital social d'un montant de QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLE VINGT EUROS (427 020,00 EUR) par voie de rachat de VINGT-HUIT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT (28 468) actions de la Société ; Une copie du procés-verbal de cette assemblée certifiée conforme par le Président est annexée aux présentes.
- que le prix de rachat a été fixé a CENT TRENTE-CINQ EUROS ET SEIZE CENTIMES (135,16 EUR) pour chaque action de QUINZE EUROS (15,00 EUR) de valeur nominale ;
- que la réduction de capital a eté, a l'unanimité des associés, réservée aux CEDANTS ;
- que l'Assemblée Générale lui a conféré tous pouvoirs aux fins d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions qu'elle a fixées et de réaliser la réduction de capital dans un délai maximum de 30 jours à compter de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, et de procéder & la modification corrélative dés statuts ;
: que le procés-verbal de ladite Assemblée a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de MONTAUBAN le 5 février 2023, ainsi qu'il rsulte du récépissé de dépôt établi par ledit greffe le méme jour dont une copie est annexée aux présentes, et que ce dépt faisait courir le délai légal d'opposition.
- qu'a la date du 9 mars 2023, soit a l'expiration du délai fixé a l'article R. 225-152 du Code de commerce, aucune opposition de créanciers n'a été signifiée à la Société, ainsi qu'il résulte d'un certificat de non opposition établi par le greffe du Tribunal de commerce de MONTAUBAN, dont une copie est annexée aux présentes.
Il appartient donc aujourd'hui au Président, sur délégation de l'assemblée, de : - constater l'accomplissement de la condition suspensive, rendant pure et simple la résolution portant réduction de capital décidée par les associés le 2 février 2023. - procéder a la réalisation de la réduction de capital et au rachat consécutif des actions. - modifier consécutivement les statuts.
RACHAT DES ACTIONS
ANNULATION.... DES....ACTIONS..DEMEMBREES APPARTENANT. . A MONSIEUR..YVES GILET.ET MADAME VALENTINEGILET POURL'USUFRUIT ET A MESSIEURS .STEPHANE ET CHRISTOPHE GILET POUR LA NUE-PROPRIETE
a) Associés concernés
1% Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET susnommés pour l'usufruit 2% Messieurs Stéphane et Christophe GILET susnommés pour la nue- propriété.
b) Prix
En application des résolutions prises en Assemblée générale extraordinaire en date du 2 février 2023, le rachat ainsi effectué par la SOCIETE est consentie et acceptée par les CEDANTS moyennant le prix unitaire de rachat deCENT.TRENTE-CINQ EUROS ET SEIZE CENTIMES
....135,16 EUR
Soit un prix gIobal de rachat pour les QUATORZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DOUZE (14 692) actions démembrées rachetées de UN MILLION NEUF CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX EUROS ET SOIXANTE-DOUZE CENTIMES Ci..... ..1.985.770,72 EUR
Ce prix est payé comptant ce jour par la comptabilité du Notaire soussigné a Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET ainsi que ces derniers le reconnaissent et en donnent bonne et valable quittance à la SOCIETE. :DONT QUITTANCE
c) Conyention de:quasi-usufruit
Conformément aux dispositions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2023 et.de convention expresse entre Monsieur Yves GILET, Madame Valentine GILET, Monsieur Stéphane GILET et Monsieur Christophe GILET, les parties conviennent que l'usufruit de Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET s'exercera, sur le prix de rachat des actions démembrées susvisées.
Le démembrement de propriété est reporté sur le prix de rachat des actions démembrées susvisées, sous forme de quasi-usufruit, dans les conditions de l'article 587 du Code civil, s'agissant d'usufruit portant sur des choses consomptibles, ce a quoi les parties consentent expressément.
Les dispositions de l'article 587 du Code civil sont portées à la connaissance des parties : Si l'usufruit comprend des choses dont on ne peut
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faire usage sans les consommer, comme l'argent, les grains, les liqueurs, l'usufruitier a le droil de s'en servir, mais a la charge de rendre, à la fin de l'usufruit, soit des choses de méme quantité et qualité soit leur valeur estimée à la date de la restitution.
De convention expresse entre Monsieur Yves GILET, Madame Valentine GILET, Monsieur Stéphane GILET et Monsieur Christophe GILET, le quasi-usufruit de Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET s'exercera sous les charges et conditions suivantes :
i.:.Absence d'obligation de.conservation. Par dérogation aux dispositions de" l'article 578 du Code Civil, Monsieur Yves GILET, Madame Valentine GILET en leur qualité d'usufruitier ne seront pas tenus de conserver en nature le prix de vente des actions démembrées rachetées susvisées. Ils pourront l'employer ou le consommer dans les conditions prévues a l'article 587 du Code civil, comme un propriétaire, sans avoir à demander l'autorisation des nus propriétaires, mais a la charge pour eux de restituer en fin d'usufruit, c'est-à-dire au jour de leur déces, sa valeur a la date de la restitution, telle que définie ci-aprés.
En raison de la constitution de ce quasi-usufruit, Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET conserveront la jouissance de l'intégralité de la somme provenant de la cession des QUATORZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DOUZE (14 692) actions démembrées susvisées de la SOCIETE.
Ils se reconnaissent débiteurs envers chacun de Monsieur Stéphane GILET et Monsieur Christophe GILET d'une créance de NEUF CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS ET TRENTE-SIX CENTIMES (992 885,36 EUR), ce que ces derniers reconnaissent expressément.
ii..Pouvoirs de l'usufruitier. L'usufruitier aura, en application des dispositions de l'article 587 du code civil ci-dessus rappeiées, tous pouvoirs de gestion et de disposition sur le prix de vente des actions rachetées susvisées soumises a son quasi-usufruit, et sur les biens de toute nature qui leur seront subrogés, sans limitation aucune et ce tant dans les rapports respectifs entre les parties qu'a l'égard des tiers.
iii.. Charges.incombant. au quasi-usufruitier. L'usufruitier acquittera, en sa qualité de quasi-usufruitier : - l'impt de plus-value et les prélévements sociaux exigibles en cas d'aliénation des valeurs mobilires démembrées, dont il est seul redevable en application de la doctrine administrative (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-60 n°100) et ce, de convention expresse, méme en cas de modification de la réglementation applicable : - par la suite tous les impôts, contributions et charges de toute nature assis ou & asseoir sur les biens objets du quasi-usufruit, ou de tous biens qui viendraient y étre subrogés ; - et de maniére générale toutes les charges et dépenses incombant au
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propriétaire.
Ces sommes ne viendront pas en déduction de la créance de restitution, étant des charges incombant personnellement au quasi-usufruitier.
.iy .Révocation de la.donation d'usufruit successif éventuel Aux termes de Pacte de donation-partage"recu par. Maitre GUILLAMAT,le 21 octobre 2008, Monsieur et Madame GILET se sont consentis un usufruit successif sur les actions démembrées objet de la présente convention.
Toutefois compte tenu de la présente convention de quasi-usufruit : -Monsieur Yves GILET, usant de la faculté qui lui est offerte par l'article 1096 alinéa 1 du code civil, révoque purement et simplement et uniquement en ce qui concerne les actions démembrées objet de la présente convention, la donation éventuelle d'usufruit successif consentie à son épouse Madame. Valentine GILET pour le cas ou elle lui survivrait, aux termes de l'acte du.21 octobre 2008.
Cette révocation est faite sans contrepartie aucune pour Madame Valentine GILET.
Madame Valentine GILET déclare, aprés avoir pris connaissance de ce qui précéde, prendre acte de la révocation de.donation éventuelle d'usufruit successif objet des présentes et dispenser le Notaire soussigné de plûs amples forimalités de signification de cette renonciation.
- Madaime Valentine GILET, usant de la faculté qui lui est offerte:par l'article 1096 alinéa 1 du code civil, révoque purement et simplement et. uniquement en ce qui concerne les actions démembrées objet de la présente convention, la donation éventuelle d'usufruit successif consentie à son époux Monsieur Yves GILET:pour le cas ou il lui survivrait, aux termes de l'acte du. 21 octobre 2008.
Cette révocation est faite sans contrepartie aucune pour Monsieur Yves GILET.
Monsieur Yves GILET déclare, aprés avoir pris connaissance de ce qui précéde, prendre acte de la révocation de donation éventuelle d'usufruit successif objet des présentes et dispenser le Notaire soussigné de plus amples formalités de signification de cette renonciation.
Y. Restitution.en fin d'usufruit En conséquence de ce qui précéde, la créance de restitution deviendra exigible a concurrence de moitié au déces de Monsieur Yves GILET et a concurrence de l'autre moitié au décés de Madame Valentine GILET.
vi. Montant de la créance de restitution Le montant de la créance de restitution est égal au prix de rachat des actions démembrées susvisées, soit la somme totale de UN MILLION NEUF
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CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX EUROS ET SOIXANTE-DOUZE CENTIMES (1 985 770,72 EUR) exigible a concurrence de moitié au décés de chacun de Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET.
vii. Indexation de la créance de restitution Afin de préserver les droits des nus propriétaires, les parties conviennent qu'il y aura lieu d'indexer le montant de la créance de restitution en majorant (ou minorant le cas échéant) la créance chaque année a la date du 1er janvier, en application du taux moyen mensuel des emprunts d'Etat (TME) publié par la banque de France, sans capitalisation. Cette moyenne s'obtient par l'addition, sur une période d'un an courant du 1er janvier au 31 décembre de l'année précédente, de chaque taux moyen mensuel des emprunts d'Etat (TME) divisé par les douze mois de l'année.
Pour le cas oû cet indice cesserait d'etre publié ou disparaitrait avant le terme, les parties conviennent ce qui suit : - Le calcul sera établi en se référant a l'indice destiné a remplacer celui disparu ; a défaut d'indice de remplacement ou de cxfficient d'équivalence, les parties se mettront d'accord pour substituer a l'indice défaillant un autre indice de leur choix. - A défaut d'accord, l'indice de remplacement sera déterminé par deux
experts choisis d'un commun accord ou désignés d'office a la requéte de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal judiciaire de MONTAUBAN. - En cas de désaccord, ces experts auront la possibilité de s'adjoindre un troisieme expert pour les départager. Ce troisiéme expert pourra encore étre désigné par ie Président du Tribunal judiciaire de MONTAUBAN, sur simple requéte de la partie la plus diligente.
L?indexation de la créance de quasi usufruit s'appliquera a la fraction du prixide rachat des actions démembrées non employée dans l'acquisition de biens ainsi qu'il est indiqué ci-aprés.
viii. Emploi: remploi et subrogation En cas d'acquisition d'un bien par le quasi-usufruitier a l'aide des deniers faisant l'objet de la présente convention et a la condition essentielle que figure dans l'acte ou dans un acte séparé une déclaration d'emploi ou de remploi dûment acceptée par les nu-propriétaires, la dette de restitution sera évaluée par rapport au bien acquis estimé au moment de la restitution.
Si le bien acquis librement par l'usufruitier en vertu de ses pouvoirs de disposition liés à l'article 587 du code civil a été vendu et remplacé par un nouveau bien, la dette de restitution sera estimée par rapport a la valeur du bien subrogé dans les conditions exposées sous l'article 860 du code civil.
Si le bien acquis a fait l'objet d'une aliénation non suivie de remploi, c'est sa valeur au jour de l'aliénation qui sera restituée.
.ix. Plancher de la créance de restitution.
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A titre de sauvegarde des droits des nus propriétaires, il est expressément convenu que la créance de restitution dont ils bénéficient ne pourra étre moindre que le montant nominal du quasi-usufruit déterminé en application des dispositions du paragraphe vi. ci-dessus.
x...Dispense de.caution Les nus propriétaires, confiants en la solvabilité de Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET, et compte tenu de leur lien de parenté, dispensent ces derniers de fournir une caution ou d'autres garanties pour garantir les restitutions auxquelles ils peuvent prétendre en fin d'usufruit.
.xi..Droit d information des nus propriétaires. L'usufruitier devra fournir aux nus propriétaires au plus tard le 31 mars de chaque année un état précisant le montant des capitaux faisant l'objet du quasi-usufruit à la date du 31 décembre de l'année précédente. En cas demploi des capitaux démembrés, l'usufruitier devra fournir en annexe à 1'état susvisé un relevé synthétique mentionnant, le montant des capitaux employés ainsi que la désignation des actifs financés. S'il s'agit de valeurs mobilieres, ces valeurs mobiliéres devront étre piacées sur un compte spécial, s'il s'agit de titres de société ou de biens immobiliers, l'origine des fonds devra étre mentionnée dans les statuts ou dans l'acte d'acquisition.
xii. Droit d'expertise des nus propriétaires. Les nus propriétaires. pourront réaliser a leurs frais, une fois par an, toutes expertises afin de leur permettre d'apprécier la consistance et la valorisation des emplois et remplois effectués par l'usufruitier. L'usufruitier devra fournir aux nus propriétaires toutes informations utiles a la réalisation desdites expertises.
xiii. Paiement de la créance de restitution Il sera fait mention du montant de la créance de restitution au passif de . la déclaration de succession du quasi usufruitier, pour le montant le concernant.
Pour se libérer des sommes dues aux nus propriétaires, les ayants droit du quasi usufruitier décédé disposeront d'un délai expirant six mois aprés le décés du quasi usufruitier. Passé ce délai la dette de restitution portera intérét au taux légal sans qu'il soit besoin de faire une sommation.

a) Associés concernés
1%/ Monsieur Yves GILET et Madame Valentine GILET susnommés pour l'usufruit.
2% Messieurs Victor, Paul, Hugo et Antoine GILET susnommés pour
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la nue-propriété.
b) Prix En application des résolutions prises en Assemblée générale extraordinaire en date du 2 février 2023, le rachat ainsi effectué par la SOCIETE est consentie et acceptée par les CEDANTS moyennant le prix unitaire de rachat deCENT TRENTE-CINQ EUROS ET SEIZE CENTIMES
Ci.... ..135,16 EUR
Soit un prix global de rachat pour Ies MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEIZE (1 776) actions démembrées rachetées de DEUX CENT QUARANTE MILLE QUARANTE-QUATRE EUROS ET SEIZE CENTIMES Ci... ...240.044,16 EUR
Ce prix est payé comptant ce jour par la comptabilité du Notaire soussigné ainsi que le reconnaissent les CEDANTS qui en donnent bonne et valable quittance & la SOCIETE.
DONT OUITTANCE
d) Répartition.. du _prix de_rachat _entre._.usufruitier.:.et..us propriétaires
Conformément aux dispositions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2023 et de convention expresse entre Monsieur Yves GILET, Madame Valentine GILET, Monsieur Victor GILET, Monsieur Paul GILET, Monsieur Hugo GILET et Monsieur Antoine GILET, les fonds issus du rachat et de l'annulation des MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEIZE (1 776) actions sont versés par la Société et répartis entre les usufruitiers Monsieur Yves GILET et Madamé Valentine GILET et les nus propriétaires, Monsieur Victor GILET. Monsieur Paul GILET, Monsieur Hugo GILET et Monsieur Antoine GILET au prorata de leurs droits respectifs, calculés en application du baréme de l'article 669 du Code Général des Impôt.
En conséquence, la répartition du prix de rachat des actions démembrées est la suivante : Compte tenu de l'age de Monsieur Yves GILET et de Madame Valentine GILET, ces derniers recoivent 20% de la totalité du prix de rachat des actions démembrées, soit la somme de QUARANTE-HUIT MILLE HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-QUATRE CENTIMES Ci.. ... 48 008,84 EUR
Monsieur Victor GILET recoit la somme de QUARANTE-HUIT MILLE HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-TROIS CENTIMES 48 008,83 EUR
Monsieur Paul GILET recoit la somme de QUARANTE-HUIT MILLE HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-TROIS CENTIMES
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Ci 48 008,83 EUR
Monsieur Hugo GILET recoit la somme de QUARANTE-HUIT MILLE HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-TROIS CENTIMES ...... 00..3 EUR
Monsieur Antoine GILET recoit la somme de QUARANTE-HUIT MILLE HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-TROIS CENTIMES Ci... .... 48 008,83 EUR
JII ANNULATION DES..ACTIONSAPPARTENANTA MESSIEURS STEPHANE ET CHRISTOPHE GILET
a) Associés.concernés.
1%/ Monsieur Stéphane GILET susnommé.
2%/ Monsieur Christophe GILET susnommé.
b) Prix En application des résolutions prises en Assemblée générale extraordinaire en date du 2 février 2023, le rachat ainsi effectué par la SOCIETE est consentie et acceptée par les CEDANTS moyennant le prix unitaire de rachat deCENT TRENTE-CINQ EUROS ET SEIZE CENTIMES
Ci.. .135,16 EUR
Soit un prix global de rachat pour les DOUZE MILLE (12 000) actions rachetées de UN MILLION SIX CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT VINGT EUROS
..1.621.920,00 EUR
Ce prix est payé comptant.ce jour par la comptabilité du Notaire soussigné ainsi que le reconnaissent les CEDANTS qui en donnent bonne et valable quittance a la SOCIETE.
DONT OUITTANCE
e) Répartition du prix de rachat
Le prix global de rachat des actions rachetées est réparti de la maniere suivante :
Monsieur Stéphane GILET. ..6.000 actions Ci... .810.960,00 EUR
Monsieur Christophe GILET ..6.000 actions .810.960,00 EUR
IV - ABSENCE. DE GARANTIE DE PASSIF Le notaire "a indiqué dés avant ce jour a la SOCIETE qu'une
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convention de garantie de passif a pour objet de traiter les difficultés surgissant postérieurement a la cession, mais dont l'origine reléve de la gestion des dirigeants en fonction avant la cession.
La présente cession est acceptée par la SOCIETE sans garantie d'actif ou de passif de la part du CEDANT.
V - CHARGES ET CONDITIONS La présente cession est consentie de part et d'autre sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere.
ANNULATION DES ACTIONS ET REDUCTION DU CAPITAL: SOCIAL
Le Président procéde a: : -l'annulation des VINGT-HUIT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT (28 468) actions objets du rachat. - la réduction du capital social de la SOCIETE du montant de la valeur nominale des actions présentement rachetées et annulées, soit QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLE VINGT EUROS (427 020,00 EUR).
Par suite et a compter de ce jour, le capital social, se trouve ramené a la somme de UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE-SEPT MILLE NEUF
CENT QUATRE-VINGTS EUROS (l 357 980,00 EUR) pour QUATRE VINGT-DIX MILLE CINQ CENT TRENTE-DEUX (90 532) actions.
MODIFICATION CONSECUTIVE DES STATUTS Le Président usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée sus-relatée, décide de modifier comme suit les articles numéro 6 intitulé < APPORT > et numéro 7 intitulé< CAPITAL SOCIAL >,relatifs aux apports et au capital social :
ARTICLE 6 - APPORT Il est ajouté a la fin de cet article l'alinéa suivant:
"Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 février 2023 le capital social a été réduit d'une somme de QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLE VINGT EUROS (427 020,00 EUR), Par voie de rachat et d'annulation de VINGT-HUIT MlLLE QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT (28 468) actions d'une valeur nominale de QUINZE EUROS (15,00 EUR) chacune."
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL L'article est désormais rédigé comme suit ": :
< Répartition du capital social : le capital social s'éléve à la date du 2 février 2023 a la somme de UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT EUROS (1.357.980,00 EUR), divisé en QUATRE-VINGT-DIX MILLE CINQ CENT TRENTE-DEUX (90.532) actions de QUINZE EUROS (15,00 EUR) chacune, entierement souscrites et libérées, et réparties de la facon suivante :
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DECLARATIONS Les parties déclarent exactes les indications les concernant figurant en téte des présentes. Elles déclarent avoir la capacité juridique pour agir a l'effet des
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présentes.
CONVENTIONS REGLEMENTEES.-.INFORMATION Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce aux termes desquelles :
" Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associe, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233- 3.>
Les parties déclarent avoir pleinement connaissance de ces dispositions et déclarent faire leur affaire personnelle du respect de celles-ci.
DISPENSE DE SIGNIFICATION Au présent acte, intervient Monsieur Stéphane GILET, en sa qualité de Président de la SOCIETE, a l'effet de : - prendre acte, en tant que de besoin, de la présente réduction de capital et donner toutes dispenses de signification nécessaire ; confirmer que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente réduction de capital.
MODIFICATION DES STATUTS La SOCIETE a été avertie que la présence réduction de capital devra faire l'objet d'une publication, avec la mise & jour des statuts, auprés du greffe du Tribunal de Commerce compétent.
ENREGISTREMENT La réduction de capital consécutive au rachat par une société de ses propres titres qui s'accompagne de l'annulation ou réduction du nominal ou du nombre de titres, est enregistré gratuitement conformément aux dispositions du 2° de l'article 814 C du Code général des impôts.
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PLUS-VALUES ET REPORT D'IMPOSITION Plus-value de rachat des titres Les gains générés par le rachat des titres ne sont pas considérés comme des revenus distribués, par suite, le CEDANT, personne physique, voit ses gains résultant de l'opération de rachat de titres par la société, imposés au seul régime des plus-values de cession de valeurs mobiliéres prévu par l'article 150- 0 A du CGI.
Compte tenu de son prix de revient, le CEDANT déclare qu'une plus- value est constatée sur les actions vendues.
Le prélévement forfaitaire unique au taux de 12,8 % s'applique aux gains nets retirés des cessions de valeurs mobilieres et de droits sociaux confoimément a l'article 150-0 A du Code général des impôts et selon les modalités de calculs précisées a l'article 150-0 D du méme Code. Le prélévement forfaitaire unique est assis sur le montant des plus- values nettes, aprés imputation des moins-values subies au cours de la méme année, puis de celles subies au titre des dix années antérieures.
Par exception au principe de l'imposition forfaitaire susvisée, le contribuable qui le souhaite peut opter, pour l'imposition suivant le baréme progressif de l'impót sur le revenu de l'ensemble de ses revenus qui entrént dans le champ de.cette imposition forfaitaire.
Ainsi, l'ensemble des gains nets, profits, distributions, plus-values et créances peuvent étre pris en compte dans le revenu net global défini à l'article 158 du CGI et soumis au baréme progressif de l'impôt sur le revenu (CGI, art. 158, 6 bis et art. 200 A, 2). Cette option est exercée dans les conditions prévues au 2 de l'article 200 A du CGI::
- elle est formulée expressément par le contribuable sur la déclaration d'ensemble de revenus prévue a l'article 170 du CGl (déclaration n° 2042 (CERFA n° 10330 accessible en ligne sur le site www.impots.gouv.fr), au plus tard avant l'expiration de la date limite de déclaration ; - elle est exercée de maniére globale pour l'ensemble des revenus mobiliers dans le champ de l'imposition forfaitaire prévue au 1 de l'article 200 A du CGI, imposables au titre de la méme année. Cette option est donc opérée de maniére globale pour l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers mentionnés au 1° du A du 1 de l'article 200 A du CGI (BOI-RPPM-RCM-20- 15) et pour l'ensemble des gains nets, profits, distributions, plus-values et créances mentionnés au 2° du A du 1 du méme article 200 A du CGI. - elle est irrévocable a l'issue de la date limite de déclaration.
Plus-value en report d'imposition Le notaire a informé les parties des dispositions de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts ayant instauré un mécanisme de report d'imposition obligatoire des plus-values réalisées notamment lors de l'apport de titres a une société soumise a l'impot sur les sociétés ou a un impôt équivalent.
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En cas de rachat, de remboursement ou d'annulation des titres recus en rémunération de l'apport, la plus-value en report d'imposition devient exigible
Le CEDANT déclare ne pas etre concerné par un tel dispositif.
COPIE DES PRESENTES Les parties sollicitent du notaire la délivrance dés à présent d'une copie authentique des présentes en vue d'assurer son enregistrement ainsi qu'une copie authentique portant mention d'enregistrement aux fins de conservation par la société dans le registre des décisions du Président. En ce qui concerne le CEDANT, une simple copie numérique sera établie par le notaire qui leur adressera par courriel.
FRAIS Les frais et droits du présent acte et ceux qui en seront la suite et la conséquence sont a la charge de la SOCIETE, ainsi que son représentant l'y oblige.
FORMALITES Les formalités d'usage tant fiscales que de publicité seront effectuées par les soins du notaire soussigné, savoir : - une insertion dans un support d'annonces légales ; - une déclaration au service des impôts ; - le dépt au greffe du Tribunal de commerce d'une. copie authentique des présentes et de ses annexes :; - une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
Le Président de la SOCIETE donne tous pouvoirs au notaire soussigné, ou a tout collaborateur de l'Etude, avec faculté de substituer, a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre de ia présente décision.
Particuliérement de, pour elle et en son non, procéder prés du greffe du Tribunal de commerce compétent aux formalités relatives a l'immatriculation ou aux immatriculations modificatives de la société. Plus généralement, est également donné pouvoir de déposer toute déclaration ainsi que signer toute formuie ou registre et procéder a toute formalité.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs domiciles respectifs.
CERTIFICATION D'IDENTITE Le Notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en tete & la suite de leur dénomination, lui a été régulierement justifiée.
AFFIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime la valeur vénale de 1'immeuble et a licu sans soulte ; elles reconnaissent avoir été informées par le
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notaire soussigné des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. Le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augmentation de l'évaluation ou stipulation de soulte.
MENTION. SUR... LA.. PROTECTION... DES DONNEES PERSONNELLES L'Office notarial traite des données personnelles concernant les personnes mentionnées aux présentes, pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Ce traitement est fondé sur le respect d'une obligation légale et l'exécution d'une mission relevant de l'exercice de l'autorité publique déléguée par l'Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Ces données seront susceptibles d'etre transférées aux destinataires suivants :
. les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Généralé des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS,etc.),
les offices notariaux participant ou concourant a l'acte,
les établissements financiers concernés,
les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,
le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,
les organismes publics.. ou :privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la récherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne et encadré par la signature de clauses contractuelles types de la Commission éuropéenne, visant a assurer un niveau de protection des données substantiellement équivalent a celui garanti dans l'Union Européenne.
La communication de ces données a ces destinataires peut étre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales.
Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque
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l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation d' affaires.
Conformément a la réglementation en vigueur relative a la protection des données personnelles, les personnes peuvent demander l'accés aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant à leur situation particuliere. Elles peuvent également définir des directives relatives à la conservation, a l'effacement et a la communication de leurs données personnelles aprés leur décés. L'Office notarial a désigné un Délégué a la protection des données que les personnes peuvent contacter & 1'adresse suivante : cil@notaires.fr Si les personnes estiment, aprés avoir contacté 1'Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation aupres d'une autorité européenne de contrle, la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés pour la France.
FORMALISME.LIE AUX ANNEXES Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchait toute substitution ou addition.
Si l'acte est établi sur support électronique, la signature: du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en en-téte du présent acte. : Et lecture faite, les parties ont certifié exactes: les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique.
Le notaire, qui a recueilli l'image de leur signature, a lui-méme apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature électronique qualifié.

et le notaire Me. . TELLIER ANTOINE a signé:: a TOULOUSE L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE VINGT HUIT MARS
POUR COPIE AUTHENTIQUE certifiée conforme a la minute par le notaire soussigné, délivrée sur VINGT-CINQ (25) pages, sans renvoi ni mot nul.
HAL
6A Sl6
(T.-et-G.
QC INVESTISSEMENTS Sociéte par actions simplifiée Capital social de 1357.980,00 € Siege social : 45 Chemin de Revel route de Castelsarrasin 82200 MOISSAC. 483.555.082 RCS MONTAUBAN
MISE A JOUR DES STATUTS SUITE A LA REDUCTION DE CAPITAL DU 2 FEVRIER 2023
Pour copie certifiée conforme
La présidence
ARTICLE 1 - FORME
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a MOI$SAC (82) du 18/07/2005, enregistré MOIsSAC (82):le:26/07/2005, bordereau 2005/426 case n* 1, il a été formé entre divers souscripteurs, une société par actions simplifiée régie par :
- iés dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.224-4 du Code de commerce ;
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 et L.225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée a pour objet :
- la prise de participation dans toutes sociétés de quelque forme que ce soit et quel que soit leur objet ;
- la gestion directe ou indirecte de ces participations ainsi que tous portefeuilles d'actions, de parts, d'obligations ;
- la participation dans toutes sociétés immobiliéres quelle qu'en soit ia forme quel que soit leur objet ;
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente société par actions simplifiée a pour dénomination : QC INVESTISSEMENTS
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie initialement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S , de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a MOISSAC (82200), 4S Chemin de Revel situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Montauban, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du Président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée & quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORT
Les soussignés apportent a la société :
- HUIT CENT QUARANTE NEUF (849) titres dont ils sont propriétaires dans la société QUERCY CONFORT, société anonyme a directoire et a conseil de surveillance au capital de 160000 euros, ayant son siege social a MOISSAC (82200), quartier Saint Benoit, route de Casteisarrasin, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban sous le numéro 351 551 452 ;
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- NEUF CENT$ (900) titres dont ils sont propriétaires dans la société ELECTRO THERM, société a responsabilité iimitée au capital de 22 867,35 euros, ayant son siége social a MONTAUBAN (82000), 175 boulevard du Danemark, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban sous le numéro 412 442 204.
Cet apport a été estimé globalement a la sornme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE:EUROS (1 785 000 €), au vu d'un rapport qui demeurera annexé aux présentes.
Aux termes:d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.en date du 2 février 2023 le
capital.social a.été réduit d'une somme de QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLE VINGT EURO$ (427 020,00 EUR), par voie de rachat et d'annulation de VINGT-HUIT MILLE QUATRE CENT 5OIXANTE-HUIT (28 468)
actions d'une valeur nominale de QUINZE EUROS (15,00 EUR) chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Répartition du capital sociai : le capital social s'éleve a la date du 2 février 2023 a la scmme de. UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT EUROS(1.357.980,00 EUR), divisé en.QUATRE-VINGT-DIX MILLE CINQ CENT TRENTE-DEUX (90.532) actions de QUINZE EUROS (15,00 EUR) chacune, entiérement souscrites et libérées, et réparties de.la facon suivante : :


ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté, réduit ou.amorti conforrmérnent aux lois et reglements.en
vigueur.
I - Le capital social peut.etre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles. soit par élévation du montant.nominal. des titres des actions existantes;.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en:numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un verserment d'espéces ou par. compensation avéc des créances liquides.et exigibles sur la société ;
-soit.de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission.;
soit par la combinaison d'apport.en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
-- soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiernent du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule conpétente pour décider une augmentation de capital.
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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décident l'augmentation de capital peut suppriner ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notanment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le
tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital
ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régutarisation a eu lieu.
tll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de fa société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il na pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants ou dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirernent la forme nominative.
Elles donnent lieu & une inscription en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiiiéres non admises en < SICOCAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, ta société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La cotlectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés ia dissolution de la société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
ARTICLE 12 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés prise a l'unanimité, les actions du cédant n'étant pas prises en compte.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les quinze jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues
dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trente jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code Civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trente jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré come donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribuna! de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le
cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicable a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication
publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle
ARTICLE 13 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés personnes morales doivent notifier a la société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
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En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité
des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et ies effets sont décrits dans l'article suivant.
Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 14 -EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants :
- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce ; - violation de la clause d'agrément ; - violation d'une clause statutaire à laquelle il ne serait pas remédiée dans les 15 jours de la réception d'une mise en demeure envoyée par la Société ou un autre associé ; - mésentente grave entrainant l'opposition constante d'un associé aux décisions proposées par le Président et rendant difficile la poursuite de l'activité sociale ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix prévues pour les décisions extraordinaires, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne pouvant prendre part au vote.
Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesqueis doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés
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La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quatre-vingts dix (90) jours de Ia fixation définitive du prix de rachat de ses actions.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord, ou a défaut, a
dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civii.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé gui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sociai, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut teur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en
demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, la mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute rnodification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa
notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote
aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette iettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux consultations collectives.
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ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné parmi l'un des associés suivants : Stéphane ou Christophe GIlET ou l'un de leurs descendants par décision collective des associés prise a la majorité visée a l'article 22 des statuts.
La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. A défaut le mandat a une durée indéterminée.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée ou remise en mains propres contre décharge.
Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, ie Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
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En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ;
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale ;
- exclusion du Président associé ;
- déficit fonctionnel temporaire de classe 4 ou déficit fonctionnel permanent de plus de 60% ou trouble mental nécessitant un internement psychologique ou une mise sous protection juridique.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision du conseil de surveillance. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut :
sans information préaiable du Directeur Général, prendre toutes décisions visant des
engagements supérieurs à TROIS CENT MILLE EUROS (300 000€) par opération,
sans l'accord préalable du Directeur Général, prendre toutes décisions visant des
engagements supérieurs a UN MILLION D'EUROS (1 000 000£) par opération.
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ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut @tre assisté d'un Directeur Général qui est soit une personne physique, soit une personne morale.
Le Directeur Général est désigné parmi l'un des associés suivants : Stéphane ou Christophe GIlET ou l'un de leurs descendants par décision collective des associés prise à la majorité visée à l'article 22 des statuts.
Si le Président désigné est Stéphane GILET ou l'un de ses descendants, le Directeur Général désigné devra étre Christophe GIlET ou l'un de ses descendants et inversement.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut
excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Directeur Général en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée ou remise en mains propres au Président sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le DirecteurGénéral peut étre révoqué dans les mémes conditions que le Président, telles que visées a l'article 17 intitulé < Président de la société >.
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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les-cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ;
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale ;
- exclusion du Directeur Général associé ;
- déficit fonctionnel temporaire de classe 4 ou déficit fonctionnei permanent de plus de 60% ou troubie mental nécessitant un internement psychologique ou une mise sous protection juridique.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision du conseil de surveillance. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Il ne peut prendre seul toute décision visant des engagements supérieurs a CENT MILLE EUROs (100 000 @) par opération. Au-dela de cette somme, il doit obtenir l'accord préalable du Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les
conditions fixées par la décision de nomination.
ARTiCLE 19 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
Fonctionnement
Le Conseil de Surveillance est composé d'un membre au moins personne physique.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire d'une action au moins.
La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois années.
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Tout membre sortant est rééligible. Les fonctions du membre prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du membre.
Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance est d'au moins de deux membres, le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président qui exerce ses fonctions pendant toute la duré de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Délibérations
Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, meme verbalement.
Les décisions sont prises à l'unanimité des membres présents. Le quorum exigé étant de la moitié au moins des membres présents.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées aux moyens de procés-verbaux établis et conservés dans un registre réservé a cet effet.
Pouvoirs
Le Conseil de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du Président et du Directeur Général. A ce titre, il peut, a toute épogue de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de Surveillance procéde à la vérification des documents de gestion et à la fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général.
Les fonctions qui sont attribuées au Président sont les suivantes :
- convocation du Conseil de Surveillance et direction des débats, - communication des conventions réglenentées au commissaire aux comptes, - communication des copies de procés-verbaux des délibérations du conseil.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux
comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'une société
associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit Code.
Les associés statuent sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions nôn approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au membre du Conseil de Surveillance, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne
s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et
membre du Conseil de Surveillance ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée
ARTICLE 21 - COMMISSAIRESAUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs comnissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou ies titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions
expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs
commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dûment appelé; le mandat ainsi conféré
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prendra alors fin lorsgu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou
des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L.225-218 a L.225-242 du Code de Commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
- de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - de contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les conptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés & l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, & condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable à la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, ie commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
- par le Président de la société, - par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, - par la collectivité des associés, - par le comité d'entreprise, - par le ministére public.
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La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- nomination, renouvellement et révocation du Président ou du Directeur Général de la société ; - nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - extension ou modification de l'objet social ; - augmentation, arnortissement ou réduction du capital social ; - opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs ou de scission ; - transformation de la société ; - prorogation de la durée de la société ; - dissolution de la société ; - agrément des cessionnaires d'actions ; - exclusion d'un associé :
- adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président dans les conditions fixées à l'article 17.
Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur ia convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant Ia date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
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Pour tout autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts du
capital social en pleine propriété.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions extraordinaires sont celles qui concernent :
- la nomination et la révocation du Président, - l'agrément des cessionnaires d'actions, - l'exclusion,
- la dissolution de la société, - toute décision relevant de la compétence de la collectivité des associés et ayant pour effet de modifier les statuts.
Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois
étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, ie commnissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsaue la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par la Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre ilimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés ; - la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date ; le délai maximai de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet) : - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - l'identification des associés ayant voté ; - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes
respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite & chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies en retour signées des associés sont conservées au siége social. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la majorité des trois quarts des voix composant le capital social pour toutes les décisions extraordinaires ;
- a la majorité simple des voix composant le capital social pour les décisions ordinaires.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jours méme de la consultation par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablernent certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers
exercices sociaux :
- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ;
- les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - ies procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie 1er juillet et finit le 30 juin.
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ARTICLE 2S - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de
développernent.
En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la
société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans Ies conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 26 -AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiérne.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sornmnes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Dans ce cas, les dividendes résultant de la distribution des réserves reviendront exclusivement aux nus-propriétaires des actions dénembrées, conformément aux régles usuelles concernant la répartition des réserves entre usufruitiers et nus-propriétaires.
Etant précisé que le cas échéant, le produit de cession des titres se répartit entre l'usufruitier et le nu-propriétaire selon la valeur respective de chacun de leurs droits.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut @tre incorporé en tout ou partie au capitat.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sornmes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la facuité d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des comptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L.232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois & compter de la décision ; l'augnentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne
pas lieu aux formalités prévues aux articles L.22S-142, L.22S-144 et L.225-146 du Code de Commerce.
Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit gue les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 28 -CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité
des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de fa société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercicé social suivant celui au cours duque les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce
cas, ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des
dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire & la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L.224-3 du Code de Commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur ie rapport du commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
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ARTICLE 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code de Commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter à ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L.227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, tes dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général et des membres du Conseil de Surveillance.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie
sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture
de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a ia clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité
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Le produit net de la liquidation, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.
Cette disposition n'est pas applicabie lorsque l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 31 - CONSTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a ia procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'ernpéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
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