Acte du 15 février 2019

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et pris connaissance des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2018 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaitre un bénéfice de 4 286 411 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impts qui s'élévent a 35 725 euros ainsi que l'impt correspondant ressortant à 11 908 euros.

L'assemblée générale prend acte du montant de la taxe sur les véhicules des sociétés s'élevant & 2 433 euros et des amendes et pénalités s'élevant à 152 euros.

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En conséauence, l'assemblée générale donne au Président et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, sur proposition du Président, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 juin 2018 s'élevant 4 286 411 euros ainsi qu'il suit :

Chaque associé détenant la pleine propriété ou l'usufruit des titres recevra ainsi un dividende de 12,6050 euros par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter de ce jour.

Cette distribution étant effectuée par une société Frangaise soumise a l'impt sur les sociétés, elle est intégralement éligible a l'abattement proportionnel prévu par l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Toutefois, seules les personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront effectivement bénéficier de cet abattement sur option expresse de leur part.

L'assembiée générale reconnait avoir été informée que ce dividende est soumis, pour les personnes physiques, a un prélevement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % auquel s'ajoutent les prélévements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale de 30 %. Le PFU s'applique de plein droit à défaut d'option expresse pour le baréme progressif de l'lmpt sur le Revenu, qui doit @tre exercée lors de la déclaration des revenus souscrite par ie contribuable l'année suivant celle au cours de laquelle ces dividendes ont été percus, et au pius tard avant l'expiration de la date limite de déclaration.

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L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture de chacune des modifications statutaires envisagées et du projet de nouveau texte des statuts, décide la refonte des statuts de la Société et adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts régissant la Société et dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

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L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée et plus particuliérement au cabinet MORVILLIERS SENTENAC & Associés pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le.présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Directeur Général.

Le Président Le Directeur Général Stéphane GILET Christophe GILET

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QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000 euros Siége social : Quartier Saint-Benoit Route de Castelsarrasin 82200 MOISSAC RCS MONTAUBAN 483 555 082

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a MOISSAC (82) du 18/07/2005, enregistré a MOISsAC (82) ie 26/07/2005, bordereau 2005/426 case n" 1, il a été formé entre divers souscripteurs, une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 & L.224-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, & l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 et L.225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet :

- la prise de participation dans toutes sociétés de quelque forme que ce soit et quel que soit leur objet ;

- la gestion directe ou indirecte de ces participations ainsi que tous portefeuilles d'actions, de parts, d'obligations ;

- la participation dans toutes sociétés immobiliéres quelle qu'en soit la forme quel que soit leur objet ;

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acauisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

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La présente société par actions simplifiée a pour dénomination : QC INVESTISSEMENTS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie initialement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S ", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé a MOISSAC (82200), quartier Saint Benoit, route de Castelsarrasin situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Montauban, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé uniaue ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou piusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la

délibération et la décision ci-dessus prévues.

Les soussignés apportent a la société :

- HUIT CENT QUARANTE NEUF (849) titres dont ils sont propriétaires dans la société QUERCY CONFORT, société anonyme à directoire et a conseil de surveillance au capital de 160 000 euros, ayant son siége social a MOissAC (82200), quartier Saint Benoit, route de Castelsarrasin, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban sous le numéro 351 551 452 ;

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- NEUF CENTS (900) titres dont ils sont propriétaires dans la société ELECTRO THERM, société a responsabilité limitée au capital de 22 867,35 euros, ayant son siége social a MONTAUBAN (82000), 175 boulevard du Danemark, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban sous le numéro 412 442 204.

Cet apport a été estimé globalement à la somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (1 785 000 £), au vu d'un rapport qui demeurera annexé aux présentes.

Répartition du capital social : le capital social s'éléve à la date du 21/06/2016 à la somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (1 785 000 €),divisé en CENT DIX NEUF MILLE (119 000) actions de QUINZE EUROS (15 £) chacune, numérotées de 1 & 119 000, entiérement souscrites et libérées, et réparties de la facon suivante :

- M. Yves GILET propriétaire de la pleine propriété de 8 995 actions numérotées de 12 312 a 21 306, ci..... 8 995

l'usufruit de 12 311 actions, numérotées de 1 à 12 311, ci.. 12 311

- Mme Valentine GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 983 actions numérotées de 25 464 a 28 446, ci.... 2 983

l'usufruit de 4 157 actions, numérotées de 21 307 a 25 463, ci. 4 157

- M. Stéphane GILET propriétaire de la pleine propriété de 23 595 actions numérotées de 49 867 a 73 461, ci.... 23 595

la nue-propriété de 7 346 actions numérotées de 1 a 5 276 et de 21 307 a 23 376, ci..... 7 346

l'usufruit de 11 900 actions, numérotées de 37 967 a 49 866, ci . 11 900

- M. Christophe GILET propriétaire de la pleine propriété de 23 593 actions numérotées de 94 884 a 118 476, ci .... ....23593

la nue-propriété de 7 346 actions numérotées de 5 277 à 10 579 7 346 et de 23 377 a 25 419, ci.... l'usufruit de 11 900 actions, numérotées de 82 984 à 94 883, ci .. 11 900

- M. Paul GILET propriétaire de la pleine propriété de 4 891 actions numérotées de 118 477 a 118 607, 4 891 et de 28 447 a 33 206, ci.... la nue-propriété de 6 394 actions numérotées de 11 013 a 11 445, de 25 431 & 25 441 et de 37 967 a 43 916, ci... 6 394

- M. Victor GiLET propriétaire de ia pleine propriété de 4 891 actions numérotées de 33 207 & 37 966, et de 118 608 a 118 738, ci... 4 891 la nue-propriété de 6 394 actions numérotées de 10 580 a 11 012, de 25 420 a 25 430 et de 43 917 a 49 866, ci... 6 394

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- M. Antoine GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 118 739 a 118 869, et de 75 777 a 78 091, ci..... 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 11 879 à 12 311,

de 25 453 a 25 463 et de 88 934 a 91 686, ci.... 3 197

- M. Hugo GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 118 870 & 119 000, et de 73 462 a 75 776, ci..... 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 11 446 a 11 878, de 25 442 a 25 452 et de 86 181 a 88 933, ci.. 3 197

- M. Grégoire GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 78 092 & 80 537, ci.... . 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 91 687 a 94 983, ci . 3 197

- M. Gabriel GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 80 538 a 82 983, ci... 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 82 584 a 86 180, ci . 3 197

Total des parts, ci 119 000

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des titres des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

- soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- soit par la cormbinaison d'apport en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

- soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

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Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant

dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décident l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement & ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit @tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, ie tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, Ia réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légai, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

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Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de

la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû t'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'i na pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants ou dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes nominatifs purs " ou < nominatifs administrés " selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobitiéres non admises en < SICOCAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à

compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére & l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession de titres de capitai et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou vaieurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés prise à l'unanimité, les actions du cédant n'étant pas prises en compte.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée au cédant par iettre recommandée. A défaut de notification dans les quinze jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trente jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par Ia société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code Civil.

Le cédant peut à tout moment aviser ie Président par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trente jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré come donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicable a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes

dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des

associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des

personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

C

En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exciusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions & l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce ; - violation de la clause d'agrément ; - violation d'une clause statutaire a laquelle il ne serait pas remédiée dans les 15 jours de la réception d'une mise en demeure envoyée par la Société ou un autre associé ; - mésentente grave entrainant l'opposition constante d'un associé aux décisions proposées par le Président et rendant difficile la poursuite de l'activité sociale ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix prévues pour les décisions extraordinaires, l'associé faisant l'objet de ia procédure d'exclusion ne pouvant prendre part au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptibie d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

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La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé. et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les quatre-vingts dix (90) jours de la fixation définitive du prix de rachat de ses actions.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord, ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le

délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront

suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions & l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées généraies, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les

conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur ies biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellernent, de l'achat ou de la vente d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, la mandataire unique peut &tre désigné & la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois & compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient & l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux consultations

collectives.

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La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou

morale, associée ou non de la société.

Designation

Le Président de la Société est désigné parmi l'un des associés suivants : Stéphane ou Christophe GILET ou l'un de leurs descendants par décision cotlective des associés prise a la majorité visée a l'article 22 des statuts.

La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. A défaut ie mandat a

une durée indéterminée.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consuitation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacenent du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée ou remise en mains propres contre décharge.

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

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En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ;

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du

Président personne morale ;

- exclusion du Président associé ;

- déficit fonctionnel temporaire de classe 4 ou déficit fonctionnel permanent de plus de 60 % ou trouble mental nécessitant un internement psychologique ou une mise sous protection juridique.

Rénunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision du conseil de surveillance. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la

collectivité des associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut :

sans information préalable du Directeur Général, prendre toutes décisions visant des engagements supérieurs à TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 @) par opération,

sans l'accord préalable du Directeur Général, prendre toutes décisions visant des engagements supérieurs a UN MILLION D'EUROS (1 000 000 @) par opération.

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Désignation

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est soit une personne physique, soit une personne morale

Le Directeur Général est désigné parmi l'un des associés suivants : Stéphane ou Christophe GILET ou l'un de leurs descendants, par décision collective des associés prise à la majorité visée a l'article 22 des statuts.

Si le Président désigné est Stéphane GILET ou l'un de ses descendants, le Directeur Général désigné devra étre Christophe GILET ou l'un de ses descendants et inversement.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne norale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut &tre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Directeur Général en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par iettre recommandée ou remise en mains propres au Président sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut @tre révoqué dans les mémes conditions que le Président, telles que visées a l'article 17 intitulé < Président de la société ".

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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ;

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale ;

- exclusion du Directeur Général associé ;

- déficit fonctionnel temporaire de classe 4 ou déficit fonctionnel permanent de plus de 60 % ou trouble mental nécessitant un internement psychologique ou une mise sous protection juridique.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision du conseil de surveillance. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Toutefois, il ne peut prendre seul toute décision visant des engagements supérieurs à CENT MILLE EUROS (100 000 €) par opération. Au-dela de cette somme, il doit obtenir l'accord préalable du Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Fonctionnement

Le Conseil de Surveillance est composé d'un membre au moins personne physique.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire d'une action au moins.

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois années.

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Tout membre sortant est rééligibie. Les fonctions du membre prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de. l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du membre.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance est d'au moins de deux membres, le

Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président qui exerce ses fonctions pendant toute la duré de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Délibérations

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous

moyens, méme verbalement.

Les décisions sont prises a l'unanimité des membres présents. Le quorum exigé étant de la moitié au moins des membres présents.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées aux moyens de procés-verbaux

établis et conservés dans un registre réservé a cet effet.

Pouvoirs

Le Conseil de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du Président et du Directeur Général. A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance procéde à la vérification des documents de gestion et a la fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général.

Les fonctions qui sont attribuées au Président sont les suivantes :

- convocation du Conseil de Surveillance et direction des débats, - communication des conventions réglementées au commissaire aux comptes,

- communication des copies de procés-verbaux des délibérations du conseil.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le commissaire

aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit Code.

Les associés statuent sur ce rapport.

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En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au membre du Conseil de Surveillance, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et membre du Conseil de Surveillance ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité dés associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi

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conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L.225-218 a L.225-242 du Code de Commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit @tre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du

mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- par le Président de la société, - par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, - par la collectivité des associés, - par le comité d'entreprise, - par le ministére public.

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La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- nomination, renouvellement et révocation du Président ou du Directeur Général de la société ;

- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :

- approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - extension ou modification de l'objet social ;

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs ou de scission ; - transformation de la société ; - prorogation de la durée de la société ; - dissolution de la société : agrément des cessionnaires d'actions ; - exclusion d'un associé ; - adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président dans les conditions fixées à l'article 17.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme

absents, dissidents ou incapables.

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Pour tout autre décision, la consultation de la collectivité des associés est , en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs.associés représentant au moins les trois quarts du capital social en pleine propriété.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles qui concernent :

- la nomination et la révocation du Président, - l'agrément des cessionnaires d'actions, - l'exciusion, - la dissolution de la société, - toute décision relevant de la compétence de la collectivité des associés et ayant pour effet de modifier les statuts.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de comrnunication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par la Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les

mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux associés ; - la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date ; le délai maximai de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - (a liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;: - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet) : - l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans ie délai indiqué vaut abstention totale de l'associé

concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - l'identification des associés ayant voté ;

- celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie

au Président, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de

communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés

sont conservées au siége social. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la majorité des trois quarts des voix composant le capital social pour toutes les décisions extraordinaires ;

- à la majorité simple des voix composant le capital social pour les décisions ordinaires.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jours méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que ie texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts & jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- liste des associés avec te nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels cornprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ; - les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les

pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de

développement.

En application des dispósitions de l'article L.225-184 du Code de Commerce, le Président

établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Dans ce cas, les dividendes résultant de la distribution des réserves reviendront exclusivement aux nus-propriétaires des actions démembrées, conformément aux régles usuelles concernant la répartition des réserves entre usufruitiers et nus-propriétaires.

Etant précisé que le cas échéant, le produit de cession des titres se répartit entre l'usufruitier et le nu-propriétaire selon la valeur respective de chacun de ieurs droits.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des comptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L.232-19 du Code de Commerce; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une souite en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de Commerce.

Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la

collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre.réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice sociai suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer

valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées à l'article L.224-3 du Code de Commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport du commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, Ies avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

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La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions

extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code de Commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, ie porter a ce montant ou céder ses actions & un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L.227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général et des membres du Conseil de Surveillance.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie

sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité.

28

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur

participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci- dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. IIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

29

1 5 rcv.zu19

QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000.éur.os Siége social : Quartier Saint-Benoit - Route de Castelsarrasin 82200 MOISSAC RCS MONTAUBAN 483 555 082

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et pris connaissance des comptes de l'exercice clos ie 30 juin 2018, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2018 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaitre un bénéfice de 4 286 411 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale approuve ie montant des dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impts qui s'élévent a 35 725 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 11 908 euros.

L'assemblée générale prend acte du montant de la taxe sur les véhicules des sociétés s'élevant & 2 433 euros et des amendes et pénalités s'élevant & 152 euros.

2

En conséguence, l'assemblée générale donne au Président et au Directeur Générai quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, sur proposition du Président, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 juin 2018 s'élevant 4 286 411 euros ainsi qu'il suit :

Chaque associé détenant la pleine propriété ou l'usufruit des titres recevra ainsi un dividende de 12,6050 euros par action.

Ce dividende sera mis en paiement & compter de ce jour.

Cette distribution étant effectuée par une société Francaise soumise δ l'impôt sur ies sociétés, elle est intégralement éligible a l'abattement proportionnel prévu par l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Toutefois, seules les personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront effectivement bénéficier de cet abattement sur option expresse de leur part.

L'assembiée généraie reconnait avoir été informée que ce dividende est soumis, pour ies personnes physiques, a un prélevement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % auquel s'ajoutent ies prélévements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale de 30 %. Le PFU s'applique de plein droit a défaut d'option expresse pour le baréme progressif de l'lmpôt sur le Revenu, qui doit étre exercée lors de la déclaration des revenus souscrite par le contribuable l'année suivant celle au cours de laquelle ces dividendes ont été percus, et au plus tard avant l'expiration de la date limite de déclaration.

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu ta lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

t'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture de chacune des modifications statutaires envisagées et du projet de nouveau texte des statuts, décide la refonte des statuts de la Société et adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts régissant la Société et dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

4

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ia présente assemblée et plus particuliérement au cabinet MORVILLIERS SENTENAC & Associés pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance ievée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le.présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Directeur Général.

Le. Président Le Directeur Général Stéphane GILET Christophe GILET

l 5 rcv.zuI9

QC INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 1.785:000:éaro: Siége social : Quartier Saint-Benoit - Route de Castelsarrasin 82200 MOISSAC RCS MONTAUBAN 483 555 082

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et pris connaissance des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018, approuve les comptes annuefs de l'exercice clos le 30 juin 2018 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaitre un bénéfice de 4 286 411 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assembiée générale approuve ie montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impts qui s'élévent a 35 725 euros ainsi que l'impt correspondant ressortant à 11 908 euros.

L'assemblée générale prend acte du montant de la taxe sur les véhicules des sociétés s'élevant & 2 433 euros et des amendes et pénalités s'élevant & 152 euros.

2

En conséauence, l'assemblée générale donne au Président et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, sur proposition du Président, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 juin 2018 s'élevant 4 286 411 euros ainsi qu'il suit :

Chaque associé détenant la pleine propriété ou l'usufruit des titres recevra ainsi un dividende de 12,6050 euros par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter de ce jour.

Cette distribution étant effectuée par une société Francaise soumise à l'impt sur les sociétés, elle est intégralement éligible à l'abattement proportionnel prévu par l'article 158, 3-2° du Code général des impts.

Toutefois, seules les personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront effectivement bénéficier de cet abattement sur option expresse de leur part.

L'assemblée généraie reconnait avoir été informée que ce dividende est soumis, pour ies personnes physiques, à un prélévement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % auquel s'ajoutent ies prélévements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale de 30 %. Le PFU s'applique de plein droit a défaut d'option expresse pour le baréme progressif de l'lmpôt sur le Revenu, qui doit étre exercée lors de la déclaration des revenus souscrite par le contribuable l'année suivant celle au cours de laquelle ces dividendes ont été percus, et au plus tard avant l'expiration de la date limite de déclaration.

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la tecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

t'assemblée générale, aprés avoir entendu Ia lecture de chacune des modifications statutaires envisagées et du projet de nouveau texte des statuts, décide la refonte des statuts de la Société et adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts régissant la Société et dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

4

L'assemblée généraie donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ia présente assemblée et plus particuliérement au cabinet MORVILLIERS SENTENAC & Associés pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le.présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Directeur Général.

Le. Président Le Directeur Général Stéphane GILET Christophe GILET

1 5 FEV.2019 Greffe le

noA l1U1

QC INVESTISSEMENTS (T.-et-G.) Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000 euros Siége social : Quartier Saint-Benoit Route de Castelsarrasin 82200 MOISSAC RCS MONTAUBAN 483 555 082

STATUTS MIS A JOUR LE 28 DECEMBRE 2018

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a MOISSAC (82) du 18/07/2005, enregistré a MOISSAC (82) le 26/07/2005, bordereau 2005/426 case n" 1, il a été formé entre divers souscripteurs, une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.224-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 et L.225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civii ;

- les dispositions des présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou piusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet :

- ia prise de participation dans toutes sociétés de quelque forme que ce soit et quel que soit leur objet :

- ta gestion directe ou indirecte de ces participations ainsi que tous portefeuilles d'actions, de parts, d'obligations ;

- la participation dans toutes sociétés immobiliéres queile qu'en soit la forme quel que soit leur objet ;

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

2

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination : QC INVESTISSEMENTS

Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie initialement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la vilie oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé a MOISSAC (82200), quartier Saint Benoit, route de Castelsarrasin situé dans le ressort du Tribunai de Commerce de Montauban, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simpie décision du Président.

La durée de ia société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Les soussignés apportent a la société :

- HUIT CENT QUARANTE NEUF (849) titres dont ils sont propriétaires dans la société QUERCY CONFORT, société anonyme à directoire et & conseil de surveillance au capital de 160 000 euros, ayant son siége social a MOissAC (82200), quartier Saint Benoit, route de Castelsarrasin, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban sous le numéro 351 551 452 ;

3

- NEUF CENTS (900) titres dont ils sont propriétaires dans la société ELECTRO THERM, société a responsabilité limitée au capital de 22 867,35 euros, ayant son siége social & MONTAUBAN (82000), 175 boulevard du Danemark, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban sous le numéro 412 442 204.

Cet apport a été estimé globalement & la somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ MiLLE EUROS (1 785 000 €), au vu d'un rapport qui demeurera annexé aux présentes.

Répartition du capital social : ie capitai social s'éléve à la date du 21/06/2016 & la somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (1 785 000 @), divisé en CENT DIX NEUF MILLE (119 000) actions de QUINZE EUROS (15 €) chacune, numérotées de 1 & 119 000 entiérement souscrites et libérées, et réparties de la facon suivante :

- M. Yves GILET propriétaire de la pleine propriété de 8 995 actions numérotées de 12 312 a 21 306, ci... . 8 995

l'usufruit de 12 311 actions, numérotées de 1 a 12 311, ci.. 12 311

- Mme Valentine GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 983 actions numérotées de 25 464 a 28 446, ci.... . 2 983 l'usufruit de 4 157 actions, numérotées de 21 307 25 463, ci... 4 157

- M. Stéphane GlLET propriétaire de la pleine propriété de 23 595 actions numérotées de 49 867 a 73 461, ci..... .23 595

la nue-propriété de 7 346 actions numérotées de 1 a 5 276 ..7 346 et de 21 307 a 23 376, ci.... 11 900 l'usufruit de 11 900 actions, numérotées de 37 967 a 49 866, ci .....

- M. Christophe GILET propriétaire de la pleine propriété de 23 593 actions numérotées de 94 884 a 118 476, ci ..... 23 593 la nue-propriété de 7 346 actions numérotées de 5 277 & 10 579 . 7 346 et de 23 377 a 25 419, ci. l'usufruit de 11 900 actions, numérotées de 82 984 a 94 883, ci .... 11 900

M. Paul GiLET propriétaire de

la pleine propriété de 4 891 actions numérotées de 118 477 a 118 607, et de 28 7 33 206, ci...... .. 4 891 la nue-propriété de 6 394 actions numérotées de 11013 & 11 445, de 25 431 a 25 441 et de 37 967 & 43 916, ci...... .. 6 394

- M. Victor GILET propriétaire de la pleine propriété de 4 891 actions numérotées de 33 207 a 37 966, 4 891 et de 118 608 a 118 738, ci....

la nue-propriété de 6 394 actions numérotées de 10 580 à 11 012, de 25 420 a 25 430 et de 43 917 a 49 866, ci.... 6 394

- M. Antoine GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 118 739 & 118 869, et de 75 777 a 78 091, ci.... 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 11 879 a 12 311,

de 25 453 & 25 463 et de 88 934 a 91 686, ci... 3 197

- M. Hugo GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 118 870 & 119 000, et de 73 462 a 75 776, ci.... 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 11 446 11 878, de 25 442 & 25 452 et de 86 181 a 88 933, ci.... .. 3 197

- M. Grégoire GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 78 092 a 80 537, ci. . 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 91 687 a 94 983, ci . 3 197

- M. Gabriel GILET propriétaire de

la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 80 538 a 82 983, ci.... .2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 82 584 a 86 180, ci . 3 197

Total des parts, ci. 119 000

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capitai social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des titres des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résuiter :

- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la société ;

- soit de l'utilisation de ressources propres & la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- soit par la combinaison d'apport en numéraire ét d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

- soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont proportionnellement au nombre de ieurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décident l'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes: d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

It - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser ta réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominaie, ie tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, Ia réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légai, a moins que ia société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capitat supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1ll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, te tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires & l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de ia société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capitai, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capitai initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il na pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants ou dirigeants de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder & cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en < SICOCAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A ia demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus & cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements ".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions iégislatives contraires.

La cession de titres de capitai et de vaieurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, ie nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résuite d'une décision collective des associés prise a l'unanimité, les actions du cédant n'étant pas prises en compte.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les quinze jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trente jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par ia société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Le cédant peut a tout moment aviser ie Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capitai ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du déiai de trente jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré come donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicable a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Tous ies associés personnes morales doivent notifier & la société toutes informations sur le montant de leur capitat social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une société associée, celie-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont ie contrôle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont ta procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exciusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'& l'unanimité des associés

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce ; - violation de la clause d'agrément : - violation d'une clause statutaire a laquelle il ne serait pas remédiée dans les 15 jours de la réception d'une mise en demeure envoyée par la Société ou un autre associé ; mésentente grave entrainant l'opposition constante d'un associé aux décisions proposées par le Président et rendant difficile la poursuite de l'activité sociale ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant & la majorité des voix prévues pour les décisions extraordinaires, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne pouvant prendre part au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.

La décision d'exciusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion iui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'it puisse présenter au cours d'une réunion préaiable des associés ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans ia décision des associés.

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La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet à compter de son prononcé. et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou tes acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les quatre-vingts dix (90) jours de la fixation définitive du prix de rachat de ses actions.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord, ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'articie 1843-4 du Code Civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, ies droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annuiée ou modifiée qu'& l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, daris les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, i est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées généraies, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action conporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de ia collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolées, ou en nombre inférieur a cetui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, la mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois & compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû it appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette fettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux consultations collectives.

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La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou

morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le Président de Ia Société est désigné parmi l'un des associés suivants : Stéphane ou Christophe GIlET ou l'un de ieurs descendants par décision collective des associés prise à la majorité visée a l'article 22 des statuts.

La personne morale Présidente est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

Le Président personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un empioi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. A défaut le mandat a une durée indéterminée.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de pius de 75 ans. Si le Président en fonction vient dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, ia démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit iors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée ou remise en mains propres contre décharge.

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif soit établi ouvrira droit & une indemnisation du Président.

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En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ;

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale ;

- exclusion du Président associé ;

- déficit fonctionnel temporaire de classe 4 ou déficit fonctionnel permanent de pfus de 60 % ou trouble mental nécessitant un internement psychologique ou une mise sous protection juridique.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision du conseil de surveilance. Ele peut étre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne reiévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut :

sans information préalable du Directeur Général, prendre toutes décisions visant des engagements supérieurs à TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 €) par opération,

sans l'accord préalable du Directeur Général, prendre toutes décisions visant des engagements supérieurs & UN MILLION D'EUROS (1 000 000 €) par opération.

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Désignation

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est soit une personne physique, soit une personne morale

Le Directeur Général est désigné parmi l'un des associés suivants : Stéphane ou Christophe GIlET ou l'un de leurs descendants, par décision collective des associés prise & la majorité visée a l'article 22 des statuts.

Si le Président désigné est Stéphane GILET ou l'un de ses descendants, le Directeur Général désigné devra étre Christophe GILET ou l'un de ses descendants et inversement.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans ia décision de nomination et ne peut excéder celie du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée ou remise en mains propres au Président sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra &tre réduit lors de ta consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué dans ies mémes conditions que le Président, telles que visées a l'article 17 intitulé < Président de la société .

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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ;

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale ;

- exclusion du Directeur Général associé ;

- déficit fonctionnel temporaire de classe 4 ou déficit fonctionnel permanent de plus de 60 % ou trouble mentai nécessitant un internement psychologique ou une mise sous protection juridique.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision du conseil de surveitlance. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de

déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Généra!

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Toutefois, il ne peut prendre seul toute décision visant des engagements supérieurs a CENT MILLE EUROS (100 000 €) par opération. Au-dela de cette somme, il doit obtenir l'accord préalable du Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans fes conditions fixées par la décision de nomination.

Fonctionnement

Le Conseil de Surveillance est composé d'un membre au moins personne physique.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit etre pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire d'une action au moins.

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois années.

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Tout membre sortant est rééligibie. Les fonctions du membre prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur fes comptes de. l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du membre.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance est d'au moins de deux membres, le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président qui exerce ses fonctions pendant toute la duré de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Délibérations

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous

moyens, méme verbalement.

Les décisions sont prises & l'unanimité des membres présents. Le quorum exigé étant de la moitié au moins des membres présents.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées aux moyens de procés-verbaux établis et conservés dans un registre réservé & cet effet.

Pouvoirs

Le Conseii de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Président et du Directeur Général. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance procéde a la vérification des documents de gestion et a la fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général.

Les fonctions qui sont attribuées au Président sont les suivantes :

- convocation du Conseil de Surveillance et direction des débats, - communication des conventions réglementées au commissaire aux comptes, - communication des copies de procés-verbaux des délibérations du conseil.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit Code.

Les associés statuent sur ce rapport.

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En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au membre du Conseil de Surveillance, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et membre du Conseil de Surveillance ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou tes titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; ieurs fonctions expirent a l'issue de la consuitation annuelle de la collectivité dés associés appelée & statuer sur fes comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts & l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, ies comnissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et

nommés par décision colilective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dûment appelé : le mandat ainsi

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conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par ia collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par ies dispositions de l'article L.225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L.225-218 a L.225-242 du Code de Commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- de vérifier les valeurs et ies documents comptables de la société, - de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés & l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, & condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant & courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, ies commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- par le Président de la société, - par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. - par la collectivité des associés, - par le comité d'entreprise, - par le ministére public.

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La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

- nomination, renouvellement et révocation du Président ou du Directeur Général de la société :

- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - extension ou modification de l'objet social ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs ou de scission ; - transformation de la société ;

- prorogation de la durée de la société ; - dissolution de la société ; - agrément des cessionnaires d'actions ; - exclusion d'un associé ; - adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président dans les conditions fixées à l'article 17.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téiéconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la ioi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

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Pour tout autre décision, la consultation de la collectivité des associés est , en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs.associés représentant au moins ies trois quarts du capital social en pleine propriété.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles qui concernent :

- ia nomination et la révocation du Président, - l'agrément des cessionnaires d'actions, - l'exciusion, - la dissolution de la société, - toute décision relevant de la compétence de la collectivité des associés et ayant pour effet de modifier les statuts.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, & toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par la Président ; & défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant ies mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux associés :

- la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date ; le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet) : - l'adresse & laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans ie délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, ies preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- l'identification des associés ayant voté ; - celte des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de déiégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le meme moyen.

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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la ioi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la majorité des trois quarts des voix composant le capital social pour toutes les décisions extraordinaires ;

- a la majorité simple des voix composant le capital sociai pour les décisions ordinaires.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés ie jours méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

Chaque associé a le droit, & toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- liste des associés avec ie nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ; - les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur ia situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispósitions de l'article L.225-184 du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolangation, dans le délai fixé par décision de justice

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social ; ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

24

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter & nouveau.

Le soide, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Dans ce cas, ies dividendes résultant de ia distribution des réserves reviendront exclusivement aux nus-propriétaires des actions démembrées, conformément aux régles usuelles concernant la répartition des réserves entre usufruitiers et nus-propriétaires.

Etant précisé que le cas échéant, le produit de cession des titres se répartit entre l'usufruitier et le nu-propriétaire selon la valeur respective de chacun de leurs droits.

Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. l'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'ii y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

25

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en

compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des comptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaaue associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans ies conditions visées a l'article L.232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas & un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir ie nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une souite en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur à trois mois à compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de Commerce.

Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

I y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

26

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre.réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice sociat suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer vaiablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu & dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure & la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L.224-3 du Code de

Commerce.

La transformation en socité a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport du commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.

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La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans ies conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit & un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code de Commerce, la société associée devra, dans ies six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter & ce montant ou céder ses actions un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissoiution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder & la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L.227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en tiquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général et des membres du Conseil de Surveillance.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent ia dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour ies besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de fa mention < société en tiquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la citure de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liauidation pour statuer sur te compte

définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité.

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Le produit net de ia liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'articie 1844-5 du Code Civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, ie décés, l'empéchement, l'abstention ou ia récusation d'un arbitre. Un nouvet arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci- dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par ies tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer & la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

29

1 5 FEV.2019 posé.au Greffe le n0A l1Uf

QC INVESTISSEMENTS (T.-et-G) Société par actions simplifiée au capital de 1.785.000 euros Siége social : Quartier Saint-Benoit Route de Casteisarrasin 82200 MOISSAC RCS MONTAUBAN 483 555 082

STATUTS MIS A JOUR LE 28 DECEMBRE 2018

Aux termes d'un acte sous seing privé en date & MOISSAC (82) du 18/07/2005, enregistré & MOISSAC (82) ie 26/07/2005, bordereau 2005/426 case n' 1, il a été formé entre divers souscripteurs, une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.224-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, ies dispositions relatives aux sociétés anonymes, l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 et L.225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou piusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet :

- la prise de participation dans toutes sociétés de quelaue forme que ce soit et quel que soit leur objet :

- la gestion directe ou indirecte de ces participations ainsi que tous portefeuitles d'actions, de parts, d'obligations ;

- la participation dans toutes sociétés immobiliéres queile qu'en soit la forme quel que soit leur objet ;

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou imnobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

2

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination : QC INVESTISSEMENTS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ia dénomination sera précédée ou suivie initialement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de ia mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatricutée.

Le siége social est fixé a MOISSAC (82200), quartier Saint Benoit, route de Castelsarrasin situé dans ie ressort du Tribunal de Commerce de Montauban, lieu de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou & l'étranger interviennent sur simple décision du Président.

La durée de ia société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années & compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et ia décision ci-dessus prévues.

Les soussignés apportent a la société :

- HUIT CENT QUARANTE NEUF (849) titres dont ils sont propriétaires dans la société QUERCY CONFORT, société anonyme & directoire et a conseil de surveillance au capitai de 160 000 euros, ayant son siége social a MOissAC (82200), quartier Saint Benoit, route de Castelsarrasin, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban sous le numéro 3S1 551 452 ;

3

- NEUF CENTS (900) titres dont ils sont propriétaires dans la société ELECTRO THERM, société a responsabilité limitée au capital de 22 867,3S euros, ayant son siége social a MONTAUBAN (82000), 175 boulevard du Danemark, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban sous ie numéro 412 442 204

Cet apport a été estimé globalement a la somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (1 78S 000 €), au vu d'un rapport qui demeurera annexé aux présentes.

Répartition du capital social : ie capital social s'éléve à ta date du 21/06/2016 & la somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (1 785 000 @), divisé en CENT DIX NEUF MILLE (119 000) actions de QUINZE EUROS (15 £) chacune, numérotées de 1 & 119 000, entiérement souscrites et libérées, et réparties de la facon suivante :

- M. Yves GILET propriétaire de la pleine propriété de 8 995 actions numérotées de 12 312 & 21 306, ci.... ..8 995 l'usufruit de 12 311 actions, numérotées de 1 a 12 311, ci.. 12 311

- Mme Valentine GILET propriétaire de . 2 983 la pleine propriété de 2 983 actions numérotées de 25 464 a 28 446, ci.... l'usufruit de 4 157 actions, numérotées de 21 307 25 463, ci.... 4 157

- M. Stéphane GILET propriétaire de la pleine propriété de 23 595 actions numérotées de 49 867 a 73 461, ci.... . 23 595

la nue-propriété de 7 346 actions numérotées de 1 & 5 276 .. 7 346 et de 21 307 a 23 376, ci.... l'usufruit de 11 900 actions, numérotées de 37 967 à 49 866, ci... 11 900

- M. Christophe GILET propriétaire de la pleine propriété de 23 593 actions numérotées de 94 884 a 118 476, ci ..... ...23 593

la nue-propriété de 7 346 actions numérotées de 5 277 a 10 579 et de 23 377 a 25 419, ci.... . 7 346 11 900 l'usufruit de 11 900 actions, numérotées de 82 984 & 94 883, ci ..

- M. Paul GIt.ET propriétaire de la pleine propriété de 4 891 actions numérotées de 118 477 & 118 607, et de 28 447 33 206, ci.... 4 891 la nue-propriété de 6 394 actions numérotées de 11 013 à 11 445, de 25 431 25 441 et de 37 967 a 43 916, ci....... .. 6 394

M. Victor GlLET propriétaire de

ia pleine propriété de 4 891 actions numérotées de 33 207 a 37 966, 4 891 et de 118 608 a 118 738, ci....

la nue-propriété de 6 394 actions numérotées de 10 580 a 11 012, de 25 420 a 25 430 et de 43 917 & 49 866, ci..... 6 394

- M. Antoine GILET propriétaire de la pieine propriété de 2 446 actions numérotées de 118 739 & 118 869, et de 75 777 a 78 091, ci... 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 11 879 a 12 311 de 25 453 a 25 463 et de 88 934 a 91 686, ci.... 3 197

- M. Hugo GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 118 870 & 119 000, et de 73 462 & 75 776, ci.... 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 11 446 & 11 878, de 25 442 25 452 et de 86 181 & 88 933, ci... .. 3 197

- M. Grégoire GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 78 092 & 80 537, ci... . 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 91 687 a 94 983, ci .. . 3 197

- M. Gabriel GILET propriétaire de la pleine propriété de 2 446 actions numérotées de 80 538 a 82 983, ci... 2 446 la nue-propriété de 3 197 actions numérotées de 82 584 a 86 180, ci 3 197

Total des parts, ci 119 000

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des titres des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résuiter :

- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

- soit de l'utilisation de ressources propres & la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- soit par la combinaison d'apport en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

- soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

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Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décident l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur vaieur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, Ia réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut

etre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

11l - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

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Lors de la constitution de ia société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La fibération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne ie capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de piein droit intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il na pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capitai, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants ou dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder & cette formalité

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés - selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de vaieurs mobitiéres non admises en < SiCOCAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réductian du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capitai, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a ia clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements ".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés prise & l'unanimité, les actions du

cédant n'étant pas prises en compte.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par iettre recommandée. A défaut de notification dans les quinze jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis

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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trente jours & compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capitai ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit avec ie consentement du cédant, par Ia société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capitai est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a ia cession de ses titres de capitai ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, & l'expiration du délai de trente jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré come donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicabie & toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individueile au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

Tous ies associés personnes morales doivent notifier à la société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, ia notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

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En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exciusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions l'associé qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'articie L.233-3 du Code de Commerce ; - violation de la clause d'agrément ;

- violation d'une clause statutaire à laquelle il ne serait pas remédiée dans les 15 jours de la réception d'une mise en demeure envoyée par la Société ou un autre associé ; mésentente grave entrainant l'opposition constante d'un associé aux décisions proposées par le Président et rendant difficile la poursuite de l'activité sociale ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décision coliective des associés statuant a ia majorité des voix prévues pour les décisions extraordinaires, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne pouvant prendre part au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.

La décision d'exciusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préaiable des associés ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans ia décision des associés.

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La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé. et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit €tre cédée dans les quatre-vingts dix (90) jours de la fixation définitive du prix de rachat de ses actions.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord, ou & défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le détai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions ° l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, daris les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, ii est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la coilectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander ie partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de ia collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, 'ventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seui d'entre eux, considéré comme seui propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, la mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de ia société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois & compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû it appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire à ie droit de participer aux consultations collectives.

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La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné parmi l'un des associés suivants : Stéphane ou Christophe GllET ou l'un de leurs descendants par décision coilective des associés prise a la majorité visée a l'article 22 des statuts.

La personne morale Présidente est représentée par son représentant légai sauf si, iors de sa nomination ou tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de fa personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne physique, ou le représentant de ia personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un empioi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. A défaut le mandat a une durée indéterminée.

Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient & dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequei pourra étre réduit iors de ia consultation de la collectivité des associés qui aura ° statuer sur le remplacernent du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée & chacun des associés par lettre recommandée ou remise en mains propres contre décharge.

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

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En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ;

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale ;

- exclusion du Président associé ;

- déficit fonctionnel temporaire de classe 4 ou déficit fonctionnel permanent de plus de 60 % ou trouble mental nécessitant un internement psychologique ou une mise sous protection juridique.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision du conseil de surveillance. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la ioi et les statuts à la collectivité des associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son chaix certains de ses pouvoirs pour

l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut :

sans information préalable du Directeur Général, prendre toutes décisions visant des engagements supérieurs à TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 €) par opération,

sans l'accord préalable du Directeur Général, prendre toutes décisions visant des

engagements supérieurs & UN MILLION D'EUROS (1 000 000 €) par opération.

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Désignation

Le Président peut &tre assisté d'un Directeur Général gui est soit une personne physique, soit

une personne morale

Le Directeur Général est désigné parmi l'un des associés suivants : Stéphane ou Christophe GIlET ou l'un de leurs descendants, par décision collective des associés prise a ia majorité visée a l'article 22 des statuts.

Si le Président désigné est Stéphane GILET ou t'un de ses descendants, le Directeur Général désigné devra étre Christophe GIlET ou l'un de ses descendants et inversement.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialenent habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans fa décision de nomination et ne

peut excéder celie du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut étre nommé Directeur Générai s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par iettre recommandée ou remise en mains propres au Président sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequei pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué dans ies mémes conditions que le Président, telles que visées a l'article 17 intitulé < Président de la société .

15

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ;

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale ;

- exclusion du Directeur Général associé ;

- déficit fonctionnel temporaire de classe 4 ou déficit fonctionnel permanent de plus de 60 % ou troubie mental nécessitant un internement psychologique ou une mise sous protection juridique.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision du conseil de surveillance. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, Ie Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Toutefois, il ne peut prendre seul toute décision visant des engagements supérieurs a CENT MILLE EUROS (100 000 €) par opération. Au-dela de cette somme, il doit obtenir l'accord préalable du Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société & l'égard des tiers dans les conditions fixées par ta décision de nomination.

Fonctionnement

te Conseil de Surveillance est composé d'un membre au moins personne physique.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire d'une action au moins.

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois années

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Tout membre sortant est rééligible. Les fonctions du membre prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur ies comptes de. l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du membre.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance est d'au moins de deux membres, le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président qui exerce ses fonctions pendant toute la duré de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Délibérations

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous

moyens, meme verbalement.

Les décisions sont prises à l'unanimité des membres présents. Le quorum exigé étant de la moitié au moins des membres présents.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées aux moyens de procés-verbaux établis et conservés dans un registre réservé & cet effet.

Pouvoirs

Le Conseil de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du Président et du Directeur Général. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance procéde a la vérification des documents de gestion et a la fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général.

Les fonctions qui sont attribuées au Président sont les suivantes :

- convocation du Conseil de Surveillance et direction des débats, - communication des conventions réglementées au commissaire aux comptes, - communication des copies de procés-verbaux des délibérations du conseil.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ta société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit Code.

Les associés statuent sur ce rapport

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En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, ies conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au membre du Conseil de Surveillance, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne

s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et membre du Conseil de Surveillance ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité dés associés appelée statuer sur ies comptes du sixiérne exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts à t'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi

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conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L.225-218 à L.225-242 du Code de Commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - de vérifier la concordance avec ies comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

1ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit @tre décidé par la coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, ie commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, ies commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut @tre demandée :

- par le Président de la société - par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, - par la collectivité des associés, - par le comité d'entreprise, par le ministére public.

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La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en ia forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- nomination, renouvellement et révocation du Président ou du Directeur Général de la société :

- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : - approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - extension ou modification de l'objet social ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs ou de scission ; - transformation de la société : - prorogation de la durée de la société ; - dissolution de la société : - agrément des cessionnaires d'actions ; - excfusion d'un associé ; - adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, & l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusian, scission ou dissolution d'une société associée.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président dans les conditions fixées & l'article 17.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur Ia convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la coilectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins

avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément & la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

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Pour tout autre décision, ia consultation de la collectivité des associés est , en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs.associés représentant au moins les trois quarts du capital social en pleine propriété.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celies aui concernent :

- la nomination et la révocation du Président, - l'agrément des cessionnaires d'actions, - l'exciusion, - la dissolution de la société, - toute décision relevant de la compétence de la collectivité des associés et ayant pour effet de modifier les statuts.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque ta consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par la Président ; & défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux associés ; - ia date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date ; le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

- la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet) : - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé a l'adresse indiquée, et, & défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé

concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulietin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social

En cas de consultation de ta collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : l'identification des associés ayant voté :

celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

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Les preuves d'envoi du procés-verbai aux associés et les copies en retour signées des associés

sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - la majorité des trois quarts des voix composant le capital social pour toutes les décisions extraordinaires ;

- a la majorité simple des voix composant le capital social pour les décisions ordinaires.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lis sont signés le jours méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté & tout ou partie des délibérations, ies documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résuitat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a ie droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers

exercices sociaux :

- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ; - les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit ie rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispósitions de l'article L.225-184 du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assembiée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des nandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans Ies conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, ii est prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la .loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a ta dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Dans ce cas, ies dividendes résultant de la distribution des réserves reviendront exclusivement aux nus-propriétaires des actions démembrées, conformément aux régles usuelles concernant la répartition des réserves entre usufruitiers et nus-propriétaires.

Etant précisé que le cas échéant, le produit de cession des titres se répartit entre l'usufruitier et le nu-propriétaire selon la valeur respective de chacun de leurs droits.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Les rnodalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la facuité d'accorder & chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des comptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L.232-19 du Code de Commerce; iorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiaternent inférieur complété d'une souite en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de Commerce.

Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait des pertes constatées dans ies documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu & dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre.réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si la coilectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. .

Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu & dissolution ou réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit &tre nommé dans les conditions relatées & l'article L.224-3 du Code de Commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport du commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

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La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code de Commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par te ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L.227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général et des membres du Conseil de Surveillance.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution régient le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liauidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément & la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa tiquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation " ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la ciôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur te compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité.

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Le produit net de ia liquidation, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre ia société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le coltége arbitrai soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera & cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci- dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer & la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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