Acte du 23 janvier 1997

La Societé a été constituée sous la forme de société civile aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 25 Mars 1993 enregistré a PARIS (75016) PARIS-AUTEIL, le 25 Mars 1993, bordereau 67, case régie par les dispositions, folio 82.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 7 décembre 1996.

La Societé continue d'exister entre tous les propriétaires des actions ci-aprés créees et de toutes celles gui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par les par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment par la loi numéro 66 537 du 24 juillet 1966, le décret numero 67-236 du 23 mars 1967, la loi numéro 8l 1162 du 30 decembre 198l, la loi numero 83-1 1983, les 1ois numéros 88-l5 et 88-17 du 5 du 3 janvier Janvier 1988, le décret numéro 88-55 du 19 Janvier 1988, la loi n'94.126 du 11 Février 1994, la loi n'94.679 du 8 Aout 1994 et par textes ultérieurs gui les modifient ou les les completent, ainsi que par les présents statuts.

La Societe a pour objet tant en France qu'a l'etranger :

le négoce, l'importation, l'exportation, en gros et en detail de tous articles relatifs au bricolage, aux matériaux et produits du batiment a i'éguipement de la maison, du jardin, le transport et les sevrices liés a la clientele, la participation a toutes entreprises sous toutes les formes ayant une activité se rattachant a l'objet social. -l'acguisition de tous immeubles et tous terrains, et leurs reventes, plus particulierement liés a l'activité sociale, l'administration et l'exploitation par location ou autrement de tout immeuble, l'entretien et éventuellement l'aménagement de ces biens et généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a cet obiet.

1

La denomination de la sociéte est : REUILLY-SUCHET.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications s documents de toute nature émanant de la sociéte et et autres destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre de la mention "société anonyme" ou des précédée ou suivie initiales S.A. et de l'enonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé a PARIS (750l2) 34 Rue de Reuilly.

Il pourra etre fixé en tout autre endroit du méme département ou d'un departement limitrophe par simple décision du conseil de ratification de cette d'administration sous reserve décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire d'une et partout ailleurs en vertu des actionnaires delibération l'assemblée extraordinaire des de générale actionnaires.

Des agences, succursales et dépots pourront étre créés en tous simple décision du et en tous conseil lieux pays par d administration gui les transférer aussi et les pourra supprimer comme il l'entendra.

La durée de la société est fixée a 99 annees a dater du 3l Mars l993 date de son immatriculation au registre du commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les actionnaires devront etre convogués un an au moins avant la date d'expiration de la societe en assemblée générale extraordinaire a l'effet de decider si la sociéte doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur reguete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Pour les besoins de la transformation en Societé Anonyme, des aooports a hauteur de 500.000 Francs ont eté effectués par les associés, tous libérés par compensation des créances ou par versement de numéraires, tels qu'ils sont détaillés ci-aprés:

- Monsieur Didier BORY 499.300 F

100 F Madame Edith BORY

2

100 F Mademoiselle Florence BORY

100 F - Monsieur Alexandre BORY

100 F Monsieur Jean-Paul JOUANNEAU

Madame Jacqueline JOUANNEAU 100 F

100 F Monsieur EriC COELENBIER

100 F Monsieur Thierry PASCAULT

CENT MILLE Le capital social est fixé a la somme de CINO FRANCS (500.000 Francs).

actions)) d'une Il est divise en CINQ MILLE ACTIONS (5.000 Francs) chacune, catégorie de FRANCS (100 seule intégralement libérées.

1 - Augmentation du Capital

a) Le Capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal l'augmentation des actions Toutefois, existantes. par majoration du montant nominal des actions ne peut etre décidée qu 'avec le consentement unanime des actionnaires a moins réserves, qu'elle soit réalisée par incorporation de ne bénéfices ou primes d'émission.

b) Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majore d'une prime d'émission.

c) L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration mentionnant les indications prescrites par les dispositions réglementaires.

lieu Toutefois, lorsgue l'augmentation du Capital a par d'émission, incorporation de réserves, bénéfices ou primes l'Assemblée Générale gui la décide statue aux conditions de

guorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Génerale peut deléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation en une ou plusieurs fois, de d'en fixer capital, les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correlative des statuts.

d) L'augmentation de capital doit étre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de i'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisee.

3

e) Le capital social doit étre intégralement libére avant

toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, sous peine de nullité de i'opération.

f) Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités dans les conditions prescrites par les dispositions reglementaires. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital, a moins qu'ils ne renoncent a titre individuel a ce droit.

Le délai de souscription est au minimum de vingt jours, sauf faculte de cloture par anticipation des que l'augmentation de capital est totalement souscrite a titre irréductible, ou qu'elle a été intégralement renonciation souscrite apres individuelle des actionnaires qui n'ont pas souscrit. Les irréductible, souscrites a si elle actions non titre représentent moins de 3 % de l'augmentation du capital, sont d'administration, comme dit réparties par le conseil ci- dessous. sinon, la souscription est ouverte au public.

Si l'assemblée générale l'a décide expressément, les actions non souscrites a titre irreductible, sont attribuées aux actionnaires gui ont souscrit a titre réductible, un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions, a guelgue titre gue ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est le conseil d'administration si l'assemblée réparti par générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement.

Compte tenu de cette répartition, le conseil d'administration peut de plus décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition gue celui- ci atteigne les trois quart au moins de l'augmentation decidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

g L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription au vu des rapports : du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.

h) En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice a la demande du Président du conseil d'administration.

Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers : leur rapport est tenu au siege social a la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

4

i) Quant a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires la suite de l'incorporation au capital de réserves, a bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nu-proprietaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Amortissement du capital

Les bénéfices et réserves autres les reserves non que distribuables et determinées par la loi, étre affectés peuvent a l'amortissement du capital social par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cet amortissement peut etre réalisé que par voie de ne remboursement égal sur chague action d'une méme catégorie et n'entraine pas de réduction de capital.

Les actions intégralement amorties sont dites "actions de jouissance".

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au premier dividende et, en cas de liguidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.

3 - Réduction du capital

a L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour guelgue cause et de quelgue maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, ou par voie de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Le projet de reduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes guarante-cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer.

L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. La décision de la réalisation de réduction de capital, quelle que soit sa forme, est soumise a publicite au registre du Commerce et dans un journal d'annonces légales.

b) Les opérations de réduction du capital social ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition, ni le cas échéant, avant gu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. L'opposition peut etre faite par le representant de la masse des obligataires ou celui des créanciers.

c) Si la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, elle doit etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital pour le porter au a défaut la societé moins a ce montant minimum, doit se

5

un

capital superieur au capital social apres réduction.

étre doivent Les souscrites en numéraire actions obligatoirement libérées de la moitie de leur valeur nominale a la constitution et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de souscriptions ulterieures et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cing ans a compter du jour de l'immatriculation de la societe au registre du commerce pour les actions souscrites a la

constitution et, pour celles souscrites a titre d'augmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la societe.

Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée a eux envoyée, avec de réception, par le d'administration accusé conseil a l'adresse gu'ils auront indiguée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Le conseil d'administration a l'effet tous pouvoirs de a libération réalisation de la partielle constater la ou a intégrale du de la modification capital et procéder correlative des statuts.

Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent etre intégralement libérées des leur émission.

Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites, pour chague titulaire, dans un compte tenu par la société.

Ce compte est représente par une fiche mentionnant :

le nom ou la dénomination de l'actionnaire et tous les éléments complementaires d'identification et le cas échéant la nature juridigue de son droit, son numéro qui lui est attribué par la société, son adresse postale, - sa résidence fiscale.

6

des actions s'effectue par virement de La transmission I compte a compte. La cession des actions ne peut s'opérer, l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

changements dans la propriété des titres (cessions et Les mutations par suite de décés notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologigue sur un registre tenu par la société.

Périodiguement et au moins une fois par an, préalablement a la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires.

Apres inscription en compte, le registre est emargé de la date de mise a jour.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.

11 Les actions ne sont négociables gu'apres l'immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont negociables a compter de la réalisation de celle-ci.

IIl : Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi gue les transmissions d'actions par voie de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent etre effectuées librement.

Toutes les autres cessions ou transmissions sont soumises a l'agrément préalable du conseil d'administration. La demande d'agrément qui est notifiee par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiguer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagee et le prix offert.

Le conseil d'administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, a compter du jour de sa notification.

Si sa décision n'est pas négative, elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le conseil d'administration n'a pas fait cette notification dans le delai ci-dessus imparti par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'agrément est réputé acquis, meme si sa decision est négative. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus ou, a défaut de réponse, dans le delai de trois mois a compter de la demande, de faire acguérir les actions par actionnaire tiers ou, avec le consentement ou par un du cedant, par la societe en vue d'une réduction de capital, a

7

moins que le cedant ne notifie a la societé, dans les guinze premiers jours de ce délai, le retrait de la demande, ce droit lui etant reconnu.

acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut Cette les parties, est déterminé d'accord entre par voie dans les conditions prévues a l'article i843-4 du d'expertise Code Civil. Dans ce cas, les frais d'expertise sont supportes par le cédant.

CLAUSE DE REPENTIR

l'actionnaire cédant aura la faculté, des le refus Toutefois, d'agrement notifié par le conseil, de notifier a la société, par lettre recommandée, sa volonté, tout en admettant le principe de la préemption, de ne voir racheter ses actions qu'a un prix qu'il estime minimum. Si le prix fixé par l'expert lui est inférieur, l'actionnaire pourra alors rejeter la préemption et conserver ses actions.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est realise, 1'agrément est considéré comme pas donné.

Toutefois, peut etre ce délai prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. En cas d'acguisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acguéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration, a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le cédant n'a pas encore déféré a cette invitation dans le délai le transfert sera régularisé d'office sur imparti, simple décision du conseil d'administration, puis sera notifié au cedant dans les dix jours de sa date avec invitation de se

présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci- dessus seront valablement faites, soit par acte extra- judiciaire, lettre recommandée soit par avec accuse de reception.

Les dispositions du présent paragraphe III sont applicables a toutes les cessions a un tiers, meme aux adjudications publigues en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi gu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

encheres 1 hypothése de Dans vente aux publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'apres agrément de l'adjudicataire et ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

8

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2o78, alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Par contre, si un actionnaire vient a donner en nantissement ses actions sans le consentement expres de la société, dans le cas ou conformément a l'article 2078 du Code Civil, le créancier benéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'apres agrément dudit bénéficiaire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.

La constitution en gage des actions inscrites en compte est realisée, tant a l'egard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire : cette declaration contient le montant de la somme due ainsi gue le montant et la nature des titres constitués en gage.

au

créancier gagiste.

Tout titre venant en substitution ou en complement de divisions, d'attributions regroupement, de gratuites, de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prevue ci-dessus.

La prise en actions gage par la société de ses propres directement ou indirectement, est interdite.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la societé. Les propriétaires d'actions indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société et aux assemblées générales un seul d'entre eux considéré par par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unigue en cas de desaccord, le mandataire unigue peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Toutefois, l'usufruitier le nu-propriétaire et pourront déroger a la régle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifier préalablement a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue

9

de l'assemblée, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront etablie entre eux d'un commun accord.

Chague action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif actions social a une part proportionnelle au nombre des émises, et notamment au reglement de la méme somme nette, pour toute repartition ou tout remboursement fait en cours de

societe ou lors de la liguidation. En conséguence, toutes mesures devront étre prises pour gue chague action benéficie corme toutes les autres de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxguelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.

Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusgu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel qu'en soit le proprietaire.

La proprieté d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

creanciers, autres Les héritiers, ayants droit ou d'un actionnaire représentants ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de la sociéte, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions de l'assemblée générale.

fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Chaque actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre operation sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de i'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

I. La société est administrée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et de 24 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

administrateurs Les sont dans leurs nommés ou renouveles fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

10

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut-etre faite l'Assemblee Génerale Extraordionaire.

II. La durée des fonctions des administrateurs est de six années au plus.

Elle expire a l'issue de l'assemblée qui les statue sur comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'annee au cours de laguelle expire le mandat.

III. Les administrateurs sont toujours réeligibles.

Ils peuvent &tre révoqués a tout moment l'assemblée par générale ordinaire méme si cette révocation ne figure pas a i'ordre du jour.

Iv. Les administrateurs peuvent etre des personnes physigues de leur

nomination, doivent désigner un représentant permanent pour la durée de leur mandat, lequel représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les memes responsabilités gue s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale gu'il représente ; si celle-ci révogue son représentant, elie est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement.

L'acceptation et l'exercice par une personne physigue du mandat d'administrateur entraine l'engagement pour l'intéressé de déclarer a tout moment gu'il satisfait aux regles légales relatives au cumul du nombre des sieges d'administrateur et de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes que peut occuper une meme personne.

V. Un salarié de la sociéte ne peut étre nomme administrateur gue si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénefice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle ; toutefois, nullité cette n'entraine pas celle des délibérations auxquelles l'administrateur a pris part irrégulierement nommé.

Le nombre des administrateurs liés a la societé par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

En cas de fusion, ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des Sociétés fusionnées ou avec la société scindée. Le nombre des administrateurs ayant depassé l'age de 80 ne pourra étre supérieur au ans tiers des administrateurs en fonction.

Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de déces ou demission, et sauf

11

dans le cas ou le nombre des administrateurs en exercice est inférieur a trois, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire.

s'il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux- ci ou a defaut le ou les commissaires aux comptes, doivent immédiatement l'assemblee générale ordinaire des convoguer actionnaires a l'effet de completer le conseil.

Les nominations des administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus défaut assemblée générale ordinaire. A de prochaine ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le n'en demeurent consei1 pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant temps restant a courir du le mandat de son prédécesseur.

Chague administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.

Les administrateurs nommés en cours de societe peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office.

Les administrateurs sont convogués aux séances du conseil par tous moyens et méme verbalement, et les frais de voyage sont a la charge de la societé.

Pour la validité des délibérations, le nombre des membres présents doit @tre au moins égal a la moitié de celui des administrateurs en exercice.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président est prepondérante.

Les delibérations du conseil d'administration sont constatees par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au siege social.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et

du nombre des administrateurs ayant participé la délibération résulte vis-a-vis des tiers de l'enonciation dans le proces verbal tant des administrateurs présents que de ceux absents ou excuses.

12

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations valablement certifiés par le président du conseil sont d'administration, directeur général, un l'administrateur delégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d administration.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Les décisions du conseil sont exécutées soit par le Président du conseil d'administration, soit par tout délégué spécial gue le conseil désigne.

Le conseil d'administration peut conférer en outre a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers actionnaires ou non, des mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux- mémes toutes substitutions totales ou partielles.

conseil d administration élit parmi ses membres, Le un président gui doit etre une personne physique et gui assure, sous sa responsabilité la direction générale de la sociéte.

Il a de plein droit, dans la limite de l'objet social, tous pouvoirs pour assurer lesdites fonctions sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration.

Sur la proposition du Président, le conseil d'administration peut, pour l'assister, lui adjoindre a titre de directeur géneral, soit un de ses membres, soit un mandataire choisi hors de son sein gui doit toujours etre une personne physigue. En accord avec son Président, le conseil détermine l étendue des pouvoirs délégués au directeur général et leur durée.

Si le capital de la société vient a atteindre les montants déterminés par la loi, cing directeurs généraux au plus peuvent etre nommés. Toutefois, dans le cas ou cing directeurs généraux viendraient a etre nommés, trois d'entre eux au moins seront choisis parmi les administrateurs.

Le Président et le Directeur Général de la société pourront exercer leurs fonctions jusgu'a l'age de 8o ans.

13

I : L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence et dont le montant est porte aux frais généraux de la société.

II : La remunération du président du conseil d'administration et celle du ou des directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration : elle peut etre fixe ou a la fois fixe et proportionnelle.

III : Il peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées charges d'exploitation et soumises aux a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux de la societé sont responsables envers la socité ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la legislation en vigueur.

Toute convention entre la sociéte et l'un de I ses administrateurs ou directeurs genéraux, soit directement, ou indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de meme pour les conventions entre la sociéte et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur general ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise l'administrateur se trouvant dans l'un des cas ainsi prevus d'en faire est la déclaration tenu au conseil d'administration.

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer des qu'il connaissance d'une conseil a convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisees visees ci-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus proche assemblée genérale ordinaire.

14

commissaires présentent II Les aux comptes sur ces conventions un rapport spécial.a l'assemblée gui statue sur rapport. L'administrateur ou directeur général interesse ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

de nullité du contrat, il est interdit III . A peine aux administrateurs de la societé, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers un tiers.

La m@me interdiction s'appligue aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

conjoint, ascendants Elle s'applique également aux et descendants de toutes les personnes visees au présent paragraphe, ainsi gu'a toute personne interposée.

Le controle de la société est exercé plusieurs par un ou aux remplissant les conditions commissaires comptes d'eligibilité prévues par la loi.

Il est procédé a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppleants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un lorsque caractere temporaire. Dars dernier cas, l'empéchement a cessé, le titulaire reprend fonctions ses aprés assemblée générale qui les prochaine approuve comptes.

Ces commissaires aux comptes sont nommés pour une duree de six exercices. Leurs fonctions expirent apres l'assemblee générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et controles et établissent les rapports prévus par la loi. Ils sont convogués a la réunion du conseil d'administration gui arréte les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'a toutes les assemblées d'actionnaires.

fixés honoraires conformité Leurs sont en avec la reglementation en vigueur.

15

Les commissaires aux comptes peuvent toujours convoguer l'assemblée génerale des actionnaires en cas d'urgence. Ils peuvent a toute épogue de l'année, operer les vérifications ou controles gu'ils jugent opportuns.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires guel gue soit le nombre des actions gu'iis possédent pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, il doit étre réuni une assemblée générale ordinaire.

Les assemblées générales sont convoguées dans les conditions fixées par la loi, guinze jours au moins a l'avance. Ce délai est réduit a six jours pour les assemblées réunies sur deuxieme convocation et pour les assemblées prorogées.

La convocation des assemblées générales est faite dans les formes légales, les actions sont nominatives, et si toutes faite elle peut etre simple adressée a chaque par lettre actionnaire.

Les assemblées générales sont par le convoguees conseil d administration. défaut, elles peuvent etre également convoguées par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la societe la liquidation, pendant période de par un demande, mandataire désigné en Justice la soit de tout d'un intéressé en cas d'urgence, soit ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation. Il est arrete par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de les conditions déterminées par les dispositions reguerir, dans législatives en vigueur, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée peut déliberer sur une guestion gui n'est pas ne inscrite a l'ordre du jour; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoguer un plusieurs administrateurs ou et procéder a leur remplacement.

d'une L'ordre du jour assemblee ne peut etre modifié sur deuxieme convocation.

16

I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux déliberations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité.

II - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indigue par le mandant.

III Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions sans limitation autre gue celle resultant de l'application de l'article 82 de la loi du 24 juillet 1966 concernant les assemblées assimilées aux assemblées constitutives.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire reglementé. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.

Les assemblées sont presidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement delégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblee élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux les membres de l'assemblée, présents et acceptants, disposent qui du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions fixées par la loi.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphe conformément aux prescriptions de l'article 85 du décret N- 67236 du 23 mars l967.

Les copies ou extraits des procés verbaux de l'assemblée sont valablement certifies par le Président du conseil

17

d'administration ou par un administrateur exergant les fonctions de Directeur Général ou par secretaire de le l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale réunie sur deuxieme convocation, délibere valablement quel gue soit le nombre d'actions représentées. Dans les deux cas, les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou representés.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le quorum que des formulaires qui ont été regus par la societé avant la réunion de l'assemblee dans les delais fixés par la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et prend connaissance des comptes annuels.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et statue sur l'affectation des résultats.

Elle nomme, remplace, réelit ou révogue les administrateurs et commissaires aux comptes, et ratifie les nominations provisoires d'administrateurs.

Elle délibére sur toutes autres propositions a l'ordre du jour gui ne sont pas de la competence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.

En outre, l'assemblee générale ordinaire peut etre convoguée extraordinairement, chague fois qu'il est nécessaire gu'elle se prononce sur une question de sa compétence.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi pour certaines augmentations de capital. (incorporation de reserves, bénéfices ou primes d'émission, élévation du nominal des actions par souscription en numéraire), l'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiere convocation ne delibere valablement que si les actionnaires présents representés ou possedent au moins un tiers des actions ayant droit de le vote. Sur deuxieme convocation, elle ne delibere valablement que si actionnaires possedent au moins le des guart actions ayant le droit de vote. les deux cas, Dans les

18

délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le quorum que des formulaires gui ont eté regus par la sociéte avant la réunion de l'assemblée, dans les délais fixés par la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions, les modifications acceptées par la loi.

Mais, en aucun cas, elle ne peut, si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, sous réserve des operations résultant d'un regroupement des actions régulierement effectué.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition, les documents necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informe sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition des actionnaires sont determinées par la loi et les decrets gui la completent.

Chague exercice social a une durée gui commence le ler janvier et finit le 3l décembre.

- Les bénefices sont constitués par les produits nets de 1 l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

II - Sur les bénefices, diminués, le cas écheant des pertes anterieures. il est d'abord prélevé 5 % au moins de leur montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le montant de la "réserve légale" atteint le dixieme du capital 1l lorsgue, social. reprend cours pour une cause "réserve quelcongue, la légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

III - Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélevement prévu a l'alinéa précédent et des sommes a porter en réserves

19

en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

S'il des comptes de l'exercice tels gu'ils résulte sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan des affectations gue sur celui des mises en paiement gui peuvent @tre effectuées tant en numéraires qu'en actions si l'assemblée en décide ainsi.

Apres avoir constate l'existence de réserves dont elle a la

disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de reserves sont destinés a faire face aux besoins de tresorerie de la société. Ils sont investis comme le conseil d'administration le juge le plus utile pour la société.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de reserves ne peut etre faite aux actionnaires lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieur a lo %. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la sociéte, prendre des participations dans sociétés sous la d'autres d'acquisition d'actions, nature, forme apports en ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, le conseil d'administration doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et, si la participation excéde la moitié du capital social de la société, il doit, en dans le méme rapport, tierce outre, compte de l'activité de cette derniere, rendre et faire ressortir les résultats groupant le cas échéant, obtenus en filiales, s'il existe plusieurs les renseignements par branches d'activité.

En outre, il doit annexer annuel, un tableau chaque bilan des filiales faisant apparaitre la situation ou participations.

20

En cas de participations croisées dont l'une excede 10 %, la situation devra etre régularisée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes : ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La decision de transformation est publiée conformément a la loi.

ARTICLE...42 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du dans fait des les documents pertes constatees comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs la du capital a moitie social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoguer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la societé est tenue au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale regle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elie détermine les pouvoirs et qui exerceront leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

En cas de liguidation, le produit net est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions gu'ils possedent, l'excédent, s'il en existe, constituera le boni de liguidation et sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

les contestations qui pourraient s'élever pendant la Toutes durée de la societé ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires et la sociéte, soit entre les actionnaires eux- mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux competents du lieu du siege social de la societe.

21

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de c dans domicile le du Tribunal ressort compétent du siege social et les toutes assignations significations seront réguliérement délivrées a ce domicile.

de domicile, les A défaut d'élection assignations et faites Parquet le significations seront au de Monsieur Procureur de la Republique pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

AINSI FAIT ET SIGNE A PARIS

LE 7 DECEMBRE 1996

22

SCI REUILLY-SUCHET Societe Civile PARIS 1G - LA PAUETTE Au capital de 500.000 francs Enregistré'a .1 CEl. t Siege Social : 87, Boulevard Suchet Eordercaun°ssi ca3e 10 2o 75016 PARIS R.C.S. D.390.689.529 Aagy Cny lnl pans

La collectivité des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de MARION, Monsieur Olivier Commissaire a la transformation designé par decision unanime des associés , en ce qui concerne l'évaluation

particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article 72-l de la Loi sur les Societés Commerciales, approuve expressément cette évaluation constate qu ' aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est atteste, aux termes de ce rapport, que montant des le capitaux propres est au moins égal au capital social.

MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE CETTE RESOLUTION A l'UNANIMITE.

La collectivite des associés, sur la proposition de la Gerance, aprés avoir entendu la lecture de son rapport, constatant que toutes les conditions légales reguises se trouvent remplies, savoir :

- que le capital social est de 500.000 francs,

- que le nombre des associés est de huit,

decide de transformer la Societé en Société Anonyme a compter de ce jour.

FACE ATNULEE Article 905 C.G.l. Arreté du 20 mars 1958

Cette transformation régulierement effectuee n'entrainera la création d'une pas personne morale nouvelle.

AUX VOIX, MISE CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A I UNANIMITE.

La société prendra la dénomination sociale suivante:

REUILLY - SUCHET

Dans tous les actes et documents émanant de la Sociéte et destinés aux tiers, la dénomination sera désormais précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "s.A".

MISE VOIX, CETTE ADOPTEE AUX RESOLUTION EST A 1'UNANIMITE.

En conséquence de la décision de transformation de la en Société Anonyme, la collectivite des Societé associés adopte article par article, y compris la clause d'agrément lors des cessions d'actions, ainsi gu'une modification de l'objet social, puis dans son des statuts de la Societé sous sa ensemble le texte nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent proces-verbal.

VOIX, MISE AUX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A l'UNANIMITE.

La collectivite des associés désigne en gualité de premiers Administrateurs de la Société sous sa forme Anonyme, pour une durée de six années qui prendra fin a l'issue de la reunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur qui sera les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 200l:

.Monsieur Didier BORY né le ll novembre 1944 a Boulogne Billancourt (92), demeurant 87 Bd Suchet 750l6 PARIS

.Monsieur Jean Paul JOUANNEAU ne le 2 février l944 a PARIS (l7e), demeurant 21 Rue Charcot 750l3 PARIS

FACE A.....E Article 905 C.G.1. Arr&té du 20 mars 1958

.Monsieur Thierry PASCAULT ne le l8 février 1950 a Boulogne Billancourt(92), demeurant 10, Rue Montesguieu 92210 SAINT CLOUD.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A 1'UNANIMITE.

Chacun d'eux a fait savoir par avance gu'il acceptait les fonctions d'administrateur de la Societé et qu'il satisfait a toutes les conditions reguises par la Loi

et les reglements pour l'exercice desdites fonctions.

La collectivité des associés confirme respectivement dans leurs fonctions de Commissaires aux Comptes pour la durée de leur mandat restant a courir, savoir:

en gualité de commissaire aux comptes titulaire:

Monsieur Olivier MARION ne le 26 octobre 1951, PARIS 16e demeurant 6, Rue de 1'Ermitage 92310 SEVRES.

en gualité de commissaire aux comptes suppléant:

Monsieur Bernard HOMMEL né le lO Octobre 1959 a LA GARENNE COLOMBES (92 demeurant 89 rue Henri Barbusse (95100) ARGENTEUIL

VOIX, MISE AUX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A 1'UNANIMITE.

La collectivité des associés décide gue durée la de l'exercice social en cours, qui clos le 31 sera décembre lg96, n'a pas a etre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Sociéte Anonyme.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentes et controlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de la Loi 24 juillet 1966 relatives aux Sociétés Anonymes.

Le Gérant de la Sociéte sous sa forme de Société Civile présentera a l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires gui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la periode comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation. Ce rapport sera soumis au droit de communication des actionnaires conformement aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires

Arreté du 20 mars 1958

L'Assemblée Générale qui sera appelee a statuer sur les comptes de l'exercice en cours sera convoguée et delibérera conformément aux dispositions de la Loi relatives aux Sociétés Anonymes et aux regles fixées par les nouveaux statuts.

Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.

Les fonctions de la Gerance, assumées par Monsieur Didier BORY, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.

AUX VOIX, MISE CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A I UNANIMITE.

En conseguence de l'adoption des résolutions qui précédent et de 1'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs et les Commissaires aux Comptes, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société en Societé Anonyme est définitivement réalisée.

MISE AUX VOIX, RESOLUTION CETTE EST ADOPTEE A l'UNANIMITE.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités dépot, de de publicité, et autres qu'il appartiendra.

VOIX, MISE AUX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A l'UNANIMITE.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a i2 heures.

De tout ce que dessus, il a ete dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires apres lecture.

FACE ANHULEE ..le 905 C.G.1. su 20 mars 1958

REUILLY-SUCHET Sociéte Anonyme au capital de 500.000 F Siege Social : 34 rue de Reuilly

75012 PARIS RCS : PARIS B 390 689 529

Le conseil décide de nommer Monsieur Didier BORY en gualite de Président du Conseil d'Administration.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Monsieur Didier BORy déclare accepter le mandat qui vient de lui étre confie et qu'en dehors du présent mandat de Président, il n'occupe pas plus d'un autre mandat de Président du Conseil d'Administration ou membre du Directoire, ou Directeur unigue d'une société anonyme et ce conformément a l'article lll de la loi du 24 juillet l966.

Le Président du Conseil d'Administration assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.

A ce titre, et conformement a la loi, il aura, vis-a-vis des les pouvoirs les plus étendus pour représenter tiers, la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les l'objet social actes et operations entrant dans sauf limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, sauf en ce qui concerne les cautions, avals ou garanties gu'ii donner au nom de la société sans l'autorisation ne pourra préalable du Conseil d'Administration dans les conditions légales et réglementaires.

Toutefois, de mesure d'ordre intérieur non mais a titre opposable aux tiers, il est formellement convenu gue le Président devra recueillir l'accord préalable ou solliciter des directives du Conseil d'Administration pour tous les actes, opérations et engagements suivants, a savoir :

achats, ventes, échanges, location et prise a bail de tous immeubles ou fonds de commerce. emprunts, sous quelque forme que ce soit, réalises sans garantie spéciale. ouverture de crédits, découverts en bangue pour lesguels le Conseil d'Administration fixerait eventuellement un plafond. - prise de participation dans toute société ou entreprise ou augmentation ou réduction de participations existantes. investissements sortant du cadre de la gestion courante, constructions et implantations d'immeubles, locaux, usines, ateliers.

l'exercice de ses pouvoirs et sous les réserves Dans ci- dessus, le Conseil autorise son Président a constituer tous mandataires spéciaux avec facuité de délegations.

En tant que de besoin, le Conseil, a l'unanimité, ratifie l'autorisation donnée au Président par l'Assemblée du Novembre l996 de signer le projet de traite de fusion par absorption de la Societe SADEF et confirme l'opportunité de son depot au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 28 Novembre 1996.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Le Président rappelle au Conseil que la Sociéte REUILLY-SUCHET avait donné son accord sur le projet de fusion par voie d`absorption de la Sociéte SADEF par la Societé REUILLY- SUCHET .

Le projet de fusion par la Société SADEF a été signé et dépose au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 28 Novembre 1996.

Le Conseil, en conséguence et a l'unanimité aprés avoir arrété les termes de son rapport, décide de convoguer l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme REUILLY-SUCHET pour le 3l Décembre 1996 a 1O Heures au si≥ social aux fins de delibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapports du Conseil et du Commissaire aux apports, Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption par la Societé REUILLY-SUCHET de la Societe SADEF ; approbation des apports et de leur évaluation ; constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liguidation, de la societe SADEF, Modification de l'objet Social de la Sociéte REUILLY-SUCHET, Changement de dénomination sociale, Transfert du siege social de la Societé, - Modification des statuts en conseguence, - Pouvoirs en vue des formalités.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Le Conseil a l'unanimité, en application de l'article 99 du Code des Sociétés, décide de transférer le siege social au 34 rue de Reuilly (750l2 PARIS dans les locaux de la Societé SADEF. Cette décision devra etre ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Aucun Administrateur ne demandant plus la parole et tous les points de l'ordre du jour ayant eté évoqués, le Président declare la seance levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces- verbal qui, ies membres du sera signé par bureau.

OIivier MARION Expert-Comptable Diplmé Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

6, rue de l'Ermitage 92310 - SEVRES

SCI REUILLY SUCHET Société Civile Immobiliere au capital de 33.000.000 Frs Siege social : 87, Boulevard Suchet 75016 - PARIS

RCS PARIS D 390 689 529

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

ET A LA TRANSFORMATION SUR LA

: TRANSEORMATION DE LA SCI REUILLY SUCHET

EN SOCIETE ANONYME

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU:7 DECEMBRE 1996

Olivier MARION Expert-Conptable Diplômé Commissare aux Compics

Menore de la Compagnie Regionale de Versailles

6, rue de l'Ermitage 92310 - SEVRES

SCI REUILLY SUCHET

87, Boulevard Suchet

75016 - PARIS

Messieurs les Associés,

En exécution de la mission de Commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en

application de l'article 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966, par décision unanime des associés en date du 9 Novembre 1996, je vous présente mon rapport sur la transformation de votre Société en Société Anonyme.

Mes contrles afin d'analyser la situation de la Société et d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social ont porté sur une situation comptable intermédiaire arrétée en date du 15 Novembre 1996. J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contrles particuliers, conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes.

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social. Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de ma part.

S&vres,le 27 Novembre 1996

en trofs originaux

-Cpmissaire aux Comptes et a la Trarsformation,

O1ivit7 MARION