SADEF
Acte du 28 novembre 1996
Début de l'acte
Tai de COMMERCE de PARIS PROJET DE FUSION No dépot
ENTRE LES SOUSSIGNES : 2 s HOV.1906 Gsust Monsieur Didier BORY, agissant en qualite de Gérant de la Societé Civile REUILLY-
SUCHET en cours de transformation en Societé Anonyme dont le
siége est 87 Boulevard Suchet (75016 social PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIs
sous le numéro C 390 689 529,
specialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une
delibération d'une assemblee en date du 9 Novembre l996,
D'UNE PART,
ET :
Monsieur Didier BORY,
agissant en qualite de Président du Conseil d'administration
de la Société SADEF, Societé Anonyme au capital de 500.000 francs, dont le siege social est situé a PARIS (75012), 34
rue de Reuilly, immatriculee au Registre du Commerce et des
Sociétés de PARIS sous le numero B 390 675 361
spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une
délibération du Conseil d'administration en date du 29 .Novembre 1996,
DIAUTRE PART,
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PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
I - SOCIETE REUILLY-SUCHET
La Sociéte REUILLY-SUCHET a pour objet :
l'acquisition de tous immeubles et tous terrains, et leurs
reventes,
l'administration et l'exploitation location par autrement de tout immeuble,
l'entretien et éventuellement l'aménagement de ces biens et généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a cet objet, a la condition gue ces opérations
ne modifient pas le caractere essentiellement civil de la
sociéte.
A cette effet, la Societe a pris a bail, dans le cadre d'un
contrat de crédit-bail immobilier, signe le 29 Juin 1993 avec
la Société GENEFIM un immeuble sis a PARIS (l2eme) au l8, 20,
22, 24, 26 et 28 rue du Colonel Rozanoff et 34 rue de Reuilly.
Par contrat en date du 17 septembre l993, la Société REUILLy-
SUCHET a consenti un bail a la sociéte SADEF, l'immeuble
ainsi financé en crédit-bail, le tout pour une durée de 9
années ayant.commencé au jour de la livraison des locaux, soit le
La Société REUILLY-SUCHET ayant vocation a recevoir le
patrimoine de la SADEF, aura pour activite, des la réalisation définitive de l'opération ainsi envisagée, celle
développée a ce jour par cette derniere.
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date a
PARIS du 25 Mars 1993, enregistre a la Recette Principale des
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Impots PARIS 16eme Auteuil le 25 Mars 1993, bordereau 67,
case l, folio 82.
Elle une 99 durée de années a son compter de immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS. Elle a été placée fiscalement sous le régime de l'impot sur les societés.
Son capital qui s'éleve a la somme de 33.000.000 francs,
divisé en 33.000 parts de 1.000 francs chacune, sera a l'issue de la transformation, fixé au montant de 500.000 Francs divise en 5.000 actions de 100 Francs entiérement
libérées.
II - SOCIETE SADEF
La Société SADEF a pour activité l'objet sous l'enseigne
"Monsieur Bricolage" toutes opérations commerciales en particulier dans le négoce en gros et detail de tous articles ayant trait au bricolage, le négoce d'articles et materiaux
concernant le batiment, les articles decoration, de d'aménagement et d'équipement de la maison et du jardin.
Elle a eté constituée suivant acte sous seing privé en date a
du enregistré
Elle a une durée de 99 années compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.
Son capital s'eleve a la somme de 500.000 francs, divisé en
5.000 actions de100 francs chacune, toutes de meme catégorie, libérées en intégralite.
III - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
LIENS EN CAPITAL
La Société REUILLY-SUCHET detiendra la totalité des 5.000
actions composant le capital de la Societé SADEF lors des
Assemblées decidant de la fusion.
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DIRIGEANTS_COMMUNS
Monsieur Didier BORY gérant de la Societé Civile REUILLy-
SUCHET est également Président de la Société SADEF.
Lors de sa transformation en Societé Anonyme, la Societé REUILLY-SUCHET se verra attribué un Conseil d'Administration
identique a celui de SADEF.
IV - DIVERS
Aucune des Sociétés concernées ne fait publiquement appel a l'épargne.
La SADEF a émis Société deux emprunts obligataires convertibles pour un montant cumule de 1.500.000 Francs au
bénéfice de l'ANPF-Developpement seul souscripteur. (Annexe I).
LES SOCIETES REUILLY-SUCHET et. SADEF CINVIENNENT DE_ CE._QUI SUIT :
FUSION DES SOCIETES
REUILLY-SUCHET et SADEF
PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SADEF
PAR LA SOCIETE REUILLY-SUCHET
BASES DE LA FUSION
I - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
L'opération envisagée s'inscrit dans cadre le d'une restructuration et simplification d'un ensemble formé par deux sociétés controlées par des associes identigues.
L'immobilier d'exploitation et l'exploitation elle-méme seraient ainsi réunis permettant de réaliser des economies de
structures.
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fusion a surtout pour objectif la restructuration La financiere de l'ensemble formé par les deux sociétés en
reconstituant les capitaux propres conformément a l'article
24l de la loi du 24 Juillet 1966 et eu egard a la procédure
d'alerte pendante chez SADEF.
11 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les cOmptes des Societés REUILLY-SUCHET et SADEF utilisés
pour etablir les conditions de l'opération sont ceux arrétés
a la derniere date de cloture des exercices sociaux des deux
Sociétés, soit le 31 décembre 1995.
Ces comptes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la Societé REUILLY-SUCHET le 29
Juin 1996 et par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société SADEF le 30 Juillet l996.
Sera également mis a disposition des actionnaires un état
Comptable pour chacune des societés REUILLY-SUCHET et SADEF
etabli selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel.
Ces états comptables sont arretés, au 30 Septembre l996.
III - METHODES D'EVALUATION
L'objectif de l'opération de fusion étant de restructurer les capitaux propres en faisant apparaitre une valeur de la
société plus en rapport avec sa valeur réelle, si la plus grande partie des éléments composant son actif et son passif
sont apportés a la valeur nette comptable, deux postes ont été réévalués :
Fonds de commerce 30 % du chiffre d'affaires HT prévu pour
l'année 1996, compte tenu de 1'absence actuelle de rentabilité
- Certains éléments corporels acguis en fin de crédit-bail et
évalués a 60 % de leur valeur d'acquisition en fin 1993.
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APPORT-FUSION DE LA SOCIETE SADEF
A LA SOCIETE REUILLY-SUCHET
Monsieur Didier BORY, agissant és qualités, au nom et pour le
compte de la Société SADEF, en vue de la fusion a intervenir
entre cette Societe et la Sociéte REUILLY-SUCHET, au moyen de
l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport, sous
les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions
suspensives ci-apres stipulées :
- a la Societé REUILLY-SUCHET, ce qui est accepté par lui-
méme és-gualités de dirigeant de cette derniere, sous les
mémes conditions suspensives,
- de tous ies eléments actifs et passifs, droits, valeurs et
obligations, sans exception ni réserve de la Sociéte SADEF y
compris les éléments actifs et passifs résultant des operations faites depuis le ler Janvier l996, date choisie
pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la date de
réalisation definitive de la fusion, étant précisé que
l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Sociéte SADEF devant etre
integralement dévolu a la Société REUILLY-SUCHET dans l'état
ou il se trouvera a cette date.
I - ACTIF APPORTE
1 - ELEMENTS_INCORPORELS
Les frais d'etablissement figurant au 31 décembre l995 au
bilan de la Societe SADEF ne sont pas apportes en ce gu'ils
constituent des non valeurs.
Le fonds de commerce de négoce de détail, de tous articles
ayant trait notamment bricolage, au aux articles de décoration et aménagement de la maison que la Societé SADEF
exploite a PARIS l2eme, 34 rue de Reuilly, ledit fonds comprenant :
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l'enseigne, le nom commercial, clientele et l'achalandage avec le droit de se dire successeur de la Societé SADEF,
le bénefice et la charge de tous traités, conventions et - engagements conclus par la Société SADEF en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds, et notamment l'adhésion
a la Société ANPF le Avril 1993, lui conférant l'usage de
l'enseigne "Monsieur Bricolage", tous droits de proprieté industrielle, marques, brevets
pouvant appartenir ou béneficier a la Société SADEF.
- le bénéfice de l'autorisation d'urbanisme commercial rendue
par la CDEC de PARIS, le .....
- tous documents commerciaux, technigues, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'expioitation du fonds apporté,
et généralement tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds.
Il est ici précisé que la Societé SADEF etant titulaire d'un
bail consenti le 17 septembre 1993 par la societe REUILLY-
SUCHET, le bail sera caduc du fait de la fusion entre les deux societés précitées.
Total des élements incorporels .... 12.000.000 F
2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
les constructions pour 139.354 F - les installations, matériels et
outillages pour 42.034 F les autres immobilisations
corporelles pour (annexe II)..: 2.529.975 F
Total des immobilisations corporelles 2.7ll.363 F
3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES
- Des titres de BICS pour 500 F des dépots et cautionnement pour . 9.500 F Total des immobilisations financieres 10.000 F
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4 - ACTIF CIRCULANT
- des stocks de marchandises pour... 7.375.781 F des avances et acomptes versés sur
commandes pour : 40.980 F - les clients et comptes rattachés pour 447.477 F - les autres créances pour 1.750.489 F les disponibilités pour 488.994 F des charges constatées d'avance
pour 25.772 F Total de l'actif circulant 10.129.495 F
Le montant total de l'actif de la Sociéte SADEF, dont la transmission a la Societé REUILLY-SUCHET est prévue, est
estime 24.850.856 F
II - PASSIF TRANSMIS
deux emprunts obligataires pour un
montant total, intérets courus de 1.640.887 F - des emprunts et dettes aupres des
établissements de crédit pour .: 2.573.684 F - des emprunts et dettes financiéres
divers pour 2.042.443 F - des avances et acomptes regus sur
commande pour 51.382 F - des dettes fournisseurs et comptes
rattachés pour . 13.658.355 F des dettes fiscales et sociales
pour 2.053.396 F des provisions pour impot sur Plus
Values d'apport pour 500.802 F d'autres dettes pour 33.679 F provision pour charge d'emprunt 123.726 F TOTAL DU PASSIF TRANSMIS 22.678.354.F
La Societé REUILLY-sUCHET prendra en charge et acquittera aux
lieu et place de la Société SADEF la totalité du passif de
celle-ci, ci-dessus indiqué.
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Monsieur Didier BORY, agissant es qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indique tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 1995 est exact et sincere. Il certifie, notamment, que la Société SADEF est en
régle a l'égard des organismes de sécurite sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et
qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes
declarations necessaires ayant eté effectuées dans les délais
prévus par les lois et reglements en vigueur.
III - ACTIF NET APPORTE
Montant total de l'actif de la Société
SADEF. 24.850.856 F
A retrancher : montant du passif de
la SoCieté SADEF 22.678.354 F
ACTIF NET APPORTE. 2.172.502 F
IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN APPORTES PAR LA SOCIETE_ SADEF
4.1. - CREDIT-BAIL IMMOBILIER
La Societé SADEF fait apport a la société REUILLY-SUCHET sous
les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions
suspensives ci-apres stipulées des droits au bail résultant
des contrats de crédit-bail mobiliers visés en annexe II.
4.2. - AUTRES ENGAGEMENTS
La Societé SADEF a consenti le nantissement de son fonds de
commerce a hauteur de 41.360.00 Francs au profit de la
Societe GENEFIM crédit-bailleur de l'immeuble dont la société
REUILLY-SUCHET est le crédit-preneur, et a hauteur de 280.500 Francs a la BIPC Région Sud de PARIS.
CONDITIONS DES APPORTS
I - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La SoCieté REUILLY-SUCHET sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la Sociéte SADEF
a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
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De convention expresse, il est stipulé que toutes les
opérations faites depuis le ler Janvier l996 par la Société
SADEF seront considéres comme l'ayant eté, tant pour ce qui
concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la SoCiété REUILLY-SUCHET.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société SADEF y compris celles dont l'origine serait antérieure au ler Janvier l996 date d'effet de la fusion, et
qui auraient été omises dans la comptabilité de cette
Société.
Monsieur Didier BORy es qualités, declare que la Société
SADEF qu'il représente n'a effectué depuis le date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'actif net
apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif
ni de création de passif en dehors de celles rendues
nécessaires par la gestion courante de la Sociéte.
II - CHARGES ET CONDITIONS
1 - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE REUILLY-SUCHET :
Les présents faits apportssont les charges et sous conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et
notamment sous celles suivantes, que Monsieur Didier BORY és-
qualités de représentant de la Société REUILLY-SUCHET oblige
celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1 La Sociéte REUILLY-SUCHET prendra les biens et droits, et
notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses
éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris
notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou
le tout se trouvera lors de la prise de possession sans
pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce
soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou
erreur dans leur désignation.
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2o Elle exécutera a compter de la meme date tous traites,
marchés et conventions intervenus tiers, avec les relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui
sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre
l'incendie, les accidents autres et risgues, tous et abonnements quelcongues, compris les branchements y téléphonigues auraient qui etre contractés. Elle pu exécutera, notamment, comme la Societé absorbée aurait été
tenue de le faire elle-meme, toutes les clauses et conditions
jusqu'alors mises a la charge de la Societé SADEF, sans
recours contre cette derniere.
3o Elle se conformera aux lois, réglements usages et
concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre necessaires, le tout a ses risgues et périls.
4O La SoCiété REUILLY-SUCHET sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux
créances de la Société absorbée.
5e La Société REUILLy-SUCHET supportera et acquittera,
compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts,
contributions,
redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de
toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou
seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet
de l'apport-fusion.
6o La Societe REUILLY-SUCHET aura seule droit aux dividendes
et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits
sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle,
apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a
son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7 La Société REUILLY-SUCHET sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et
conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de
tous intérets et a l'exécution de toutes_les conditions
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d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,
de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes
et conditions.
8g La Société REUILLY-SUCHET, en application de l'article l63
de l'annexe II du Code Genéral des Impots, devra faire son
affaire personnelle des investissements a effectuer au titre
de la participation des employeurs l'effort a de construction, en ce gui concerne les salaires payés par la
Societe absorbée pour la période écoulée la depuis réalisation des derniers investissements obligatoires.
2 -. EN CE QUI_CONCERNE LA SOCIETE SADEF
1: Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et,
en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2o Le représentant de la Société SADEF s'oblige, és qualités,
a fournir a la Societe REUILLY-SUCHET tous renseignements
dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner
toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour
lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens
et droits compris dans les apports et l'entier effet des
présentes conventions.
s'oblige, Il notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire etablir, a premiere réguisition de la
Societé REUILLY-SUCHET, tous actes completifs, réitératifs ou
confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires
ultérieurement.
3g Le représentant de la Sociéte SADEF, és qualités, oblige
celle-ci a remettre et a livrer a la Societé REUILLY-SUCHET
aussitot apres la réalisation définitive de la fusion, tous
les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi gue tous titres
et documents de toute nature s'y rapportant.
4a Le représentant de la Societé SADEF oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la
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Societé REUILLY-SUCHET d'obtenir le transfert a son profit et
le conditions, maintien aux memes réalisation apres définitive de la fusion, des prets accordés a la Société absorbée.
5o Le représentant de la Société SADEF déclare désister
purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége
et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Societe sur
les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société REUILLY-SUCHET
aux termes du présent acte.
conséguence, En dispense il expressement de prendre inscription au profit de la Societe absorbée pour quelgue
cause que ce soit.
DECLARATIONS
Monsieur Didier BORY, és qualités, déclare :
- Que la Société SADEF n'est pas et n'a jamais été en état de
redressement ou de liquidation judiciaire.
Qu'elle n'est pas actuellement ni susceptible d'etre
ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver 1'exercice de son activité.
- Que la Société SADEF est proprietaire de son fonds de
commerce pour i'avoir créé.
- Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, hypotheque ou
gage quelconque, autres que ceux figurant en annexe IIl.
REMUNERATION DES APPORTS
La Société REUILLY-SUCHET étant propriétaire de la totalité
des 5.000 actions de la Société absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Didier
BORY es-gualités, déclare que la Société REUILLY-SUCHET
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renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du
fait de cette réalisation, en sa qualité d'actionnaire unique de ladite Société absorbée.
ailleurs, la valeur nette des biens apportés soit Par 2.l72.502 Francs etant identique a la valeur comptable dans
les livres de la Societé absorbante des 5.000 actions de la
Société SADEF dont elle est propriétaire, il n'y aura pas
lieu a boni de fusion et la totalité des apports nets, en
l'absence d'augmentation de capital, sera inscrit en prime de
fusion.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE SADEF
La Société SADEF se trouvera dissoute de plein droit a
l'issue de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Societé REUILLy-SUCHET qui constatera la
réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la Société REUILLY-SUCHET de la totalité de l'actif et du passif de la Societe SADEF, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune operation de liguidation.
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
Autorisation de l'opération de fusion par la Société
GENEFIM, crédit-bailleur ;
La detention de l00 % des titres SADEF par la Société
REUILLY-SUCHET avant le l5 Decembre 1996 ;
Approbation de la fusion, les actionnaires par de la Societé SADEF absorbée, reunis en Générale Assemblée Extraordinaire.
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Approbation de la fusion, par une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société REUILLY-SUCHET
absorbante.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
realisation La de conditions ces suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie d'un courrier a la Société GENEFIM ou d'une copie
ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des
délibérations de l'Assemblée Générale de la Sociéte REUILLy
SuCHET, ou encore d'une copie du registre des mouvements de
titres SADEF.
La constatation matérielle de la réalisation definitive de la
fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
REGIME FISCAL
I - DISPOSITIONS GENERALES
représentants des Sociétés REUILLY-SUCHET et SADEF Les obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions
légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a
faire pour le paiement de l'impot sur les Societés et de
toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce gui sera dit ci-apres.
II - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le ler Janvier 1996. En conséquence, les résultats,
bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par
l'exploitation de la Sociéte absorbée seront englobés dans le
resultat imposable de la Societé absorbante.
Les soussignés es-qualités, au nom de la Société qu'ils
représentent, déclarent soumettre la présente fusion au
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régime de faveur prévu a l'article 2l0 A du Code Général des Impots.
A cet effet, la Société REUILLY-SUCHET prend 1'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Societé SADEF, ainsi que la réserve spéciale ou cette Sociéte aura porté les plus-values a long
terme soumises antérieurement a l'impot sur les Sociétés aux
taux réduits prévus par l'article 2l9 I-a du Code Général des
Impots :
de se substituer a la Société SADEF pour la réintégration
des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniere :
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a
l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient
ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société absorbée :
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur
les Societés, dans les conditions fixées par l'article 2l0 A
du Code Général des Impots, les plus-values dégagées par la
fusion sur l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire a son bilan les élements de l'actif circulant
pour leur valeur fiscale dans les écritures de la Société
SADeF .
III - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformement a l'instruction du l8 février l98l (B.0.D.G.I. 3
D-81), la Société SADEF déclare transférer purement et simplement a la Société REUILLY-SUCHET, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de
taxe sur la valeur ajoutee dont elle disposera a la date ou
elle cessera juridiquement d'exister. Toutefois, ce transfert
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sera limité au montant de la T.v.A. qui serait résulte de
l'imposition de la valeur des apports.
La Sociéte REUILLY-SUCHET s'engage a vendre sous le régime de
la T.v.A. les valeurs d'exploitation regues par elle en apport.
La Sociéte REUILLY-SUCHET s'engage a adresser au service des
impôts dont elle dépend une déclaration indiguant le montant
du crédit de T.v.A. gui lui sera transféré et a i lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
Conformément a l'article 2l0-III de l'annexe II du Code
Général des Impots, et sous réserve de la reconduction de la
doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 18 février 1981 précitée, la Société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 2l4, 215, 22l et 225 de l'annexe II du meme
code, dans les memes conditions que la Societé absorbée aurait eté tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activite.
IV - ENREGISTREMENT
La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la Loi.
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
Société REUILLY-SUCHET remplira toutes formalités La légales de publicité relatives aux apports effectués au titre
de la fusion.
La Société REUILLY-SUCHET fera son affaire personnelle des
déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
18 - La Société REUILLY-SUCHET devra, en ce qui concerne les
mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des
Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs
et droits sociaux.
La Societé REUILLy-sUCHET remplira, d'une maniére générale,
toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au
tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la Société REUILLY-SUCHET, lors de la
réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes
constitutifs et modificatifs de la Société SADEF ainsi que
les livres de comptabilite, les titres de propriéte, les
valeurs mobilieres, la justification de la propriete des
parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits
apportés par la Société SADEF a la Société REUILLY-SUCHET
III - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi gue tous ceux qui en seront la
suite et la conséquence, seront supportés par la Societé REUILLY-SUCHET, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des
Sociétés en cause, es qualités, élisent domicile aux sieges
respectifs desdites Societes.
V - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalites et faire
19
toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait
Z IuqQ Le En huit exemplaires
ENTRE LES SOUSSIGNES : 2 s HOV.1906 Gsust Monsieur Didier BORY, agissant en qualite de Gérant de la Societé Civile REUILLY-
SUCHET en cours de transformation en Societé Anonyme dont le
siége est 87 Boulevard Suchet (75016 social PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIs
sous le numéro C 390 689 529,
specialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une
delibération d'une assemblee en date du 9 Novembre l996,
D'UNE PART,
ET :
Monsieur Didier BORY,
agissant en qualite de Président du Conseil d'administration
de la Société SADEF, Societé Anonyme au capital de 500.000 francs, dont le siege social est situé a PARIS (75012), 34
rue de Reuilly, immatriculee au Registre du Commerce et des
Sociétés de PARIS sous le numero B 390 675 361
spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une
délibération du Conseil d'administration en date du 29 .Novembre 1996,
DIAUTRE PART,
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PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
I - SOCIETE REUILLY-SUCHET
La Sociéte REUILLY-SUCHET a pour objet :
l'acquisition de tous immeubles et tous terrains, et leurs
reventes,
l'administration et l'exploitation location par autrement de tout immeuble,
l'entretien et éventuellement l'aménagement de ces biens et généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a cet objet, a la condition gue ces opérations
ne modifient pas le caractere essentiellement civil de la
sociéte.
A cette effet, la Societe a pris a bail, dans le cadre d'un
contrat de crédit-bail immobilier, signe le 29 Juin 1993 avec
la Société GENEFIM un immeuble sis a PARIS (l2eme) au l8, 20,
22, 24, 26 et 28 rue du Colonel Rozanoff et 34 rue de Reuilly.
Par contrat en date du 17 septembre l993, la Société REUILLy-
SUCHET a consenti un bail a la sociéte SADEF, l'immeuble
ainsi financé en crédit-bail, le tout pour une durée de 9
années ayant.commencé au jour de la livraison des locaux, soit le
La Société REUILLY-SUCHET ayant vocation a recevoir le
patrimoine de la SADEF, aura pour activite, des la réalisation définitive de l'opération ainsi envisagée, celle
développée a ce jour par cette derniere.
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date a
PARIS du 25 Mars 1993, enregistre a la Recette Principale des
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Impots PARIS 16eme Auteuil le 25 Mars 1993, bordereau 67,
case l, folio 82.
Elle une 99 durée de années a son compter de immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS. Elle a été placée fiscalement sous le régime de l'impot sur les societés.
Son capital qui s'éleve a la somme de 33.000.000 francs,
divisé en 33.000 parts de 1.000 francs chacune, sera a l'issue de la transformation, fixé au montant de 500.000 Francs divise en 5.000 actions de 100 Francs entiérement
libérées.
II - SOCIETE SADEF
La Société SADEF a pour activité l'objet sous l'enseigne
"Monsieur Bricolage" toutes opérations commerciales en particulier dans le négoce en gros et detail de tous articles ayant trait au bricolage, le négoce d'articles et materiaux
concernant le batiment, les articles decoration, de d'aménagement et d'équipement de la maison et du jardin.
Elle a eté constituée suivant acte sous seing privé en date a
du enregistré
Elle a une durée de 99 années compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.
Son capital s'eleve a la somme de 500.000 francs, divisé en
5.000 actions de100 francs chacune, toutes de meme catégorie, libérées en intégralite.
III - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
LIENS EN CAPITAL
La Société REUILLY-SUCHET detiendra la totalité des 5.000
actions composant le capital de la Societé SADEF lors des
Assemblées decidant de la fusion.
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DIRIGEANTS_COMMUNS
Monsieur Didier BORY gérant de la Societé Civile REUILLy-
SUCHET est également Président de la Société SADEF.
Lors de sa transformation en Societé Anonyme, la Societé REUILLY-SUCHET se verra attribué un Conseil d'Administration
identique a celui de SADEF.
IV - DIVERS
Aucune des Sociétés concernées ne fait publiquement appel a l'épargne.
La SADEF a émis Société deux emprunts obligataires convertibles pour un montant cumule de 1.500.000 Francs au
bénéfice de l'ANPF-Developpement seul souscripteur. (Annexe I).
LES SOCIETES REUILLY-SUCHET et. SADEF CINVIENNENT DE_ CE._QUI SUIT :
FUSION DES SOCIETES
REUILLY-SUCHET et SADEF
PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SADEF
PAR LA SOCIETE REUILLY-SUCHET
BASES DE LA FUSION
I - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
L'opération envisagée s'inscrit dans cadre le d'une restructuration et simplification d'un ensemble formé par deux sociétés controlées par des associes identigues.
L'immobilier d'exploitation et l'exploitation elle-méme seraient ainsi réunis permettant de réaliser des economies de
structures.
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fusion a surtout pour objectif la restructuration La financiere de l'ensemble formé par les deux sociétés en
reconstituant les capitaux propres conformément a l'article
24l de la loi du 24 Juillet 1966 et eu egard a la procédure
d'alerte pendante chez SADEF.
11 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les cOmptes des Societés REUILLY-SUCHET et SADEF utilisés
pour etablir les conditions de l'opération sont ceux arrétés
a la derniere date de cloture des exercices sociaux des deux
Sociétés, soit le 31 décembre 1995.
Ces comptes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la Societé REUILLY-SUCHET le 29
Juin 1996 et par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société SADEF le 30 Juillet l996.
Sera également mis a disposition des actionnaires un état
Comptable pour chacune des societés REUILLY-SUCHET et SADEF
etabli selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel.
Ces états comptables sont arretés, au 30 Septembre l996.
III - METHODES D'EVALUATION
L'objectif de l'opération de fusion étant de restructurer les capitaux propres en faisant apparaitre une valeur de la
société plus en rapport avec sa valeur réelle, si la plus grande partie des éléments composant son actif et son passif
sont apportés a la valeur nette comptable, deux postes ont été réévalués :
Fonds de commerce 30 % du chiffre d'affaires HT prévu pour
l'année 1996, compte tenu de 1'absence actuelle de rentabilité
- Certains éléments corporels acguis en fin de crédit-bail et
évalués a 60 % de leur valeur d'acquisition en fin 1993.
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APPORT-FUSION DE LA SOCIETE SADEF
A LA SOCIETE REUILLY-SUCHET
Monsieur Didier BORY, agissant és qualités, au nom et pour le
compte de la Société SADEF, en vue de la fusion a intervenir
entre cette Societe et la Sociéte REUILLY-SUCHET, au moyen de
l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport, sous
les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions
suspensives ci-apres stipulées :
- a la Societé REUILLY-SUCHET, ce qui est accepté par lui-
méme és-gualités de dirigeant de cette derniere, sous les
mémes conditions suspensives,
- de tous ies eléments actifs et passifs, droits, valeurs et
obligations, sans exception ni réserve de la Sociéte SADEF y
compris les éléments actifs et passifs résultant des operations faites depuis le ler Janvier l996, date choisie
pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la date de
réalisation definitive de la fusion, étant précisé que
l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Sociéte SADEF devant etre
integralement dévolu a la Société REUILLY-SUCHET dans l'état
ou il se trouvera a cette date.
I - ACTIF APPORTE
1 - ELEMENTS_INCORPORELS
Les frais d'etablissement figurant au 31 décembre l995 au
bilan de la Societe SADEF ne sont pas apportes en ce gu'ils
constituent des non valeurs.
Le fonds de commerce de négoce de détail, de tous articles
ayant trait notamment bricolage, au aux articles de décoration et aménagement de la maison que la Societé SADEF
exploite a PARIS l2eme, 34 rue de Reuilly, ledit fonds comprenant :
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l'enseigne, le nom commercial, clientele et l'achalandage avec le droit de se dire successeur de la Societé SADEF,
le bénefice et la charge de tous traités, conventions et - engagements conclus par la Société SADEF en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds, et notamment l'adhésion
a la Société ANPF le Avril 1993, lui conférant l'usage de
l'enseigne "Monsieur Bricolage", tous droits de proprieté industrielle, marques, brevets
pouvant appartenir ou béneficier a la Société SADEF.
- le bénéfice de l'autorisation d'urbanisme commercial rendue
par la CDEC de PARIS, le .....
- tous documents commerciaux, technigues, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'expioitation du fonds apporté,
et généralement tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds.
Il est ici précisé que la Societé SADEF etant titulaire d'un
bail consenti le 17 septembre 1993 par la societe REUILLY-
SUCHET, le bail sera caduc du fait de la fusion entre les deux societés précitées.
Total des élements incorporels .... 12.000.000 F
2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
les constructions pour 139.354 F - les installations, matériels et
outillages pour 42.034 F les autres immobilisations
corporelles pour (annexe II)..: 2.529.975 F
Total des immobilisations corporelles 2.7ll.363 F
3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES
- Des titres de BICS pour 500 F des dépots et cautionnement pour . 9.500 F Total des immobilisations financieres 10.000 F
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4 - ACTIF CIRCULANT
- des stocks de marchandises pour... 7.375.781 F des avances et acomptes versés sur
commandes pour : 40.980 F - les clients et comptes rattachés pour 447.477 F - les autres créances pour 1.750.489 F les disponibilités pour 488.994 F des charges constatées d'avance
pour 25.772 F Total de l'actif circulant 10.129.495 F
Le montant total de l'actif de la Sociéte SADEF, dont la transmission a la Societé REUILLY-SUCHET est prévue, est
estime 24.850.856 F
II - PASSIF TRANSMIS
deux emprunts obligataires pour un
montant total, intérets courus de 1.640.887 F - des emprunts et dettes aupres des
établissements de crédit pour .: 2.573.684 F - des emprunts et dettes financiéres
divers pour 2.042.443 F - des avances et acomptes regus sur
commande pour 51.382 F - des dettes fournisseurs et comptes
rattachés pour . 13.658.355 F des dettes fiscales et sociales
pour 2.053.396 F des provisions pour impot sur Plus
Values d'apport pour 500.802 F d'autres dettes pour 33.679 F provision pour charge d'emprunt 123.726 F TOTAL DU PASSIF TRANSMIS 22.678.354.F
La Societé REUILLY-sUCHET prendra en charge et acquittera aux
lieu et place de la Société SADEF la totalité du passif de
celle-ci, ci-dessus indiqué.
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Monsieur Didier BORY, agissant es qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indique tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 1995 est exact et sincere. Il certifie, notamment, que la Société SADEF est en
régle a l'égard des organismes de sécurite sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et
qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes
declarations necessaires ayant eté effectuées dans les délais
prévus par les lois et reglements en vigueur.
III - ACTIF NET APPORTE
Montant total de l'actif de la Société
SADEF. 24.850.856 F
A retrancher : montant du passif de
la SoCieté SADEF 22.678.354 F
ACTIF NET APPORTE. 2.172.502 F
IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN APPORTES PAR LA SOCIETE_ SADEF
4.1. - CREDIT-BAIL IMMOBILIER
La Societé SADEF fait apport a la société REUILLY-SUCHET sous
les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions
suspensives ci-apres stipulées des droits au bail résultant
des contrats de crédit-bail mobiliers visés en annexe II.
4.2. - AUTRES ENGAGEMENTS
La Societé SADEF a consenti le nantissement de son fonds de
commerce a hauteur de 41.360.00 Francs au profit de la
Societe GENEFIM crédit-bailleur de l'immeuble dont la société
REUILLY-SUCHET est le crédit-preneur, et a hauteur de 280.500 Francs a la BIPC Région Sud de PARIS.
CONDITIONS DES APPORTS
I - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La SoCieté REUILLY-SUCHET sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la Sociéte SADEF
a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
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De convention expresse, il est stipulé que toutes les
opérations faites depuis le ler Janvier l996 par la Société
SADEF seront considéres comme l'ayant eté, tant pour ce qui
concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la SoCiété REUILLY-SUCHET.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société SADEF y compris celles dont l'origine serait antérieure au ler Janvier l996 date d'effet de la fusion, et
qui auraient été omises dans la comptabilité de cette
Société.
Monsieur Didier BORy es qualités, declare que la Société
SADEF qu'il représente n'a effectué depuis le date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'actif net
apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif
ni de création de passif en dehors de celles rendues
nécessaires par la gestion courante de la Sociéte.
II - CHARGES ET CONDITIONS
1 - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE REUILLY-SUCHET :
Les présents faits apportssont les charges et sous conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et
notamment sous celles suivantes, que Monsieur Didier BORY és-
qualités de représentant de la Société REUILLY-SUCHET oblige
celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1 La Sociéte REUILLY-SUCHET prendra les biens et droits, et
notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses
éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris
notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou
le tout se trouvera lors de la prise de possession sans
pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce
soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou
erreur dans leur désignation.
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2o Elle exécutera a compter de la meme date tous traites,
marchés et conventions intervenus tiers, avec les relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui
sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre
l'incendie, les accidents autres et risgues, tous et abonnements quelcongues, compris les branchements y téléphonigues auraient qui etre contractés. Elle pu exécutera, notamment, comme la Societé absorbée aurait été
tenue de le faire elle-meme, toutes les clauses et conditions
jusqu'alors mises a la charge de la Societé SADEF, sans
recours contre cette derniere.
3o Elle se conformera aux lois, réglements usages et
concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre necessaires, le tout a ses risgues et périls.
4O La SoCiété REUILLY-SUCHET sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux
créances de la Société absorbée.
5e La Société REUILLy-SUCHET supportera et acquittera,
compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts,
contributions,
redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de
toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou
seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet
de l'apport-fusion.
6o La Societe REUILLY-SUCHET aura seule droit aux dividendes
et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits
sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle,
apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a
son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7 La Société REUILLY-SUCHET sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et
conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de
tous intérets et a l'exécution de toutes_les conditions
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d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,
de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes
et conditions.
8g La Société REUILLY-SUCHET, en application de l'article l63
de l'annexe II du Code Genéral des Impots, devra faire son
affaire personnelle des investissements a effectuer au titre
de la participation des employeurs l'effort a de construction, en ce gui concerne les salaires payés par la
Societe absorbée pour la période écoulée la depuis réalisation des derniers investissements obligatoires.
2 -. EN CE QUI_CONCERNE LA SOCIETE SADEF
1: Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et,
en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2o Le représentant de la Société SADEF s'oblige, és qualités,
a fournir a la Societe REUILLY-SUCHET tous renseignements
dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner
toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour
lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens
et droits compris dans les apports et l'entier effet des
présentes conventions.
s'oblige, Il notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire etablir, a premiere réguisition de la
Societé REUILLY-SUCHET, tous actes completifs, réitératifs ou
confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires
ultérieurement.
3g Le représentant de la Sociéte SADEF, és qualités, oblige
celle-ci a remettre et a livrer a la Societé REUILLY-SUCHET
aussitot apres la réalisation définitive de la fusion, tous
les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi gue tous titres
et documents de toute nature s'y rapportant.
4a Le représentant de la Societé SADEF oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la
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Societé REUILLY-SUCHET d'obtenir le transfert a son profit et
le conditions, maintien aux memes réalisation apres définitive de la fusion, des prets accordés a la Société absorbée.
5o Le représentant de la Société SADEF déclare désister
purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége
et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Societe sur
les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société REUILLY-SUCHET
aux termes du présent acte.
conséguence, En dispense il expressement de prendre inscription au profit de la Societe absorbée pour quelgue
cause que ce soit.
DECLARATIONS
Monsieur Didier BORY, és qualités, déclare :
- Que la Société SADEF n'est pas et n'a jamais été en état de
redressement ou de liquidation judiciaire.
Qu'elle n'est pas actuellement ni susceptible d'etre
ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver 1'exercice de son activité.
- Que la Société SADEF est proprietaire de son fonds de
commerce pour i'avoir créé.
- Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, hypotheque ou
gage quelconque, autres que ceux figurant en annexe IIl.
REMUNERATION DES APPORTS
La Société REUILLY-SUCHET étant propriétaire de la totalité
des 5.000 actions de la Société absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Didier
BORY es-gualités, déclare que la Société REUILLY-SUCHET
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renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du
fait de cette réalisation, en sa qualité d'actionnaire unique de ladite Société absorbée.
ailleurs, la valeur nette des biens apportés soit Par 2.l72.502 Francs etant identique a la valeur comptable dans
les livres de la Societé absorbante des 5.000 actions de la
Société SADEF dont elle est propriétaire, il n'y aura pas
lieu a boni de fusion et la totalité des apports nets, en
l'absence d'augmentation de capital, sera inscrit en prime de
fusion.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE SADEF
La Société SADEF se trouvera dissoute de plein droit a
l'issue de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Societé REUILLy-SUCHET qui constatera la
réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la Société REUILLY-SUCHET de la totalité de l'actif et du passif de la Societe SADEF, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune operation de liguidation.
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
Autorisation de l'opération de fusion par la Société
GENEFIM, crédit-bailleur ;
La detention de l00 % des titres SADEF par la Société
REUILLY-SUCHET avant le l5 Decembre 1996 ;
Approbation de la fusion, les actionnaires par de la Societé SADEF absorbée, reunis en Générale Assemblée Extraordinaire.
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Approbation de la fusion, par une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société REUILLY-SUCHET
absorbante.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
realisation La de conditions ces suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie d'un courrier a la Société GENEFIM ou d'une copie
ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des
délibérations de l'Assemblée Générale de la Sociéte REUILLy
SuCHET, ou encore d'une copie du registre des mouvements de
titres SADEF.
La constatation matérielle de la réalisation definitive de la
fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
REGIME FISCAL
I - DISPOSITIONS GENERALES
représentants des Sociétés REUILLY-SUCHET et SADEF Les obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions
légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a
faire pour le paiement de l'impot sur les Societés et de
toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce gui sera dit ci-apres.
II - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le ler Janvier 1996. En conséquence, les résultats,
bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par
l'exploitation de la Sociéte absorbée seront englobés dans le
resultat imposable de la Societé absorbante.
Les soussignés es-qualités, au nom de la Société qu'ils
représentent, déclarent soumettre la présente fusion au
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régime de faveur prévu a l'article 2l0 A du Code Général des Impots.
A cet effet, la Société REUILLY-SUCHET prend 1'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Societé SADEF, ainsi que la réserve spéciale ou cette Sociéte aura porté les plus-values a long
terme soumises antérieurement a l'impot sur les Sociétés aux
taux réduits prévus par l'article 2l9 I-a du Code Général des
Impots :
de se substituer a la Société SADEF pour la réintégration
des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniere :
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a
l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient
ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société absorbée :
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur
les Societés, dans les conditions fixées par l'article 2l0 A
du Code Général des Impots, les plus-values dégagées par la
fusion sur l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire a son bilan les élements de l'actif circulant
pour leur valeur fiscale dans les écritures de la Société
SADeF .
III - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformement a l'instruction du l8 février l98l (B.0.D.G.I. 3
D-81), la Société SADEF déclare transférer purement et simplement a la Société REUILLY-SUCHET, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de
taxe sur la valeur ajoutee dont elle disposera a la date ou
elle cessera juridiquement d'exister. Toutefois, ce transfert
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sera limité au montant de la T.v.A. qui serait résulte de
l'imposition de la valeur des apports.
La Sociéte REUILLY-SUCHET s'engage a vendre sous le régime de
la T.v.A. les valeurs d'exploitation regues par elle en apport.
La Sociéte REUILLY-SUCHET s'engage a adresser au service des
impôts dont elle dépend une déclaration indiguant le montant
du crédit de T.v.A. gui lui sera transféré et a i lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
Conformément a l'article 2l0-III de l'annexe II du Code
Général des Impots, et sous réserve de la reconduction de la
doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 18 février 1981 précitée, la Société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 2l4, 215, 22l et 225 de l'annexe II du meme
code, dans les memes conditions que la Societé absorbée aurait eté tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activite.
IV - ENREGISTREMENT
La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la Loi.
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
Société REUILLY-SUCHET remplira toutes formalités La légales de publicité relatives aux apports effectués au titre
de la fusion.
La Société REUILLY-SUCHET fera son affaire personnelle des
déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
18 - La Société REUILLY-SUCHET devra, en ce qui concerne les
mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des
Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs
et droits sociaux.
La Societé REUILLy-sUCHET remplira, d'une maniére générale,
toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au
tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la Société REUILLY-SUCHET, lors de la
réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes
constitutifs et modificatifs de la Société SADEF ainsi que
les livres de comptabilite, les titres de propriéte, les
valeurs mobilieres, la justification de la propriete des
parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits
apportés par la Société SADEF a la Société REUILLY-SUCHET
III - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi gue tous ceux qui en seront la
suite et la conséquence, seront supportés par la Societé REUILLY-SUCHET, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des
Sociétés en cause, es qualités, élisent domicile aux sieges
respectifs desdites Societes.
V - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalites et faire
19
toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait
Z IuqQ Le En huit exemplaires