Acte du 10 octobre 2016

Les associés de la Société ont souhaité procéder au changement des dispositions statutaires relatives aux transmissions des parts sociales aux conjoints d'associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu les modifications demandées a décidé de procéder au changement de ces dispositions.

De ce fait,

L'ARTICLE DIX -`TRANSMISSION DES PARTS se trouve ainsi modifier :

< La transmission des.parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée.

2

Cette signification pourra étre remplacée par le dépôt au siége de la Société d'un original de l'acte de cession contre remise d'une attestation de ce dépt, conformément à l'article 20, alinéa 1 de la loi du 24 juillet 1966.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, aprés publicité au registre du Commerce.

Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants.

Les transmissions au conjoint d'un associé, à quelque titre que ce soit (à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission) et alors méme que cette transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit des parts, doit, pour étre définitives étre autorisées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société qu'aprés avoir obtenu le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. >

Le reste de l'article DiX reste inchangé.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale des associés délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 12 heures.

De tout-ce que dessus, il a été-dressé le présent procés-verbal-qui, aprôs lecture a été signé par le gérant et les associés.

Madame Tatjana SRETKOVIC - TOUZET Monsieur Milun PAVLOVIC

Mise à jour des statuts en date du 12 septembre 2016

BIOFAR

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 150.000 EUROS

Siége social : 6 rue des Marguerites 92000 NANTERRE

Madame SRETKOViC Tatjana épouse TOUZET Demeurant au 51, rue Ernest Renan - 78110 LE VESINET Née le 10 avril 1963 à Parcin (Yougoslavie), de nationalité francaise

Monsieur PAVLOViC Milun Demeurant au 55 bis, Boulevard Carnot - 78110 LE VESINET Né le 1er novembre 1967 à G.PRISJAN (Yougoslavie), de nationalité yougoslave

Il a été établi les statuts suivants :

Article 1 - Formation.

Au terme d'un acte sous seing privé en date du 05 janvier 1999, Il a été formé entre les soussignés, entre les futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et entre les propriétaires des parts qui pourraient étre ultérieurement créées, une :

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Régie par la loi du 24 juillet 1966, ci-aprés dénommée la loi, et ie décret du 23 mars 1967, ci-aprés dénommé le décret, toutes autres dispositions légales réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seut associé

Article 2 - Objet social.

La société a pour objet : Import, export, gros, demi-gros, négoce achat, vente, commercialisation, de tous produits non soumis à réglementation, Laboratoire Biofar, fabrication de produits.

La société pourra également s'intéresser à toute activité secondaire ou connexe sous toutes les formes et notamment par voie de création de sociétés, apports, fusions, souscriptions ou achats de titres, droits sociaux et participations quelconques dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres qui seraient susceptibles de concourir au développement des entreprises de la société.

Statuts modifiés 12/09/16

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°34294 en date du 10/10/2016

Elle aura plus généralement pour objet toutes ies opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant au dit objet.

Article 3 - Dénomination sociale.

La dénomination sociale est : BIOFAR

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE > ou des initiales < S.A.R.L. > de l'énonciation du capital social, du numéro d'immatriculation de la société au registre de commerce.

Article 4 - Siége social.

Le siége social est fixé : 6 rue des Marguerites 92000 NANTERRE

ll pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Article 5 - Durée.

1) La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années qui commenceront à courir à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf en cas de dissolution anticipée, ou de prorogation prévue ci-aprés.

2) Un an au moins avant la date de l'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représenté par lui, pourra, huit jours aprés une mise en demeure à la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse, demander à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

Article 6 - Apports.

Il a été apporté au capital de la société :

- Lors de la constitution, une somme de 7.622,45 euros ;

Statuts modifiés 12/09/16 2 -

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire mixte du 14 mai 2004, une somme de 92.378 euros a été incorporée au capital qui a été porté a la somme de 100.000 euros :

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2005, une somme de 50.000 euros a été incorporée au capital de sorte qu'il est fixé dorénavant à la somme de 150.000 euros.

Article 7 - Capital Social - Parts sociales.

Suite à l'assemblée générale du 30 juin 2005, le capital social est dorénavant fixé à la somme de 150.000 euros. ll est divisé en 15.000 parts de 10 euros, numérotées de 1 à 15.000 intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

Madame Tatjana SRETKOVIC épouse TOUZET à concurrence de 7.500 parts numérotées de 1 à 7.500 7.500 parts

Monsieur Milun PAVLOVIC à concurrence de 7.500 parts 7.500 parts numérotées de 7.501 à 15.000

Article 8 - Augmentation du capital - Réduction de Capital

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande

du gérant.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

Statuts modifiés 12/09/16 3 -

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un ombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soit le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés à statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum légal, à moins que ia société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 9 - Droits et obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

lls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises

Statuts modifiés 12/09/16

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruits représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 10 - Cession de parts entre vifs.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée.

Cette signification pourra étre remplacée par le dépt au siége de la Société d'un original de l'acte de cession contre remise d'une attestation de ce dépôt, conformément à l'article 20, alinéa 1 de la loi du 24 juillet 1966

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, aprés publicité au registre du Commerce.

Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre

ascendants et descendants.

Les transmissions au conjoint d'un associé, à quelque titre que ce soit (a titre gratuit

ou onéreux, y compris par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission) et alors méme que cette transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit des

parts, doit, pour étre définitives étre autorisées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Statuts modifiés 12/09/16 5

Les parts ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers

à la société qu'aprés avoir obtenu le consentement de la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant, en outre,

déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extra

judiciaire ou par lettre recommandée avec AR indiquant l'identité du cessionnaire

proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à l'agrément.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter ies associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputée acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les 8 jours de la notification de refus, qui est faite, signifiée par lettre recommandé avec AR qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 3 mois à compter du refus, acquérir ou faire acquérir à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil. Ce délai de 3 mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention entre les parties.

Si ie cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions, ci-dessus, en déduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder 2 ans peut, dans ce cas sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéréts au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions, ci-dessus, le gérant doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société centraliser les demandes d'achats émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans la capital, si leur total excéde le nombre de parts sociales.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu' aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois, il détient des parts sociales depuis au moins 2 ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé ne remplissant pas aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Statuts modifiés 12/09/16 - 6 -

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec AR, adressée 8 jours à l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui ne signera en ses lieux et place de l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait de projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve en plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé uniquement emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Article 11 - Transmission des parts sociales en cas de décés ou de liquidation de communauté.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour cause de décés.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayant droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. lesquels héritiers, ayant droit de conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayant droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés

Statuts modifiés 12/09/16

Article 12 - Décés ou incapacité d'un associé.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique

Article 13 - Nomination et pouvoirs des gérants.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Article 14 - Durée des fonctions de gérants.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant en chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins à l'avance, par lettre recommandée ; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.

Statuts modifiés 12/09/16 -8-

L'incapacité physigue dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

Article 15 - Rémunération des gérants.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la guotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qu sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unigue

Article 16 - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse à ces régles, l'associé unique seul gérant de la société dépourvue de commissaire aux comptes pourra se dispenser d'établir ce rapport à lui-méme. Mais, dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Statuts modifiés 12/09/16 -9 -

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Il) Les dispositions du paragraphe Il) ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Ill) A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes moraies ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 17 - Commissaire aux comptes.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Article 18 - Forme des décisions.

I En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent

également étre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annueis sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.

II) En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant étre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.

Les documents relatifs à l'approbation des comptes sont tenus au siége social à

Statuts modifiés 12/09/16 - 10 -

la disposition des commissaires aux comptes dans les délais prévus à l'article 44

du décret du 23 mars 1967 modifié (délai minimum de deux mois).

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

Article 19 - Assemblée.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés gui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la

présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire, pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président,

Statuts modifiés 12/09/16 11 -

les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées

sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Article 20 - Consultation écrite.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la libération sera établi par la gérance selon les formes indiguées sous l'article 19 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal de la réponse de chaque associé.

Article 21 - Epoque et nature des décisions collectives.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises à toute époque

Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice.

Statuts modifiés 12/09/16 12 -

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Article 22 - Décisions ordinaires.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe par de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Article 23 - Décisions extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elies ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un

associé à augmenter son engagement social ;

à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ;

par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs

Article 24 - Exercice social.

L'exercice social commencer le 1er janvier et se termine le 31 décembre

Article 25 - Etablissement des comptes sociaux.

A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

Article 26 - Communication des comptes sociaux.

1 La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de

l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

Il) Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant associé unique un mois au moins avant l'expiration du

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délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai l'inventaire est tenu au siége social à la disposition de l'associé unique.

Ill) A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 27 - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assembiée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égal au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la < réserve Iégale > est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unigue sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Article 28 - Paiement des dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants.

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Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande des gérants.

Article 29 -- Transformation.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions reguises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Article 30 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu €tre imputées sur Ies réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par ie gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 31 - Dissolution - Liquidation.

En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution qu'elle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. Toutefois, la mention < Société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doit figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reqguéte de tout intéressé

Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Il) En présence d'un associé unigue, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de l'associé à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Article 32 - Contestations.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Article 33 - Frais.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 35, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compte de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution des bénéfices.

Statuts modifiés 12/09/16 17.

Article 34 - Pouvoirs.

Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre gue l'un des gérants.

Article 35- Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déjà accomplis par Mme STRETKOVIC Tatjana ép. TOUZET pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec indication, pour

chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

En outre, les soussignés donnent mandat à Mme SRETKOVIC Tatjana ép. TOUZET de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Fait en 5 originaux, à Nanterre le 12 Septembre2016

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