Acte du 17 septembre 2012

1l est constitué une société à responsabilté limitée qui sera régie par la loi n*66-537 du 24 jullet 1966 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été aménagée par la loi n*85-697 du 11 jillet 1985 relative à l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, et par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et notamment par l'article L5125-17 du Code de ia Santé

partie, et par les présents statuts.

Cette société comporte un seui associé, propriétaire de la totalité des parts ci-aprés créées. Elle peut cependant, à tout moment, devenir pluripersonnelle par l'adjonction d'un ou plusieurs associés dans les conditions prévues ci-aprés.

La société a pour objet la propriété et l'exploitation d'un fonds de commerce d'officine de pharmacie, parapharmacie, orthopédie et location de materiel médical expioité à SAINT JEAN DE LUz - Place Louis XIV.

Ette ne pourra étre propriétaire que d'une seule officine qu'elle aura pour objet d'exploiter à titre exclusif.

Et d'une maniere générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

La dénomination sociale est:

"PHARMACIE PLACE LOUIS XIV"

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixéà SAINT JEAN DE LUZ-11 RuPu G%

Il pourra étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique.

présents statuts.

laquelle a été déposée par lui, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert auprés de la BNP PARIBAS.

Le capital social est fixé à HUIT MILLE euros (8.000 £).

Il est divisé en HUIT MILLE (8.000) parts sociales de UN euro (1 €) chacune, entiérement souscrites

en rémunération de son apport.

Etant préaiablement rappelé que toute modification du capital ne peut intervenir qu'au profit des

d'officine et n'exergant à titre individuet ou en tant qu'associé, aucune autre activité pharmaceutique, les modifications du capital social sont soumises aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 dont se déduisent les stipulations suivantes :

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unigue.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la décision de l'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation de capital ét la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.

2. Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'un décision de l'associé unique.

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La réduction du capitai social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

1. Représentation des parts sociales

2. Droits et obligation attachées aux parts sociales

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

attribuée aux apports en nature, l'associé unique ne supporte les pertes que jusqu'à concurrence de ses apports.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.

Toutes cessions de parts entre vifs ou toutes transmissions, attributions ou dévolutions de parts ayant leur cause dans le décés d'un associé ou dans la liquidation de communauté de biens entre époux, ne

L5125-21 du Code de la Santé Publique, le conjoint ou les ascendants ou descendants détiendront

intervenir entre eux pour que les parts de la société soient nécessairement cédées aux ayant-droit qualifiés.

Sous les conditions précédentes, la cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles

parts sociaies de capitat sont réglées comme suit :

1. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable à la société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle

au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

commerce des sociétés.

2. L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associé cédant.

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3. En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera

dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil.

Sous réserve de la justification par les héritiers, conjoints ou dévolutaires qu'ils remplissent ies conditions légales pour l'exercice de la profession de pharmacien d'officine, à moins qu'ils ne se

dont ils devront également justifier, le décés, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, ia faillite, ia procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, i émportera cessation de ses fonctions de gérant.

La société est obligatoirement gérée et administrée par la personne physique unique associé et remplissant ainsi les conditions légales pour l'exercice de la profession de pharmacien d'officine.

Exceptionneliement et temporairement, aprés décés de l'associé gérant unique, la société pourra étre gérée par un pharmacien non associé.

notoirement solvable. La responsabilité civile de la société du chef des pharmaciens, assistants,

auprés d'une compagnie également notoirement solvable.

Le gérant peut recevoir, en rémunération des ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdiction légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

surveillance, est simultanément gérant de la société à responsabilité limitée.

unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique.

La nonination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, à la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants: total du bilan, montant hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

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De plus, un ou plusieurs cormmissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont désignés par décision de l'associé unique.

La durée du mandat des commissaires aux compte titulaires ou suppléants est de six exercices.

Les commissaires aux comptes exercent ieurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par la loi ; il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions lesquelles sont constatées par des

conditions que les registres d'assemblées, et signé par lui.

ARTICLES 16 - COMPTES COURANTS

L'associé unique peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires à celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Le comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur ie compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.

L'associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois à l'avance.

1. L'année sociale commence le 1e' janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice sera clos le 31 décembre 2008.

2. Ilest dressé à la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat

les bilan et compte de résultat.

provisions nécessaires.

Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

3. L'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

social: il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

l'exercice.

Ii peut étre incorporé en tout ou en partie au capital social.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique

l'empioi s'l y lieu.

nouveau.

l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capitat social, l'associé unique décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve

étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, le décision de l'associé unique est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du deuxiéme alinéa du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.

liquidateurs non associés, nommés par l'associé unique.

La liguidation est effectuée conformément à la loi.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou la société et la gérance ou les liquidateurs,

La société sera gérée par Monsieur Jacques CASTAING, associé unique. La durée de ses fonctions n'est pas limitée.

pouvant faire obstacle à l'exercice des fonctions de gérant.

Les formalités de publicité prescrites par la loi seront accomplies par Monsieur CASTAiNG

Fait en autant d'originaux que requis par la loi. A - 9 SEP.2008 le 1

Ex: 4630

Erregistré . S.1.E. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT c 1009/2008 Poderoau n20811128 rasc n5

ANNEXE 1

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE "PHARMACIE PLACE LOUIS XIV"

LE SOUSSiGNE reconnait que, préalablement à la signature par lui-méme des statuts de la société ont été accomplis, pour le compte de cette société en formation, les actes suivants :

moyennant paiement d'un prix provisoire de 1.160.000 euros, marchandises en sus.

Recherche d'un financement nécessaire à ladite acquisition et aux frais en résultant.

Levée de la condition suspensive d'obtention du prét.

Dépôt des dossiers administratifs auprés du Conseil de l'Ordre des Pharmaciens et de la Direction

immatricuiée.

A - 9 SEP. 2008 Le

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ANNEXE 2

ETAT DES ACTES A ACCOMPLIR POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE "PHARMACIE PLACE LOUIS XIV"

"PHARMACiE PLACE LOUiS XIV", ies actes suivants :

Signature du contrat de prét et de l'acte définitif d'acquisition.

immatricuiée.

A - 9 SEP.2008 Le