Acte du 27 décembre 2012

L'associé unique décide d'augmenter le capital d'une somme de deux cent cinquante mille (250 000) euros, pour le porter de huit mille (8 000) euros a deux cent cinquante-huit mille (258 000) euros, par création de parts sociales nouvelles a souscrire et libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Cette augmentation est réalisée au moyen de l'émission, au pair, de deux cent cinquante mille (250 000) parts nouvelles de un (1.00) euros chacune, numérotées de 8001 a 258000, a libérer de la totalité a la souscription.

Les parts souscrites seront, lors de la souscription, libérées par compensation avec des créances Liquides et exigibles sur la société.

Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter du ler janvier 2012.

L'associé unique constate que l'intégralité des deux cent cinquante mille (250 000) parts nouvelles se trouve dés & présent souscrites par : Monsieur Jacques CASTAING, a concurrence de deux cent cinquante mille parts, ci 250 000 parts, portant les numéros 8001 a 258000,

Total des parts souscrites... 250 000 parts

Page 1 sur 2

Enregistre a : S.L.E. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT Le 27/12/2012 Bordereau n°2012/1 987 Case n°8 Ext 7106 Enregistrement : 500€ Pénalitea : Total liquid : cinqcents euros Montant regu : cinq cents curos TROISIEME DECISION La Contrleuse dea finances publiques -ThAAAC

L'associé unique constate : Controleur des Finances I-uinju . que l'intégralité des 250 000 parts nouvelles se trouve des & présent souscrite que chacun des souscripteurs a libéré la quotité exigible de sa souscription en espéces, savoir :

Monsieur Jacques CASTAING, souscripteur de 250 000 parts, devant etre libérées d'un montant de 250 000 euros, a versé la somme de .... 250 000 €

Total des versements effectués en espéces... 250 000 € correspondant au montant global des souscriptions, soit 250 000 euros ;

que les sommes correspondant a la libération des souscriptions par compensation et constitué de créances liquides et exigibles sur la société ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par la gérance :

qu'en conséquence, ies parts nouvelles étant entierement souscrites et réparties entre les souscripteurs, les fonds correspondants étant déposés dans les conditions légales, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.

En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

"Article 6 - APPORTS"

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports : Monsieur Castaing apporte à la société la somme de HUIT MILLE euros (8 000 £) en numéraire, laquelle a été déposée par lui, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert auprés de la BNP PARIBAS. >

"Par décision de l'associé unique en date du 13 décembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de deux cent cinquante mille (250 000) euros, par incorporation de compte courant."

"Article 7 - CAPITAL SOCIAL"

"Le capital social est fixé & ia somne de deux cent cinquante-huit mille (258 000) euros." "Il est divisé en deux cent cinquante-huit mille (258 000) parts sociales de un (1) euros l'une, numérotées de 1 a 258000, attribuées en totalité & l'associé unique, savoir :" Monsieur Jacques CASTAING, a concurrence de deux cent cinquante-huit mille parts, ci.. 258 000 parts numérotées de 8001 a 258000,

Total égal au nombre de parts composant le capital social. 258 000 parts soit deux cent cinquante-huit mille parts, ci...

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes forimalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions. L'associé unique

Page 2 sur 2

PHARMACIE PLACE LOUIS XIV

Société a Responsabilité Limitée

au capital de 258.000 Euros

Siége social : 11 rue Paul Gelos

64500 Saint Jean de Luz

ll est constitué une société à responsabilité timitée qui sera régie par la loi n*66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été aménagée par la loi n*85-697 du 11 juillet 1985 relative à l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, et par toutes autres dispositions 1égales ou réglementaires en vigueur et notamment par l'article L5125-17 du Code de la Santé

partie, et par les présents statuts.

Cette société comporte un seui associé, propriétaire de la totalité des parts ci-aprés créées. Elle peut cependant, à tout moment, devenir pluripersonnelle par l'adjonction d'un ou plusieurs associés dans tes conditions prévues ci-aprés.

La société a pour objet la propriété et l'exploitation d'un fonds de commerce d'officine de pharmacie, parapharmacie, orthopédie et location de materiei médical exploité à SAINT JEAN DE Lz - Place Louis XIV.

Elle ne pourra étre propriétaire que d'une seule officine qu'elle aura pour objet d'exploiter à titre exclusif.

Et d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

La dénomination de la société est : < EURL PHARMACIE PLACE LOUIS XIV >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociaie doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société A Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social.

Le siege social est fixé à 11 Rue Paul Gelos, SAINT JEAN DE LUZ (Pyrénées Atlantiques). Il pourra étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique.

La durée de la société est fixée & cinquante (50) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports :

Monsieur Castaing apporte a la société la somme de HUIT MILLE euros (8 000 €) en numéraire, laquelie a été déposée par lui, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert auprés de la BNP PARIBAS. >

"Par décision de l'associé unique en date du 13 décembre 2012, le capital sociai a été augmenté d'une somme de deux cent cinquante mille (250 000) euros, par incorporation de compte courant."

Le capital social est fixé a la somme de 258 000 euros. Il est divisé en 258 000 parts sociales de UN (1) euro l'une, numérotées de 1 & 258 000 attribuées en totalité a l'associé unique, savoir :

Monsieur Jacques CASTAING, à concurrence de deux cent cinquante-huit mille parts, ci .... 258 000 parts

numérotées de et de 1 & 258000,

Total égai au nombre de parts composant le capital social, 258 000 parts soit deux cent cinquante-huit mille parts, ci...

Etant préalabiement rappelé que toute modification du capital ne peut intervenir qu'au profit des associés ou de tiers réunissant les conditions légales pour t'exercice de la profession de pharmacien d'officine et n'exercant a titre individuel ou en tant qu'associé, aucune autre activité pharmaceutique, les modifications du capital social sont soumises aux dispositions de la ioi du 24 juillet 1966 dont se déduisent les stipulations suivantes :

1 Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la décision de l'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants. 2 Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de queique maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique.

forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de l'associé unique résulte exclusivement des présents statuts et des actes pouvant modifier le capital.

2. Droits et obligation attachées aux parts sociales

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par ia loi et les statuts à la collectivité des associés.

ses apports.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir

dans les actes de son administration. lIs doivent, pour 'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.

leur cause dans le décés d'un associé ou dans la liquidation de communauté de biens entre époux, ne peuvent intervenir qu'au profit de tiers réunissant les conditions légales pour 'exercice de la

remplissent pas ces conditions, mais que l'on se trouve dans l'une des situations prévues par l'article L5125-21 du Code de la Santé Publique, le conjoint ou les ascendants ou descendants détiendront les parts de leur auteur, sauf à les rétrocéder à des pharmaciens si les hypothéses prévues par ledit article L5125-21 ne se réalisent point.

Si l'un seulement des cessionnaires remplit les conditions ci-dessus, tout accord opportun devra intervenir entre eux pour que les parts de la société soient nécessairement cédées aux ayant-droit qualifiés.

Sous les conditions précédentes, la cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles

parts sociales de capital sont réglées comme suit :

1. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de t'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit, en outre, étre déposée au greffe, en annexe au registre du commerce des sociétés.

2. L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associé cédant.

3

3. En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera

dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil.

Sous réserve de la justification par les héritiers, conjoints ou dévolutaires qu'ils remplissent les

trouvent dans l'une des situations prévues par l'article L5125-21 du Code de la Santé Publique, ce dont ils devront également justifier, le décés, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, ia faillite, la

de la société, mais si 'un de ces événements se produit en la personne du gérant, i emportera cessation de ses fonctions de gérant.

La société est obligatoirement gérée et administrée par la personne physique unique associé et remplissant ainsi les conditions légales pour l'exercice de la profession de pharmacien d'officine.

gérée par un pharmacien non associé.

auprés d'une compagnie également notoirement solvable.

Le gérant peut recevoir, en rémunération des ses fonctions, un salaire fixé par décision de 'associé unique.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'associé unique prescrites par la loi.

surveillance, est simultanément gérant de la société à responsabilité limitée.

La procédure de contrle n'est pas applicable aux conventions dans lesquelles est intéressé l'associé unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, à la ciôture d'un exercice social, la

montant hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

4

De plus, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les

par décision de l'associé unique.

La durée du mandat des commissaires aux compte titulaires ou suppléants est de six exercices.

Les commissaires auk comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément à la loi.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par la loi ; il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées, et signé par lui.

ARTICLES 16 - COMPTES COURANTS

L'associé unique peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires à celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.

L'associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti ia gérance au moins trois mois à l'avance.

1. L'année sociale commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice sera clos le 31 décembre 2008.

récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

provisions nécessaires.

Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia société et un état des suretés consenties par elle sont annexés au bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

clôture de l'exercice.

5

moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social: il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

bénéficiaire.

Ce bénéfice est attribué à l'associé unique. L'associé unique peut décider la mise en distribution de

l'exercice.

If peut étre incorporé en tout ou en partie au capitat social.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique

l'emptoi s'il y lieu.

nouveau.

l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société

de la société.

concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

6

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite soit par l'associé unique en qualité de liquidateur, soit par un ou plusieurs liquidateurs non associés, nommés par l'associé unique.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Le produit net de ta liquidation est attribué à l'associé unique.

n'est pas limitée.

pouvant faire obstacle à l'exercice des fonctions de gérant.

Fait en autant d'originaux que requis par la loi. -9 SEP. 2808 A Le

3

Egst:.S.1E. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT

ANNEXE 1

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE "PHARMACIE PLACE LOUIS XIV"

ont été accomplis, pour le compte de cette société en formation, les actes suivants :

Recherche d'un financement nécessaire à ladite acquisition et aux frais en résultant.

Levée de la condition suspensive d'obtention du prét.

immatriculée.

A - 9 SEP. 2008 Le

8

ANNEXE 2

ETAT DES ACTES A ACCOMPLIR POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE "PHARMAC!E PLACE LOUIS XIV"

LE SOUSSIGNE aura tout pouvoir à l'effet d'accomplir au nom et pour le compte de la société "PHARMACIE PLACE LOUIS XIV", les actes suivants :

Signature du contrat de prét et de l'acte définitif d'acquisition.

Conformément à l'article 26 alinéa 3 du décret numéro 67-236 du 23 mars 1967, les engagements énoncés dans le présent état annexé aux statuts seront repris par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée.

A - 9 SEP. 2008 Le

9