Acte du 12 novembre 2004

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2003, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 1 887 @uros .

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 301 613 £uros de l'exercice de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 301 613 @uros

A titre de dividendes aux actionnaires 45 500,00 £uros

Soit 6,5 @uros par action

Le solde 256 113,00 £uros

En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a 880 357 €uros.

L'Assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 6,5 @uros et l'avoir fiscal correspondant de 3,25 £uros pour les actionnaires y ayant droit, soit pour ces derniers un revenu a déclarer de 9,75 @uros.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter de ce jour..

Conformément à la ioi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

EXERCICE DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL (en £ et par action)

31 décembre 2000 6.098 3.049 31 décembre 2001 6.5 3.25 31 décembre 2002 6.5 3.25

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée a l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Laurence von KANTzOW vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de 6 années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Mme Laurence von KANTZOW, présente à ia réunion, accepte le renouvellement de ses fonctions.

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués

au Conseil d'Administration a la somme de 17 500 @uros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'a nouvelle décision de l'Assemblée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce et afin de régulariser l'assemblée générale du 21 juin 2001 augmentant le capital social, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale :

- décide gue le Président Directeur Général dispose d'un délai maximum de 2 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du Code du travail,

- autorise le Conseil d'Administration a procéder, dans un délai maximum de 4 mois a compter de la réunion de l'assemblée générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 20 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail, - décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution est rejetée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225- 243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 455 000 Euros. il reste divisé en 7000 actions de 65 Euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 7000 actions qu'ils possédent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséguence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés a tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, en qualité d'administrateurs membres du Conseil d'Administration de la Société : - Monsieur Lars von KANTZOW - Monsieur Erik von KANTZOW - Monsieur Karl STENSTROM

- Madame Laurence von KANTZOW - Monsieur Ake VIKTORSSON

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution, ne recueillant aucune des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés , n'est pas adoptée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide en application des dispositions de l'article L225-129 Vil du code du commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 443-5 du code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide : gue le Président du Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues & l'article L 443-1 du code du travail. - d'autoriser le Conseil d'Administration, a procéder, dans un délai maximum de six mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 20 000 @uros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du code du travail. En conséguence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre

en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi gue les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

Chague administrateur ainsi nommé et présent à l'assemblée prend alors la parole, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions d'administrateur et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale constate que les fonctions de la Société < iLE DE FRANCE EXPERTISE ET AUDIT - 1.F.E.A. >, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Erik DECOURTRAY, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent

jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide aue la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2004, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Le Conseil d'Administration et Ia société < ILE DE FRANCE EXPERTISE ET AUDIT - 1.F.E.A.>, Commissaire aux Comptes de la Société sous sa forme anonyme,

présenteront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs a l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.

Ces rapports seront communigués aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera sur le quitus a donner aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signeé par les membres du bureau.

Le Président Les Scrutateurs Le Secrétaire

Enregistré a : MANTES LA JOLIE EST Le 05/10/2004 Bordereau n°2004/460 Case n*1

Enregi strement : 75€ Penalites : 9t Timbre : 108 € Penalites : 7€ Total liquide : cent quatre-vingt-dix-neuf euros

Mont ent quatre-vingt-dix-neuf eros

EEA ILE DE FRANCE - EXPERTISE & AUDIT

Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Paris 1le de France Société de Commissariat aux comptes inscrite a la Compagnie de Versailles.

joceyne MAHlEU Expert comptable Commissaire aux Comptes

Société NORDIQUE FRANCE S.A.

Rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation de la société Nordique France S.A. en Société par Actions Simplifiée (article L 225-244 du Code de Commerce)

Fait a Saint-Leu-La-Forét, le 24 Mai 2004

BUREAUX ET SIEGE SOClAL : 44, avenue du Parc - 95320 Saint-Leu-La-For&t Tél.: 01.34.18.02.95 - Fax : 01.34.18.07.88 - E-mail : ifeajm@wanadoo.fr S.A.8.L. av Capitat de 32 000 £uros - Siret 394 698 112 00031 . NAF 741 C - N.1.F. : FR 22 394 698 112 00031

LEEA ILE DE FRANCE - EXPERTISE & AUDIT

Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Paris Ile de France Société de Commissariat aux comptes inscrite à la Compagnie de Versailles.

Jocelyne MAHlEU Expert comptable Commissaire aux Comptes Société NORDIQUE FRANCE S.A.

Société Anonyme au capital de 455.000 @ 1, Village d'Entreprise Avenue de la Mauldre

78680 EPONE 788 212 512 RCS VERSAILLES

Rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation de la société Nordique France S.A. en Société par Actions Simplifiée (article L 225-244 du Code de Commerce)

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société NORDIQUE France S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de Commerce nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France, Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait a Saint-Leu-La-Forét, le 24 Mai 2004

Le Commissaire aux Comptes

Ile de France, Expertise et Audit - IFEA

Jocelyne MAHIEU

BUREAUX ET $lEGE SOCIAL : 44,avenue du Parc F 95320 SaintLeu-La-Forét Tél.: 01.34.18.02.95 - Fax : 01.34.18.07.88 - E-mail : ifeajm@wanadoo.fr S.A.R.L. au Capital de 32 000 £uros . $iret 394 698 112 00031 . NAF 741 C - N.l.F. : FR 22 394 698 112 00031

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NORDIQUE FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 455 000 euros Siége social : 1, Village d'Entreprises Avenue de la Mauldre, 78680 EPONE

La société a été constituée en 1973.

Cette société anonyme a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 9 juin 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par : - les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce; - dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil; - les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet :

La création et l'expioitation d'un fonds de commerce en vue de l'importation de saunas. d'appareils électriques et électroniques, ainsi que tous accessoires nécessaires à ieur installation et utilisation, pour la vente en France et à l'étranger.

Pour la réalisation et dans le cadre de cet objet :l'acquisition, la prise a bail, l'aménagement et l'installation de tous locaux, immeubles ou droits immobiliers, l'acquisition de tous objets mobiliers et matériel.

Plus généralement , toutes opérations commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participations ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans cet objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, frangaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La dénomination de la société demeure : "NORDIQUE FRANCE".

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Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé à EPONE (78680), 1, Village d'Entreprises - Avenue de la Mauldre. situé dans le ressort du Tribunal de commerce de VERSAILLES, lieu de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales. agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du conseil d'administration de la société, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société, dont le terme initial était prévu le 31 décembre 1994 a été prorogée de 30 ans suivant assemblée mixte du 28 juin 1991. Elle reste fixée à 30 ans à compter de la date du 31 décembre 1994, soit jusqu'au 31 décembre 2024, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

- 1l a été apporté a la société, lors de sa constitution,

puis lors de diverses augmentations de capital, la somme de 400 000 F

- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1986, il a été apporté la somme en numéraire de 300 000 F

- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 1989, il a été incorporé au capital, par prélévement sur les bénéfices et les réserves , la somme de 350 000 F

- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 1992, il a été incorporé au capital, par prélévement sur les réserves, la somme de 525 000 F

- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale

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extraordinaire du 31 octobre 1995, il a été incorporé au capital, par prélévement sur les réserves , la somme de 525 000 F

TOTAL DES APPORTS 2 100 000 F (320 142,94 €)

- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2001, il a été incorporé au capital, la somme de 330 340 F sur les réserves en attente d'incorporation au capital et a

concurrence de 554 264,35 F

TOTAL DES APPORTS 2 984 604,35 F (455 000 €)

Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé & la somme de QUATRE CENT C!NQUANTE CINQ MILLE euros (455 000 €).

ll est divisé en 7 000 actions de 65 euros chacune, de méme catégorie, intégralenent libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : -Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

- Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires sur le rapport du conseil d'administration est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre &e leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

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En outre, chague associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes démission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur reguete par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur noninale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a arnener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

lll - La coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut égalemnent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour od l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de

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l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction dû Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres gue la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que ies signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

ARTICLE..12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie

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d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a T'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation coliective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à ia représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'i sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unigue peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de ia régularité de la nodification intervenue.

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Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliguer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsgu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsgu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant Il'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en gualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du conseil d'administration prise à la majorité simple des administrateurs.

La durée du mandat du président est fixée a 3 années prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de regiement sont déterminées par une décision du conseil d'administration.

Cette rémunération peut consister en un traiterment fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois leguel pourra etre réduit lors de la consultation du conseil d'administration qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des administrateurs, par tout moyen.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 75 ans révolus.

Le président est révocabie a tout moment par décision du conseil d'administration prise a la majorité des trois quarts des administrateurs.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

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Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de i'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physigue salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du conseil d'administration prise a la majorité simple des administrateurs.

La durée du mandat du directeur général est fixée a 3 années prenant fin à l'issue de la consultation annuelie de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laguelle expire son mandat.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

Le directeur général peut recevoir une rémnunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision du conseil d'administration.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

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Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également tié a ia société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation du conseil d'administration qui aura a statuer sur ie remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée ou par tout autre moyen.

Le directeur général est révocable à tout moment par décision du conseil d'administration prise a la majorité des trois quarts des administrateurs.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas @tre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, & la demande de tout associé.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le conseil d'administration en accord avec le président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, ie directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Conseil d'administration :

Il est créé un conseil d'administration, cormnposé de 3 à 12 administrateurs, qui sont soit des personnes physigues soit des personnes morales, associées ou non de la société.

La personne morale administrateur est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient administrateur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux administrateurs de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des actions.

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Les administrateurs sont toujours rééligibles.

La durée du mandat des administrateurs est fixée a 3 années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Il n'y a pas d'age limite & l'exercice, pour une personne physique, des fonctions d'administrateur.

Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Les administrateurs peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Un administrateur peut @tre révogué par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des trois quarts des voix, l'administrateur dont la révocation est envisagée ne pouvant prendre part au vote : - En cas de violation du secret des délibérations du conseil d'administration à l'exception de celles ayant fait l'objet d'une publication :

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux consultations de la collectivité des associés, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Les administrateurs pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité d'administrateur.

Le conseil d'administration dirige, gére et administre la société avec le président. Notamment il : - Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare les décisions collectives des associés : - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : - Décide la création ou la cession de filiales ; - Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : -Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société :

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- Décide ia prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société : - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires : - Décide l'adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Néanmoins, seul le président représente la société a l'égard des tiers.

Le conseil d'administration sera, conformément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social. soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le conseil d'administration peut également étre convoqué par un de ses membres au cas o celui-ci ne l'aurait pas été plus de deux mois aprés sa derniére réunion.

Le conseil d'administration ne délibére valablement qu'aux conditions et de quorum et de majorité suivantes :

Il ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité de moitié des voix des administrateurs présents ou représentés.

En cas de partage des voix, ta voix du président est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méne séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de

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ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-1 1 du Code de cornmerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normaies sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dornmageables pour la société.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchenent, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin iorsgu'i aura été pourvu par ia collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation des administrateurs ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

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- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société : - Prorogation de la durée de la société : - Dissolution de la société : - Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision reléve de la compétence du conseil d'administration.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du conseil d'administration, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentigue ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant t'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous ies associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régutierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, @lle peut toutefois etre provoguée par l'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assermblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

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Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, gue si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé @tre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard ie cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de ia collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, ies décisions collectives sont adoptées : -a la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chague résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, & toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi gue des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions : - Les conptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires : - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la lol.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résuitat.

I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite du biian.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événeménts importants survenus entre la date de ciôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le conseil d'administration établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes gu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les

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postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. li peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la facuité d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans ies conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur compiété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225. 146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de

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celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration doit. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

1l y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas i'approbation des associés statuant extraordinairement.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu détibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a t'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant coilectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciare ne sont pas applicables.

La société est en tiguidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectiverment conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de ia vie sociale.

Les associés délibérant collectivement gui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liguidation jusqu'a ia citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusgu'a la clture de ia liguidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le guitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater ta clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité prévue pour les décisions ordinaires.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre tes associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unigue, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, T'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assembiée Générale Extraordinaire du 9 juin 2004