Acte du 18 février 2016

L'associé unique, constate l'erreur de dénomination, dans les statuts initiaux de la SARL ABATTOIRS DE PROVENCE - P.V.H. concernant l'associé intitulé < société anonyme GROUPE MOUSTAPHA (G3M) > inscrit dans ses statuts.

Met en place la bonne dénomination de l'associé qui est la suivante :

< Société anonyme GROUPE MOUSTAPHA SLIMANI iNVESTISSEMENT > en lieu et place de l'ancienne dénomination erronée < société anonyme GROUPE MOUSTAPHA (G3M) >.

Donne quitus entier et sans réserve au gérant de l'exécution de cette modification de statuts.

L'associé unique, constate l'erreur de la date de mariage inscrite dans ie paragraphe concernant madame Sophie AZZOUG dans les statuts initiaux de la SARL ABATTOIRS DE PROVENCE - P.V.H.

La date initiale du 23 octobre 1961 doit étre modifiée et inscrite pour 23 octobre 1991.

Donne quitus entier et sans réserve au gérant de l'exécution de cette modification de statuts.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et reproduit sur le registre de ses décisions.

Le Gérant

Martial Mustapha SLIMANI

ABATTOIRS DE PROVENCE SARL au Capital de 650.000 Frs 19,Avenue du Cap Pinade 13015 MARSEILLE Tel. 04 91 10 19 50 Fax 04 91 10 19 59 SIRET 409068 68100017- Code APE 513C

ABATTOIRS DE PROVENCE

PVH - ABATTOIRS MEDITERRANEENS

POUVOIRS

Je soussigné Martial Mustapha SLiMANI, demeurant 26, rue Pasteur - LA GAVOTTE - 13170 - LES PENNES MIRABEAU - agissant en qualité de gérant de la SARL ABATTOIRS DE PROVENCE - 19,Avenue du Cap Pinéde - 13015 à MARSEILLE - adresse postale - BP 10130 - 13317 - Marseille cedex 15 -

Donne procuration à Monsieur Marc CHAPUS né le 14 Novembre 1961 à MARSEILLE - FRANCE - demeurant 171 Boulevard Mireille LAUZE - 13010 - MARSEILLE

Pour valider, en mon nom, les modifications relatives aux statuts des Abattoirs de Provence.

Fait à Marseille le 17 Février 2016 pour valoir et servir ce que de droit.

Martial Mustapha SLIMANI

SARL au Capital de 349.092 Euros - N° SIRET : 409 068 681 00017 Siege Social : 130 Chemin de la Madrague-Ville - B.P. 10130 - 13317 MARSEILLE - Cedex 15 Téléphone 04 91 10 19 50 - Télécopie 04 91 10 19 59

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépôt N°2143 en date du 18/02/2016

LES ABATTOIRS MEDITERRANEENS (P.V.H.) Société a responsabilité limitée au capital de 99.091,86 euros

Siege social : 130 Avenue de la Madrague Ville 96 f1f i 8 13015 MARSEILLE 409 068 681 RCS MARSEILLE

2143

II est formé entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France ou a l'étranger, la création et l'exploitation d'un commerce de bétail et de viandes (gros, demi gros, laboratoire agréé, traiteur, i9mport export, boucherie, abattage de viandes suivant méthodes "traditionnelles", Hallal et.Casher Multi abattages), et plus généralement, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ainsi que toutes les opérations commerciales, sociales, culturelles, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant à l'objet social ainsi défini et susceptible c'en faciliter la réalisation.

L'objet de la Société pourra toujours étre étendu ou modifié par une décision des associés prise conformément aux textes en vigueur régissant les sociétés commerciales.

La Société prend la dénomination sociale suivante :

ABATTOIRS MEDITERRANEENS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de !a Société, la dénomination sociale devra toujours étre précédée ou suivie des mots "Société é Responsabilité Limitée" ou des initiales S.A R.L. et de l'énonciation du capital social.

SIGLE : Il pourra étre utilisé le sigle P.V.H, suivi de la dénomination sociale LES ABATTOIRS MEDITERRANEENS

Le siege social est fixé a l'adresse suivante

130 Chemin de la Madrague-Ville Entrée Cap Pinéde 13015 MARSEILLE

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la Gérance et en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire des associés;

99 ans.

Les soussignés apportent a la société Monsieur Martial, Mustapha SLIMANI . 10.000 Francs -- Madame Sophie AZZOUG . : 10.000 Francs - La S.A. Groupe Moustapha Slimani Investissement . 30.000 Francs

50.000 Francs

Suite à une augmentation de capital en numéraire souscrite le 20 Juin 1997, à laquelle seule la SA Groupe Moustapha Slimani Investissement a souscrite a hauteur de 600.000 Francs, le capital a été porté a la somme de .... .. 650.000 Francs

Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE Francs (650.000) divisé en SIX MILLE CINQ CENTS (6.500) parts égales d'une valeur nominale de CENT Francs (100) chacune, entiérement souscrites et libérées.

Suite à un apport de titres réalisé le 12 Novembre 1998, les titres sont répartis entre les associés comme suit

La SOCIETE ANONYME GROUPE MOUSTAPHA SLIMANI - G.M.S.I., au capital de 16.325.500 Francs dont le siége est situé aux PENNES MIRABEAU - La Gavotte 26 Rue Pasteur, inscrite au RCS d'Aix-en-Provence, à concurrence de 200 parts sociales numérotées de 1 a 200 ci, : .200

La Société Anonyme "GROUPE MOUSTAPHA SLIMANI", au capital de 250.000 Francs - 26 Rue Pasteur 13170 LES PENNES MIRABEAU, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le n° B 351 684 634, a concurrence de 6.300 parts sociales numérotées de 201 a 6.500, ci ...... ...6.300

Total égal au nombre de parts composant le capital social, SIX MILLE CINQ CENTS, 6.500 parts

Chaque associé aura la faculté sur la demande et avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale en compte courant, les sommes qui seraient utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant, et soumise ultérieurement a l'approbation de 1'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 23 ci-aprés.

Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société. Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

Le Capital Social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois par tous moyens et voies de droit notamment par la création de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Le Capital Social peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés, pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puissent étre en dessous des minima fixés par la loi.

Les parts sociales doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création. Leur répartition doit étre mentionnée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Elles sont indivisibles a Iégard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par la justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire, dûment signifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniére.

Chaque part sociale donne droit à ia méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la Société, et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachées aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants ayant cause et héritiers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage et la licitation.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle est opposable a la Société, qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable au tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social; cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement de la cession est réputée acquis.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant , décider, dans le méme délai, de réduire son capital du capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions fixées ci-dessus.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune solution prévue aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a la condition, toutefois, qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non. Conformément a la loi, le ou les gérants , auront vis a vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager dans tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation. Ils ne pourront pas céder d'immobilisations ou procéder a des emprunts sans une autorisation préalable des associés.

Ils sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

Le premier gérant sera nommé aussitôt aprés la signature des statuts.

Les Gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envérs des tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limité, soit des violations des présents statuts soit des fautes commises dans leur gestion. Ils peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par la loi.

Chacun des gérants aura droit, en rémunération de ses fonctions de Direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel qui sera fixé par une Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Chacun des Gérants aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblé Générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés, représentants au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital.

En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les associés y sont convoqués par la gérance

quinze jours francs d'avance, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la Gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée a la Société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, a savoir:

A) - les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-à-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice à nommer ou révoquer les gérants et à délibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement, modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

B) - toutes les autres décisions qualifiées d'extraordinaires, c'est à dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles soient adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et en aucun cas , la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts si la Société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

C) - Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant les trois quart du capital social.

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la Gérance sur un registre spécial, conformément a ia réglementation en vigueur , et signées par le ou les gérants. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine au 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce jusqu'au 31 Décembre 1996.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat et le bilan ; aprés avoir procédé méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Elle établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Le compte de résultat et le bilan sont établis, a chaque clture d'exercice, selon les méme formes et les méme méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'Assemblée Générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la Gérance, se prononce sur les modifications proposées.

-droit de communication des associés Le rapport de la Gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat et le bilan, sont soumis a l'approbation des associés réunis en Assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autre que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé, peut, en outre et a toute époque, prendre par lui-méme au siege social, connaissance du compte de résultat et du bilan, inventaires, rapport soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

- interdiction d'emprunt Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvée produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer vaiablement tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décisions collectives ordinaires des associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Les tribunaux dépendant du ressort du siege social seront seuls compétents pour connaitre de toutes contestations tant entre les associés, la gérance et la société qu'entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales. II sera fait à cet effet toute élection de domicile nécessaire, a défaut desquelles toutes assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le procureur de la république prés le tribunal de grande instance du ressort du siége social.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant, a l'effet de signer les copies ou extraits des présents dont la publication est prescrite par la loi, et au porteur d'un original ou d'une copie des présents pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement les actes accomplis par Monsieur Martial, Mustapha SLIMANI pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra purement et simplement les dits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce.

Fait a MARSEILLE Le En quatre originaux