Acte du 10 mai 2001

DEPOT R.C.S. n"

1005011595 "H2P" Société Anonyme au capital de 2[000 000 F

Siége social : L'ETRAT (Loire) "le Moulin Picon"

R.C.S. : SAINT-ETIENNE B 417 575 636

L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU_10 AVRIL 2001

L'an deux mille un

Le dix avril a dix neuf heures

Au siége de la sOciété "CABINET HERVE - VIRICEL" a SAINT-PRIEST-EN-JAREZ (Loire 31 avenue Albert Raimond.

Les actionnaires de la société sus-désignée, se sont réunis en assemblée générale a caractere mixte sur la convocation qui leur a été faite par le con- seil d'administration conformément aux dispositions légales et statutaires.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance, par tous les actionnaires présents et par les mandataires des action- naires représentés.

Il est ensuite procédé a la constitution du bureau de l assemblée ainsi qu'il suit :

PRESIDENT : - Monsieur Jean-Paul PERRIN - En sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

SCRUTATEUR(S : - Madame Marie-No&lle PICHON) - Plus forts actionnaires présents a 1'assemblée, acceptant ces fonctions.

SECRETAIRE : - Monsieur André VIRICEL - Choisi par le Président et le(s) Scrutateur(s)

Le Président constate que la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau fait ressortir que les actionnaires présents, représen- tés et ayant réguliérement adressé un formulaire de vote par correspondance possedent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote comme totali- sant 20 000 actions sur 20 000 actions ayant le droit de vote et qu'a ces 20 000 actions représentées sont attachées 20 000 voix.

En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.

Il rappelle ensuite que 1'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :

ORDRE_DU JOUR

De la compétence de 1'Assemblée Générale Ordinaire

- Approbation du montant des charges et dépenses visées a 1'article 39.4 du C.G.I. ; - Rapport du conseil d'administration sur l'activité sociale et sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2000 et rapports du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42 du Code du Commerce ; Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice ; quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ; - Affectation et répartition des résultats de l'exercice : - Mandat des administrateurs : - Questions diverses.

De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire

- Rapport du conseil d administration : - Suppression de la mention de la valeur nominale des titres dans les statuts :

Augmentation du capital social a concurrence de UN MILLION DEUX CENT SOIXAN- TE DIX NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS (1 279 785 F) par voie d'incorporation directe au capital de la somme de CENT CINQ MILLE TROIS CENT TRENTE ET UN FRANCS (1O5 331 F) prélevée sur le compte "RESERVE SPECIALE DESTINEE A ETRE INCORPOREE AU CAPITAL" (art. 219 du C.G.I.) puis d'une SOmme de UN MILLION CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE QUATRE CENT CINQUAN- TE QUATRE FRANCS (1 174 454 F), prélevée sur le compte "AUTRES RESERVES" ; Conversion du capital en unités de compte euros : Modification des statuts en conséquence : - Pouvoirs pour les formalités ; - Questions diverses.

Puis, il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

Un exemplaire de la lettre de convocation appuyée des récépissés de la poste en constatant l'envoi a chaque actionnaire : La feuille de présence de l'assemblée, les pouvoirs des actionnaires représentés, les bulletins de vote par correspondance et la liste des actionnaires : L'inventaire et les comptes annuels de l'exercice soumis a l'approbation de l'assemblée ; Le rapport du conseil d'administration ; Les rapports du commissaire aux comptes ; Un exemplaire des statuts de la société ; - Et le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée ;

Le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport du conseil d'administration, les rapports du commissaire, la liste des action- naires, le projet des résolutions, ainsi que tous les autres documents et ren- seignements mentionnés aux articles L.225-115 du Code de Commerce et 135 du décret n* 67.236 du 23 Mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnai-

res au siege social a compter de la convocation de l'assemblée et que les mé- mes documents visés aux articles L.252-13 du Code de Commerce ainsi que 133 et 135 du décret du 23 Mars 1967 ont été adressés dans le méme délai a ceux des actionnaires répondant aux conditions réglementaires requises qui en avaient fait la demande.

Puis, le Président donne lecture du rapport du conseil d'administration et présente a l'assemblée les comptes annuels.

Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes de la sociéte.

Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.

Un échange de vues a lieu entre les membres de l'assemblée.

Puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successive- ment aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour, non sans avoir fait vérifier par le bureau de 1'assemblée le maintien du quorum consta- té en début de séance avant le vote de chacune d'elles.

1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Cette société a été constituée suivant acte sous seings privés en date a SAINT-PRIEST-EN-JAREZ (Loire) du 14 janvier 1998, enregistré a SAINT-ETIENNE NORD-0UEST le 27 janvier 1998, bordereau n- 36/6, recu : mille cinq cents francs.

2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX

2.0. - Dénomination sociale

La dénomination de la société est : "H 2 p"

2.1. - Forme et Mode d'administration de la société

La société a la forme d'une societé anonyme administrée par un conseil d'administration. La société n'est pas et n'entend pas devenir une société ré putée faire publiquement appel a l'épargne, au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966.

2.2. - Siége social - Registre du commerce et des Sociétés

Le siege de la société est fixé a L'ETRAT (Loire) "le Moulin Picon", du ressort du Tribunal de Commerce de SAINT-ETIENNE (Loire) , lieu de son immatri- culation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un dé- partement limitrophe est décidé par le conseil d'administration ou par le con- seil de surveillance selon le mode d'administration adopté.

La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépots situés en tous lieux en France ou a l'étranger interviennent sur déci- sion du président du conseil d'administration ou sur décision du directoire, selon le mode d'administration adopté.

2.3. - Objet social

La société a pour objet :

- La prise de participation en fonds propres dans toutes entreprises et société : a cet effet, la souscription ou l'acquisition, sous quelque forme gue ce soit, de toutes actions, parts sociales et obligations convertibles et généralement de toutes valeurs mobiliéres qui représentent ou ont vocation de représenter ou encore, donnent le droit a attribution ou a souscription de ti- tre représentant une quote part du capital social de ces entreprises et socié tes :

- La gestion de ses participations et intérets et le placement de ses fonds libres ; le service et l'assistance a ses filiales ; notamment en inves- tissements destinés aux filiales ;

- La location de tout matériel, véhicules sans chauffeurs ou éléments mobiliers, dans le respect de la reglementation en vigueur.

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, finan- cieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le dévelop- pement.

Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegar- der, directement ou indirectement, les intérets commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en rela- tions d'affaires.

2.4. - Durée de la sociéte

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque proroga- tion puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit provoquer une réunion de l'assemble générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, peut demander au pré- sident du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requete la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

2.5. - Capital social - Actions - Apports

2.5.0. - Capital social : montant et division en actions

Le capital sOcial s'éléve a CINQ CENT MILLE EUROS (5OO OOO EUROS). Il est divisé en 200 000 actions.

2.5.1. - Apports en numéraire

Il a été apporté a la société :

1) LORS DE SA CONSTITUTION EN DATE DU 14 JANVIER 1998

une somme en numéraire de

600 F SIX CENTS FRANCS, Ci..

2) LORS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DU 10 AVRIL 2001 :

une somme de UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS, prélevée sur les comptes de Réserves 1 279 785 F

TOTAL EGAL A. 1 280 385 F

2.5.2. - Apports en nature

Le ou les personnes suivantes effectuent des apports en nature, savoir :

1') - Monsieur Jean-Paul PERRIN, apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :

* MILLE DEUX CENT TRENTE SIX (1 236) actionS de CENT FRANCS (1OO F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 2 500 composant le capital SOCial de la "SOCIETE D`AFFRETEMENT DE TRANSPORTS FRIGORIFIQUES PERRIN ET PICHON - S.A.T.F.P.P. S.A. au capital de 250 000 F, dont le siége social est a L'ETRAT (Loire) "Le Moulin Picon", immatriculée au R.C.S. de SAINT ETIENNE sous le numéro B 302 181 391, évaluées a la somme nette de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE QUATRE CENTS FRANCS (494 400 F), rémunérées par 1'attribution de QUATRE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE (4 944) actions de CENT FRANCS (1OO F) de valeur nominale chacune de la société "H 2 p", numérotées de 7 a 4 950 494 4OO F

* TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX (3 486) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 7 000 composant le capital sOcial de la sOCiété "COMPLEXE FRIGORIFIQUE AGRICOLE - MOULIN PICON", S.A. au capital de 7OO OOO F, dont le siége social est a L'ETRAT (Loire) "Le Moulin Picon", immatriculée au R.C.s. de SAINT ETIENNE sous le numéro B 391 462 124, évaluées a la somme nette de CINQ CENT CINQ MILLE TROIS CENTS FRANCS (505 300 F), rémunérées par l`attribution de CINQ MILLE CINQUANTE TROIS (5 O53) actions de CENT FRANCS (1OO F) de valeur nominale chacune de la société "H 2 P". numérotées de 4 951 a 9 983, ci.. 505 300 F

2-) - Madame Marie-Noelle PICHON, apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit

* MILLE DEUX CENT TRENTE SIX (1 236) actionS de CENT FRANCS (1O0 F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 2 500 composant le capital SOCial de la "SOCIETE D`AFFRETEMENT DE TRANSPORTS FRIGORIFIQUES PERRIN ET PICHON - S.A.T.F.P.P.

S.A. au capital de 250 000 F, dont le siége social est a L'ETRAT (Loire) "Le Moulin Picon" immatriculée au R.C.S. de SAINT ETIENNE sous le numéro B 302 181 391, évaluées a la somme nette de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE QUATRE CENTS FRANCS (494 400 F), rémunérées par 1'attribution de QUATRE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE (4 944) actions de CENT FRANCS (1OO F) de valeur nominale chacune de la société "H 2 p", numérotées de 9 984 a 14 927. ci.. 494 4OO F

A REPORTER. 1 494 1O0 F

1 494 1OO F REPORT:

* TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX (3 486) aCtionS de CENT FRANCS (1OO F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 7 000 composant le capital social de la sOciété "COMPLEXE FRIGORIFIQUE AGRICOLE - MOULIN PICON", S.A. au capital de 700 000 F, dont le siége social est a L'ETRAT (Loire) "le Moulin Picon", immatriculée au R.C.S. de SAINT-ETIENNE sous le numéro B 391 462 124, évaluées a la somme nette de CINQ CENT CINQ MILLE TROIS CENTS FRANCS (505 300 F), rémunérée par 1'attribution de CINQ MILLE CINQUANTE TROIS (5 O53) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune de la "H 2 p", numéro- 505 300 F tées de 14 928 a 19 960, ci...

L'ENSEMBLE DES APPORTS EN NATURE ETANT EVALUES A LA SOMME NETTE DE : UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENTS FRANCS, Ci.: : 1 999 4OO F

2.5.3. - Avantages particuliers

Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.

2.5.4. - Récapitulation des apports en capital

APPORTS EN._.NUMERAIRE

SIX CENTS FRANCS (6OO F) rémunérés par l'attribution de 6 actions de 100 F de valeur nominale chacune, numérotées 600 F de 1 a 6, ci....

: UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS (1 279 785 F) par incorporation de ré- 1 279 785 F serves. ci...

APPORTS EN NATURE

UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENTS FRANCS (1 999 4OO F) rémunérés par 1'attribution de 19 994 actions de 1Oo F de valeur nominale chacune, numérotees 1 999 400 F de 7 a 20 000, ci..

VALEUR TOTALE DES APPORTS EGALE AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL CI-AVANT ENONCE : TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS, Ci........... 3 279 785 F converti en CINQ CENTS MILLE EUROS 500 000 EUROS (500 000 EUR0S), lors de 1'assemblée générale a caractere mixte du 10 avril 2001

2.6. - Exercice social

L'exercice social s'étend du 1er septembre au 31 octobre

Le premier exercice prendra fin le 31 octobre 1998.

2.7. - Premiers mandataires sociaux et commissaires aux comptes

Les premiers mandataires sociaux et commissaires aux comptes sont dés- ignés infra en 9.

Aucun jeton de présence ne sera versé aux mandataires sociaux jusqu'a décision de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

3.0. - Conseil d'administration

3.0.0. - Composition du conseil d'administration et limite d'age

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois a douze mem- bres ; ceux d'entre eux ayant qualité de personnes physiques ainsi que les re présentants permanents de personnes morales administrateurs devant etre agés de moins de soixante dix ans.

L'administrateur atteint par la limite d'age, a défaut de démission vo- lontaire est considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement. La personne morale administrateur est tenue de désigner sans délai le rempla- cant de son représentant atteint par la limite d'age.

3.0.1. - Conditions de nomination

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'actions émises par la so- ciété.

Les administrateurs sont soumis aux conditions légales sur le cumul des mandats d'administrateur ou de membres du conseil de surveillance, sur les in- compatibilités et interdictions, et a celles relatives a l'accés des salariés au conseil d'administration.

3.0.2. - Modes de nomination et durée des fonctions des administrateurs

La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans. Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités liées au renouvellement du conseil par roulement annuel ou bisannuel, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour six ans.

A l'expiration du mandat des premiers aduinistrateurs, l'assemblée géné- rale renouvelle le conseil en entier. A partir de cette date, le conseil se renouvelle de facon telle que la durée des fonctions n'excéde pas six années et que le renouvellement soit aussi régulier que possible dans chaque période de six années.

Tout administrateur est rééligible.

3.0.3. - Organisation du conseil d'administration

Parmi ses membres personnes physiques agées de moins de soixante dix ans, le conseil d'administration, a la majorité, désigne son président pour une durée au plus égale a celle de son mandat d'administrateur. Lorsque le président atteint la limite d age précitée, il est réputé démissionnaire d'of- fice.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs vice- présidents choisis également parmi ses membres personnes physiques. Il peut, en outre, désigner un secrétaire, administrateur ou non.

Le président et le ou les vice-présidents sont rééligibles.

le président veille au bon fonctionnement des organes de la société, no- tamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, 1'information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il préside les séances du conseil et les réunions des assemblées d'actionnaires. Il assure, en outre, la direction générale de la société dans les conditions précisées infra en 3.0.6.

Le vice-président peut convoguer le conseil d'administration en cas d'empéchement du président ou sur autorisation de ce dernier. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil.

Le secretaire veille a la tenue du registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procés-verbaux constatant les délibérations du conseil puis a leur consignation sur le registre y affecté.

3.0.4. - Fonctionnement du conseil d'administration. Quorum - Majorité

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la con- vocation.

Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recomman- dées, par télégrammes ou par télex, selon l'opportunité.

Il est tenu un registre de présence qui est revetu de la signature des administrateurs présents.

Les séances sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le plus agé des vice-présidents assistant a la séance. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précédent, les administra- teurs présents désignent le président de séance.

La validité des décisions est subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.

Les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentés, un administrateur disposant de sa propre voix et, au plus, de celle d'un autre de ses collegues.

En cas de partage des voix, la voix du président de seance est préponde- rante.

3.0.5. - Constatation des délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constituées et cons- ignées dans les conditions légales et réglementaires.

Tout proces-verbal est revetu de la signature du président de séance et d'un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont vala- blement certifiées par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de prési- dent ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des délibérations.

3.0.6. - Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de ses membres

a) Pouvoirs et attributions du conseil. - Le conseil d'administration assure collégialement l'administraticn et les attributions que lui confient la loi et le réglement.

b) Président. - Le président du conseil d'aduinistration assure sous sa responsabilité la direction générale de la société et sa représentation auprés des tiers.

A ce titre, il dispose a l'égard des tiers des pouvoirs définis par la loi et le réglement.

Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse etre opposée aux tiers, le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de son presi- dent et soumettre certains actes a son autorisation préalable. Les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas etre consentis sans autorisation du conseil donnée dans les conditions réglementaires.

c) Directeurs généraux. - Sur proposition de son président, le conseil d'administration peut nommer un, voire, si le capital social atteint la limite légale, deux directeurs généraux personnes physiques agées de moins de soixan- te dix ans, choisis ou non parmi les administrateurs. Lorsqu'un directeur gé néral atteint la limite d'age qui précede, il est réputé démissionnaire d'of- fice.

Dans les rapports internes, et sans qu'une éventuelle limitation de pou- voirs puisse etre opposée aux tiers, l'étendue et la durée du mandat des di- recteurs généraux sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec son président.

Les fonctions de directeur général confiées a un membre du conseil d'ad- ministration cessent avec son mandat d'administrateur.

d) Delégation de pouvoirs. - Le président du conseil d'administration et le ou les directeurs généraux peuvent, dans la limite de leurs pouvoirs res- pectifs, conférer toutes délégations de pouvoirs en vue de la réalisation d'o- perations déterminées.

3.0.7. - Rémunération

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activite, une somme fixe annuelle a titre de jeton de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comme il l'entend.

Le conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnel- les pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. 1'octroi de ces rémunérations constitue des conventions soumises a la procédure visée in- fra en 3.1.

Aucune autre rémunération ne peut etre attribuée aux administrateurs au titre de leur mandat.

3.1. - Controle des conventions entre la société et les administrateurs ou directeurs géneraux.

Toute convention entre la société et un de ses administrateurs ou un di- recteur général et, plus généralement, toute personne visée a l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966, est soumise a la procédure d'autorisation préalable par le conseil d'aduinistration, puis d'approbation a postériori par l'assem- blée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions légales et régle- mentaires.

Les conventions portant sur des opérations courantes, et conclues a des conditions normales, ne sont pas soumises a cette procédure.

3.2. - Controle des commissaires aux comptes.

Les comptes sociaux sont controlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions legales.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de rempla- cer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des sup- pléants désignés.

Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices par 1'assem- blée générale constitutive ou dans les statuts selon que la société est cons- tituée avec ou sans appel public a l'épargne ; au cours de la vie sociale, les commissaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titu- laire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empecheuent a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.

4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

a) augmentations. - sauf s'il s'agit du paiement du dividende en ac- tions, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compé-

tente pour décider ou autoriser, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Sauf dérogations légales, le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

commissaires aux apports nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce.

b) Réductions. - l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cau- se et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nom- bre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter at- teinte a l'égalité des actionnaires.

c) Amortissements. - L'assemblée générale extraordinaire des actionnai- res peut également décider d amortir tout ou partie du capital social et sub- stituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amor- ties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

5. - TITRES DE LA SOCIETE

5.0. - Actions

5.0.0. - Forme des actions

Les actions énises par la société ont obligatoirement la forme nominati- ve.

5.0.1. - Libération des actions

Au cours de la vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions, le versement a la souscription ne pouvant etre infe- rieur a la moitié de la valeur nominale et a la totalite de la prime d'émis- sion. A defaut de toute autre précision, les actions doivent etre intégrale- ment libérées a la souscription et les versements peuvent intervenir par com- pensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le mode d'adminis- tration adopté, fait les appels de versements nécessaires a la libération com- plete des actions en respectant, le cas échéant, les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Tout versement en retard sur le montant des actions de numéraire porte de plein droit intérét au taux légal en faveur de la societé.

Le souscripteur peut, a tout moment, libérer ses actions par anticipa- tion.

5.0.2. - Titres d'actions : constatation des droits et mutation de propriété

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.

5.0.3. - Actions a dividende prioritaire sans droit de vote

Lorsgue les conditions légales sont réunies, la sociéte peut créer des actions a dividende prioritaire, sans droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en 1'absence de pertes peut, a tout mo- ment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

5.1. - Comptes courants d'actionnaires

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut autori- ser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour etre in- scrits a un compte courant ouvert dans les écritures sociales.

Un compte courant ne peut jamais etre débiteur.

6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES

6.0. - Droit de disposition sur les actions

O. - Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmis- sions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant peuvent etre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable de la société.

1. - Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous modes de ces- sions, mémes aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription, ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social. Elles sont égale- ment applicables aux apports a toutes personnes morales, meme par voie de fu- sion et autres opérations assimilées.

En cas de vente forcée aux enchéres publigues, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de 1'adjudicataire et de l'exer- cice éventuel de la faculté de rachat stipulée infra.

En conséquence, aussitot aprés 1'adjudication, l'adjudicataire présente- ra sa demande d'agrément.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantis- sement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus, en cas de cession d actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'ar- ticle 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la sociéte ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

2. - L'agrément est donné par le conseil d'administration.

3. - La demande d'agrément indiguant les nom, prénoms et adresse du ces- sionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix of- fert, est notifiee par le cédant a la société.

L'organe compétent statue dans le plus court délai.

Sa décision n'est pas motivée. Elle s'applique a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois nois a compter du jour de la notification de sa demande, 1'agrément est réputé acquis et la cession projetée peut intervenir.

Si la société n'agrée par le cessionnaire proposé par le cédant, le con- seil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire rache- ter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit, mais avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capi- tal social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé.

A cette fin et a défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843.4 du Code Civil et, a cet effet, faire toutes mises en demeure jugées opportunes.

Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause 6.0. sont valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

4. - Sauf application de ce qui est dit infra au sujet des frais et ho- noraires d'expertise, l'actionnaire cédant peut renoncer au rachat a tout mo- ment du delai iuparti pour sa réalisation effective et par conséquent rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cession n'avait pas été agréé.

5. - A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernées dans le délai de trois mois éventuellement prorogé a compter de la notifica- tion au cédant de la décision dont il résultait que l'agrément du projet ini- tial de cession n'était pas accordé, ce projet est réputé agréé.

6. - Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du cé- dant, moitié du ou des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acguises.

S'il vient a renoncer au rachat aprés désignation de l'expert, l'action- naire cédant supporte la totalité des frais et honoraires d'expertise.

Si la défaillance d'une partie ou de la societé vient a provoquer l'a- grément tacite du projet initial de cession, le défaillant supportera l'inté- gralité des frais et honoraires d'expertise.

7. - En cas de négociation par l'intermédiaire d'un agent de change et par dérogation aux dispositions ci-dessus prévues, la société se prononce sur l'agrément dans un délai qui ne peut excéder trente jours de bourse a compter de la notification du projet de cession.

Si l'acquéreur n'est pas agréé, le rachat doit intervenir dans le délai de trente jours de bourse a compter de la notification au cédant de la déci- sion dont il résulte que le projet de cession n'est pas agréé.

Le prix retenu est celui de la négociation initiale : toutefois, la som- me versée a l'acquéreur non agréé ne peut étre inférieure a celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, a défaut de cotation ce jour, au jour de la derniere cotation précédant ledit refus.

Si, a l'expiration du délai prévu pour l'acquisition des actions, l'a- chat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

6.1. - Droit sur l'actif social et sur les bénéfices

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital gu'elle représente, dans les bénéfices

et reserves ou dans l'actif social lors de toute attribution, amortissement ou

répartition, en cours de société comme en cas de liquidation, ceci selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les pré- sents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations pouvant etre prises en

charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou réparti- tions pourraient donner lieu.

6.2. - Autres droits des actionnaires

Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capi- tal ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'informa- tion permanente ou préalable aux assemblées d'actionnaires, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct, droit de demander l'inscription de résolution a l'ordre du jour des assemblées d'ac- tionnaires, droit de demander la convocation de ces assemblées, droit de récu- ser les commissaires aux comptes.

6.3. - Obligations des actionnaires

a) l'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les déci- sions des organes sociaux.

b) les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposi- tion de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dé- cisions de l'assemblée générale.

c) Rompus. - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs ac- tions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éven- tuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessai- res.

d) Indivision d'actions. - Les propriétaires indivis d'actions sont te- nus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justi- ce a la demande du copropriétaire le plus diligent.

e} Nue-propriété et usufruit d'actions. - Sauf convention contraire no- tifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-proprietaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appar- tient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acguis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préféren tiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu- propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'at- tribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue- propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou

parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appar- tiennent au nu-proprietaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

f) Gage d'actions. - L'actionnaire débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

7. - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

7.0. - Qualification des assemblées

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées gé nérales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre tou- tes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clotu- re de l'exercice social écoulé.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un re- groupement d'actions régulierement effectué.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la ca- tégorie intéressée.

7.1. - convocation des assemblées

Les assemblées sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par le directoire ou le conseil de surveillance, selon le mode d'adminis- tration adopte. A défaut, elles peuvent etre également convoquées par le com- missaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siege social. Cet avis étant également publié dans le B.A.L.0. apres notification a la C.0.B. si la société vient a etre réputée faire appel public a l'épargne. L'avis est pu- blié quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convoca- tion et six jours a l'avance sur convocation suivante a défaut de quorum. La convocation donne lieu également a l'envoi d'une lettre dans le méme délai a tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l'insertion pourra etre remplacée par une convo- cation faite dans le meme délai, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.

Si la société recourt ou vient a recourir publiquement a l'épargne dans le respect des statuts, la convocation est précédée d'un avis dans le B.A.L.0. portant connaissance de l'ordre du jour et des projets de résolutions. L'as-

semblée ne peut etre tenue moins de 3o jours apres publication de cet avis. Si

la société ne recourt pas publiquement a l'épargne, la société est tenue d'in- former les actionnaires qui en font régulierement la demande du lieu ou doi- vent etre déposées les actions ou les certificats visés a l'article 136, ali- néa 1er, du décret n- 67.236 du 23 mars 1967, en vue de 1'acces a 1'assemblée ainsi que de la date de réunion de celle-ci, et ceci 35 jours au moins avant cette date.

7.2. - Acces aux assemblées. vote par correspondance. droit de vote

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assenblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant la- quelle ces formalités doivent etre accomplies puisse etre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les moda- lités légales et réglementaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de va- leur nominale, chaque action donne droit au méme nombre de voix avec minimum d'une voix.

7.3. - Feuille de présence. Bureau de l'assemblée

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Cette feuille de présence, dument émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

1'assemblée générale est présidée par le président ou, a son défaut, le vice-président soit du conseil d'administration, soit du conseil de surveil- lance, selon le mode d'administration adopté.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre ac- tionnaire.

7.4. - Quorum et majorité

a) l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires pré- sents ou représentés.

b) l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére con- vocation, le tiers, et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier guorum, la deuxieme assemblee peut

etre prorogée avec méme quorum du quart a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les ac- tionnaires présents ou représentés.

Par dérogation légale, 1'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée or- dinaire.

Quant a celle appelée a décider la transformation de la société, elle delibere aux conditions de majorité prévues a l'article 238 de la loi du 24 juillet 1966 et qui different selon la forme nouvelle adoptée.

c sous reserve de dérogations legales, les assemblées spéciales délibe-

rent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.

d) Vote par correspondance. - Tout actionnaire peut voter par correspon- dance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.

Pour le calcul du quorun, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une absten- tion sont considérés comme des votes négatifs.

7.5. - Procés-verbaux.

Les delibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé, conformément aux prescriptions légales et réglementaires.

Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés selon le mode d'administration adopté soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, soit par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire ou, aprés dissolution de la societé, par un liquidateur.

8. - DIVIDENDES - RESERVES

Apres approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, l'as- semblée générale décide de toutes affectations et répartitions, ces derniéres étant effectuées selon les principes visés supra en 6.1.

Le bénéfice distribuable peut etre affecté en tout ou en partie a tous fonds facultatifs de réserves, générales ou spéciales, reporté a nouveau ou distribué aux actionnaires.

En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable d'un exercice ou, en tou- te autre occasion, l'assemblée peut prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition, en vue d'une répartition aux actionnaires sauf a in- diquer expressément les postes sur lesquels les prelévements sont ainsi effec- tués.

Aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsgue les ca pitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celui-ci inferieurs au mon- tant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux condi- tions fixées ou autorisées par la loi.

9. - LIQUIDATION - DIVERS

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quel- que cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut, par décision de justice.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.

Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, selon ce qui est dit supra en 6.1. en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Statuts mis a jour le dix avril deux mille un.

COPIE &ERTIEIEE CONFORME