H2P
Acte du 21 juillet 2004
Début de l'acte
"H.2.P."
Société anonyme au capital de 540 000 €
Siége Social : L'ETRAT (Loire) DEPOT R.C.S. N Le Moulin Picon
R.C.S.:SAINTETIENNE417575 6Bb 2 1 0 7 0 4 2 5 1 9
TRIBUNAL DE COMMERCE - ST ETIENNE
Société anonyme au capital de 540 000 €
Siége Social : L'ETRAT (Loire) DEPOT R.C.S. N Le Moulin Picon
R.C.S.:SAINTETIENNE417575 6Bb 2 1 0 7 0 4 2 5 1 9
TRIBUNAL DE COMMERCE - ST ETIENNE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL A
L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES
DU 14 AVRIL 2004
APPROBATION DES COMPTES AU 31 OCTOBRE 2003
L'an deux mille quatre
Le quatorze avril a dix huit heures quinze
Au siége de la société "CABINET HERVE-VIRICEL" a SAINT PRIEST EN JAREZ (Loire) 31 avenue Albert Raimond
Les actionnaires de la société sus-désignée, se sont réunis en assemblée générale a caractére mixte sur la convocation qui leur en a été faite par le conseil d'administration conformément aux dispositions légales et statutaires.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance, par tous les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés.
Il a été ensuite procédé a la constitution du bureau de l'assemblée, ainsi qu'il suit :
PRESIDENT : - Monsieur Jean-Paul PERRIN
- En sa qualité de président du conseil d'administration
SCRUTATEUR(S) : -
Plus fort(s) actionnaire(s) présent(s) a l'assemblée, acceptant ces fonctions.
SECRETAIRE : - - Choisi par le Président et le(s) Scrutateur(s)
1 1
- Le Président constate que la feuille de présence certifiée exacte par les membres du 1 bureau fait ressortir que les actionnaires présents, représentés et ayant réguliérement adressé 1 un formulaire de vote par correspondance possédent plus de la moitié des actions ayant le 1 droit de vote comme totalisant actions sur 20 000 actions ayant le droit de vote et qu'a 1 1 ces actions représentées sont attachées voix. 1
- En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer. 1
1 En outre, Monsieur le Président constate la convocation de la société < J.M. 1 CONSEILS ET COMMISSARIAT S.A. >, commissaire aux comptes.
Il rappelle ensuite que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :
:
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'Assemblée Générale Qrdinaire
- Approbation du montant des charges et dépenses visées a l'article 39.4. du C.G.1. :
- Rapport du conseil d'administration sur l'activité sociale et sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2003 et rapports du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce ; - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice ; quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ; Affectation et répartition des résultats de l'exercice : - Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant : - Questions diverses.
De la compétence de F'Assemblée Générale Extraordinaire /
1 - Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes : 1 - Transformation de la société en société par actions simplifiée ; / - Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle : 1 - Nomination du président ; fixation des conditions de son mandat ; 1 1 - Pouvoirs pour les formalités : - Questions diverses.
Puis, il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Un exemplaire de la lettre de convocation appuyée des récépissés de la poste en constatant l'envoi a chaque actionnaire ; - La feuille de présence de l'assemblée, les pouvoirs des actionnaires représentés, les bulletins de vote par correspondance et la liste des actionnaires ; - L'inventaire et les comptes annuels de l'exercice soumis a l'approbation de l'assemblée : - Le rapport du conseil d'administration ; - Les rapports du commissaire aux comptes ; - Un exemplaire des statuts de la société ; - Et le projet des résolutions qui seront soumises à l'assernblée ;
--
-- 1 1 Le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport du conseil 1 d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des actionnaires, le projet 1 - des résolutions, ainsi que tous les autres documents et renseignements mentionnés aux articles - L.225-115 du Code de Commerce et 135 du décret n° 67.236 du 23 mars 1967 ont été tenus a 1 la disposition des actionnaires au siége social a compter de la convocation de l'assemblée et 1
que les mémes documents visés aux articles L.242-13 du Code de Commerce ainsi que 133 et -- 135 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés dans le méme délai a ceux des actionnaires - répondant aux conditions réglementaires requises qui en avaient fait la demande
1 Puis, le Président donne lecture du rapport du conseil d'administration et présente -- l'assemblée les comptes annuels. -- Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes de la société. 1
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
- Un échange de vues a lieu entre les membres de l'assemblée. -
Puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour, non sans avoir fait vérifier par le bureau de l'assemblée le maintien du quorum constaté en début de séance avant le vote de chacune d'elles.
1
-- SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :
- - du rapport du conseil d'administration ; 1 1 - du rapport du commissaire aux comptes, établi en application de la loi /
faisant application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 225-245 du Code de Commerce, aprés constatation que :
- le bilan des deux premiers exercices a été établi et approuvé par les actionnaires, - la société a au moins deux ans d'existence,
que toutes les conditions légales requises sont remplies,
décide de la transformation de la société en société par actions simplifiée, sans création d'un étre moral nouveau.
---- Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés par actions simplifiée, et par ses nouveaux statuts, ci-apres soumis a l'approbation de l'assemblée. 1 1
1 La société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme - nouvelle, sans aucun changement dans son actif, ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social. -- 1 Son objet, sa durée, sa dénomination et son siége ne sont pas modifiés
Le capital reste maintenu a 540 000 €. Il est divisé en 20 000 actions. 1
1 La transformation prendra effet a compter de ce jour, par le seul fait de l'approbation 1 par la présente assemblée générale, et sous les résolutions qui suivent, des statuts de la société - sous sa forme nouvelle et de la désignation du président qui gérera désormais la société aux -- lieu et place du conseil d'administration dont les fonctions prennent fin.
1 Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants. - - SEPTIEME RESOLUTION --
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture et pris connaissance du texte - établi par le conseil d'administration, des statuts de la société sous sa forme nouvelle, déclare l'approuver purement et simplement dans son ensemble et dans chacune de ses parties.
Ce nouveau texte des statuts, dûment certifié par les membres du bureau, demeurera
annexé au procés verbal de l'assemblée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.
DU 14 AVRIL 2004
APPROBATION DES COMPTES AU 31 OCTOBRE 2003
L'an deux mille quatre
Le quatorze avril a dix huit heures quinze
Au siége de la société "CABINET HERVE-VIRICEL" a SAINT PRIEST EN JAREZ (Loire) 31 avenue Albert Raimond
Les actionnaires de la société sus-désignée, se sont réunis en assemblée générale a caractére mixte sur la convocation qui leur en a été faite par le conseil d'administration conformément aux dispositions légales et statutaires.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance, par tous les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés.
Il a été ensuite procédé a la constitution du bureau de l'assemblée, ainsi qu'il suit :
PRESIDENT : - Monsieur Jean-Paul PERRIN
- En sa qualité de président du conseil d'administration
SCRUTATEUR(S) : -
Plus fort(s) actionnaire(s) présent(s) a l'assemblée, acceptant ces fonctions.
SECRETAIRE : - - Choisi par le Président et le(s) Scrutateur(s)
1 1
- Le Président constate que la feuille de présence certifiée exacte par les membres du 1 bureau fait ressortir que les actionnaires présents, représentés et ayant réguliérement adressé 1 un formulaire de vote par correspondance possédent plus de la moitié des actions ayant le 1 droit de vote comme totalisant actions sur 20 000 actions ayant le droit de vote et qu'a 1 1 ces actions représentées sont attachées voix. 1
- En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer. 1
1 En outre, Monsieur le Président constate la convocation de la société < J.M. 1 CONSEILS ET COMMISSARIAT S.A. >, commissaire aux comptes.
Il rappelle ensuite que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :
:
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'Assemblée Générale Qrdinaire
- Approbation du montant des charges et dépenses visées a l'article 39.4. du C.G.1. :
- Rapport du conseil d'administration sur l'activité sociale et sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2003 et rapports du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce ; - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice ; quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ; Affectation et répartition des résultats de l'exercice : - Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant : - Questions diverses.
De la compétence de F'Assemblée Générale Extraordinaire /
1 - Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes : 1 - Transformation de la société en société par actions simplifiée ; / - Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle : 1 - Nomination du président ; fixation des conditions de son mandat ; 1 1 - Pouvoirs pour les formalités : - Questions diverses.
Puis, il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Un exemplaire de la lettre de convocation appuyée des récépissés de la poste en constatant l'envoi a chaque actionnaire ; - La feuille de présence de l'assemblée, les pouvoirs des actionnaires représentés, les bulletins de vote par correspondance et la liste des actionnaires ; - L'inventaire et les comptes annuels de l'exercice soumis a l'approbation de l'assemblée : - Le rapport du conseil d'administration ; - Les rapports du commissaire aux comptes ; - Un exemplaire des statuts de la société ; - Et le projet des résolutions qui seront soumises à l'assernblée ;
--
-- 1 1 Le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport du conseil 1 d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des actionnaires, le projet 1 - des résolutions, ainsi que tous les autres documents et renseignements mentionnés aux articles - L.225-115 du Code de Commerce et 135 du décret n° 67.236 du 23 mars 1967 ont été tenus a 1 la disposition des actionnaires au siége social a compter de la convocation de l'assemblée et 1
que les mémes documents visés aux articles L.242-13 du Code de Commerce ainsi que 133 et -- 135 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés dans le méme délai a ceux des actionnaires - répondant aux conditions réglementaires requises qui en avaient fait la demande
1 Puis, le Président donne lecture du rapport du conseil d'administration et présente -- l'assemblée les comptes annuels. -- Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes de la société. 1
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
- Un échange de vues a lieu entre les membres de l'assemblée. -
Puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour, non sans avoir fait vérifier par le bureau de l'assemblée le maintien du quorum constaté en début de séance avant le vote de chacune d'elles.
1
-- SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :
- - du rapport du conseil d'administration ; 1 1 - du rapport du commissaire aux comptes, établi en application de la loi /
faisant application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 225-245 du Code de Commerce, aprés constatation que :
- le bilan des deux premiers exercices a été établi et approuvé par les actionnaires, - la société a au moins deux ans d'existence,
que toutes les conditions légales requises sont remplies,
décide de la transformation de la société en société par actions simplifiée, sans création d'un étre moral nouveau.
---- Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés par actions simplifiée, et par ses nouveaux statuts, ci-apres soumis a l'approbation de l'assemblée. 1 1
1 La société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme - nouvelle, sans aucun changement dans son actif, ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social. -- 1 Son objet, sa durée, sa dénomination et son siége ne sont pas modifiés
Le capital reste maintenu a 540 000 €. Il est divisé en 20 000 actions. 1
1 La transformation prendra effet a compter de ce jour, par le seul fait de l'approbation 1 par la présente assemblée générale, et sous les résolutions qui suivent, des statuts de la société - sous sa forme nouvelle et de la désignation du président qui gérera désormais la société aux -- lieu et place du conseil d'administration dont les fonctions prennent fin.
1 Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants. - - SEPTIEME RESOLUTION --
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture et pris connaissance du texte - établi par le conseil d'administration, des statuts de la société sous sa forme nouvelle, déclare l'approuver purement et simplement dans son ensemble et dans chacune de ses parties.
Ce nouveau texte des statuts, dûment certifié par les membres du bureau, demeurera
annexé au procés verbal de l'assemblée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale désigne en qualité de président de la société sous sa forme
nouvelle pour une période illimitée :
- Monsieur Jean-Paul PERRIN
demeurant a SAINT CHAMOND (Loire) La Chabure - La Vianniere
Celui-ci intervenant spécialement aux présentes accepte le mandat qui vient de lui etre :
confié. 1
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants 1
1
nouvelle pour une période illimitée :
- Monsieur Jean-Paul PERRIN
demeurant a SAINT CHAMOND (Loire) La Chabure - La Vianniere
Celui-ci intervenant spécialement aux présentes accepte le mandat qui vient de lui etre :
confié. 1
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants 1
1
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la transformation qui prendra effet a compter de ce 1 jour, n'entrainera pas de modification de la date de cloture de l'exercice en cours qui se
terminera le 31 octobre 2004.
En conséquence, les dispositions statutaires et légales régissant la société sous sa nouvelle forme s'appliqueront a la présentation, au contrle et a l'approbation des comptes et du bilan de l'exercice en cours, ainsi qu'a la répartition et a l'affectation des résultats de l'exercice.
L'assemblée générale, statuant sur l'approbation de ces comptes, conferera, en tant que de besoin, quitus de sa gestion au conseil d'administration de la société sous sa forme ancienne.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.
terminera le 31 octobre 2004.
En conséquence, les dispositions statutaires et légales régissant la société sous sa nouvelle forme s'appliqueront a la présentation, au contrle et a l'approbation des comptes et du bilan de l'exercice en cours, ainsi qu'a la répartition et a l'affectation des résultats de l'exercice.
L'assemblée générale, statuant sur l'approbation de ces comptes, conferera, en tant que de besoin, quitus de sa gestion au conseil d'administration de la société sous sa forme ancienne.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs a son Président avec faculté de se
substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précédent :
Au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verbal constatant la présente délibération, en vue de toute formalité pouvant etre effectuée par une autre personne que le Président.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée par le Président.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS
Enregistr6 & : RECETIE DIVISIONNAIRE DE ST ETIENNE SUD OUEST
Le 22/04/2004 Bordereau n°2004/579 Case n*28 - Enregistrement : 75 e - Timbre : 60 e Total liquidé : cent trente cinq euros Montant requ : cent trente cinq euros Le Contrleur 1
André SAGNOL r des Imp6
"H.2.P." Société par actions simplifiée au capital de 540 000 e -
Siege Social : L'ETRAT (Loire)
Le Moulin Picon
R.C.S. : SAINT ETIENNE 417 575 636
DESIGNATION D'UN DIRECTEUR GENERAL
EN APPLICATION DE L'ARTICLE 12 DES STATUTS
L'an deux mille quatre
Le quatorze avril
A l'issue de l'assemblée générale a caractére mixte du 14 avril 2004
NOMINATION ET POUVOIRS D'UN(DE) DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
Monsieur le Président de la société, agissant dans le cadre de l'article 12 des statuts et 1 de l'article L.227-6 du Code de Commerce, nomme pour une durée égale a celles de ses
propres fonctions :
* Madame Marie-Nolle PICHON
demeurant à SAINT CHAMOND (Loire) La Chabure - La Vianniére 1
directeur général chargé de l'assister dans ses fonctions.
Le directeur général disposera a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Notamment, Monsieur le Président confere au directeur général susnommé de facon énonciative et non limitative, les pouvoirs suivants :
- embaucher et débaucher tous salariés, fixer les conditions de leur contrat, ainsi que les
traitements, salaires et gratifications ;
- diriger et surveiller toutes les affaires sociales ;
- signer la correspondance :
effectuer tous achats de matériel, d'outillage, de matiéres premiéres, de marchandises et
autres, 1 -- - passer et accepter tous traités et marchés, a forfait ou autrement, rentrant dans l'objet de la -- société, faire toutes soumissions,
1 - toucher les sommes dues a la société ; payer celles qu'elle pourra devoir ; régler et arréter - - tous comptes ; -
--- - contracter et résilier toutes assurances ; 1 - souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce ; 1
- faire ouvrir à la société, dans tous les établissements de crédit ou banques, tous comptes courants et d'avances sur titres ; créer tous chéques et effets pour le fonctionnement de ces comptes :
- exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant ;
- passer toutes transactions ; consentir tous acquiescements ainsi que toutes subrogations et antériorités, et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou aprés paiement : - aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, constituer tous mandataires 1 spéciaux, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour les affaires de la société et 1 1 l'exécution des décisions de l'assemblée. :
-- Lorsque le directeur général sera appelé a réaliser un acte, une opération ou un engagement pour lequel l'autorisation du conseil est requise, il en informera le président qui 1 prendra l'initiative de le soumettre a la décision de l'assemblée. 1 1
De méme que le président, le directeur général, dans l'exercice de ses pouvoirs et sous
les réserves ci-dessus, est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de 1 délégation. 1
REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL 1 / Le Président renvoie a une décision ultérieure la fixation de la rémunération du directeur général. 1
1 En outre le directeur général sera remboursé, sur état, de ses frais de tout ordre que lui occasionneront ses fonctions.
LE PRESIDENT
1
1
S.A. H2P
Société Anonyme au capital de 540.000 Euros
Le Moulin Picon
42580 L'ETRAT
N° SIRET : 417 575 636 00010
Code NAF : 741J
-
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
JM CONSEILS ET COMMISSARIAT
Commissaire aux Comptes 26, rue Raspail 69600 OULL1NS
1ean MICHARD Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes
JM CONSEILS
&COMMISSARIAT
S.A. H2P
Le Moulin Picon
42580 L'ETRAT
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En application de l'article L 225-244 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
Mes contrles, afin d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ont porté sur les comptes annuels du 31/10/2003, joints au présent rapport. Dans le cadre de la transformation envisagée, j'ai effectué mes diligences conformément aux normes de la profession.
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Les avantages particuliers n'appellent pas d'observation de ma part.
Fait a Oullins, Le 31 Mars 2004
SA JM 2ONSEU f CDMMISSARIAT Jean MICHARd Commiseaire aux combtes
Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux 26, Rue Raspail 69600 OULLINS TEL : 04 72 66 20 00 Fax : 04 72 66 20 15 SA au capital de 60.000 Euros - RCS Lyon B 382 600 500 - NAF 741 C
![]()
D.G.I. N° 2051 BILAN - PASSIF avant répartition (2003) N° 10938 * 05
![]()
1
1 Gs CI93D - --
D.G.I. N...2052 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) (2003) N° 10167 * 07
![]()
![]()
"H 2 P"
Société par actions simplifiée au capital de 540 000 €
Siege social : L'ETRAT (Loire) Le Moulin Picon
R.C.S. : SAINT ETIENNE 417 575 636
substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précédent :
Au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verbal constatant la présente délibération, en vue de toute formalité pouvant etre effectuée par une autre personne que le Président.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée par le Président.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS
Enregistr6 & : RECETIE DIVISIONNAIRE DE ST ETIENNE SUD OUEST
Le 22/04/2004 Bordereau n°2004/579 Case n*28 - Enregistrement : 75 e - Timbre : 60 e Total liquidé : cent trente cinq euros Montant requ : cent trente cinq euros Le Contrleur 1
André SAGNOL r des Imp6
"H.2.P." Société par actions simplifiée au capital de 540 000 e -
Siege Social : L'ETRAT (Loire)
Le Moulin Picon
R.C.S. : SAINT ETIENNE 417 575 636
DESIGNATION D'UN DIRECTEUR GENERAL
EN APPLICATION DE L'ARTICLE 12 DES STATUTS
L'an deux mille quatre
Le quatorze avril
A l'issue de l'assemblée générale a caractére mixte du 14 avril 2004
NOMINATION ET POUVOIRS D'UN(DE) DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
Monsieur le Président de la société, agissant dans le cadre de l'article 12 des statuts et 1 de l'article L.227-6 du Code de Commerce, nomme pour une durée égale a celles de ses
propres fonctions :
* Madame Marie-Nolle PICHON
demeurant à SAINT CHAMOND (Loire) La Chabure - La Vianniére 1
directeur général chargé de l'assister dans ses fonctions.
Le directeur général disposera a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Notamment, Monsieur le Président confere au directeur général susnommé de facon énonciative et non limitative, les pouvoirs suivants :
- embaucher et débaucher tous salariés, fixer les conditions de leur contrat, ainsi que les
traitements, salaires et gratifications ;
- diriger et surveiller toutes les affaires sociales ;
- signer la correspondance :
effectuer tous achats de matériel, d'outillage, de matiéres premiéres, de marchandises et
autres, 1 -- - passer et accepter tous traités et marchés, a forfait ou autrement, rentrant dans l'objet de la -- société, faire toutes soumissions,
1 - toucher les sommes dues a la société ; payer celles qu'elle pourra devoir ; régler et arréter - - tous comptes ; -
--- - contracter et résilier toutes assurances ; 1 - souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce ; 1
- faire ouvrir à la société, dans tous les établissements de crédit ou banques, tous comptes courants et d'avances sur titres ; créer tous chéques et effets pour le fonctionnement de ces comptes :
- exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant ;
- passer toutes transactions ; consentir tous acquiescements ainsi que toutes subrogations et antériorités, et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou aprés paiement : - aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, constituer tous mandataires 1 spéciaux, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour les affaires de la société et 1 1 l'exécution des décisions de l'assemblée. :
-- Lorsque le directeur général sera appelé a réaliser un acte, une opération ou un engagement pour lequel l'autorisation du conseil est requise, il en informera le président qui 1 prendra l'initiative de le soumettre a la décision de l'assemblée. 1 1
De méme que le président, le directeur général, dans l'exercice de ses pouvoirs et sous
les réserves ci-dessus, est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de 1 délégation. 1
REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL 1 / Le Président renvoie a une décision ultérieure la fixation de la rémunération du directeur général. 1
1 En outre le directeur général sera remboursé, sur état, de ses frais de tout ordre que lui occasionneront ses fonctions.
LE PRESIDENT
1
1
S.A. H2P
Société Anonyme au capital de 540.000 Euros
Le Moulin Picon
42580 L'ETRAT
N° SIRET : 417 575 636 00010
Code NAF : 741J
-
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
JM CONSEILS ET COMMISSARIAT
Commissaire aux Comptes 26, rue Raspail 69600 OULL1NS
1ean MICHARD Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes
JM CONSEILS
&COMMISSARIAT
S.A. H2P
Le Moulin Picon
42580 L'ETRAT
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En application de l'article L 225-244 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
Mes contrles, afin d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ont porté sur les comptes annuels du 31/10/2003, joints au présent rapport. Dans le cadre de la transformation envisagée, j'ai effectué mes diligences conformément aux normes de la profession.
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Les avantages particuliers n'appellent pas d'observation de ma part.
Fait a Oullins, Le 31 Mars 2004
SA JM 2ONSEU f CDMMISSARIAT Jean MICHARd Commiseaire aux combtes
Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux 26, Rue Raspail 69600 OULLINS TEL : 04 72 66 20 00 Fax : 04 72 66 20 15 SA au capital de 60.000 Euros - RCS Lyon B 382 600 500 - NAF 741 C
1 Gs CI93D - --
D.G.I. N...2052 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) (2003) N° 10167 * 07
Société par actions simplifiée au capital de 540 000 €
Siege social : L'ETRAT (Loire) Le Moulin Picon
R.C.S. : SAINT ETIENNE 417 575 636
Statuts
1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Il existe entre le ou les propriétaires des actions ci-aprés mentionnées et celles qui pourraient
etre créées ultérieurement, une société par actions simplifiée. Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur.
Elle a été constituée sous la forme d'une société anonyme par acte sous seings privés en date a SAINT PRIEST EN JAREZ (Loire) du 14 janvier 1998,enregistré a SAINT ETIENNE 1 NORD-OUEST le 27 janvier 1998, bordereau n° 36/6, recu : mille cinq cents francs. 1 1
Par assemblée générale a caractére mixte du 14 avril 2004, la société a adopté sa forme juridique actuelle.
2. - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
Il existe entre le ou les propriétaires des actions ci-aprés mentionnées et celles qui pourraient
etre créées ultérieurement, une société par actions simplifiée. Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur.
Elle a été constituée sous la forme d'une société anonyme par acte sous seings privés en date a SAINT PRIEST EN JAREZ (Loire) du 14 janvier 1998,enregistré a SAINT ETIENNE 1 NORD-OUEST le 27 janvier 1998, bordereau n° 36/6, recu : mille cinq cents francs. 1 1
Par assemblée générale a caractére mixte du 14 avril 2004, la société a adopté sa forme juridique actuelle.
2. - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi
que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 - Obiet
La société a pour objet :
- La prise de participation en fonds propres dans toutes entreprises et sociétés ; a cet effet, la souscription ou l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de toutes actions, parts sociales et obligations convertibles et généralement de toutes valeurs mobilieres qui représentent ou ont vocation de représenter ou encore, donnent le droit a attribution ou a souscription de titre représentant une quote part du capital social de ces entreprises et sociétés;
- La gestion de ses participations et intéréts et le placement de ses fonds libres : le service et l'assistance a ses filiales ; notamment en investissements destinés aux filiales :
- La location de tout matériel, véhicules sans chauffeurs ou éléments.mobiliers, dans le respect de la réglementation en vigueur.
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industrieis ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.
- La prise de participation en fonds propres dans toutes entreprises et sociétés ; a cet effet, la souscription ou l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de toutes actions, parts sociales et obligations convertibles et généralement de toutes valeurs mobilieres qui représentent ou ont vocation de représenter ou encore, donnent le droit a attribution ou a souscription de titre représentant une quote part du capital social de ces entreprises et sociétés;
- La gestion de ses participations et intéréts et le placement de ses fonds libres : le service et l'assistance a ses filiales ; notamment en investissements destinés aux filiales :
- La location de tout matériel, véhicules sans chauffeurs ou éléments.mobiliers, dans le respect de la réglementation en vigueur.
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industrieis ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : < H 2 P >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siege social est fixé a L'ETRAT (Loire) Le Moulin Picon.
Le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique.
Le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
3. - APPORTS -.CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
3. - APPORTS -.CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 6 - Capital social - Actions - Apports
6.1. - Capital social : montant et division en actions
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6.2.2. Apports en nature
Le ou les personnes suivantes effectuent, lors de la constitution, des apports en nature, savoir :
1") - Monsieur Jean-Paul PERRIN, apporte a la société.
sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
*_MILLE DEUX CENT TRENTE SIX (1 236) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 2 500 composant le capital social de la < SOCIETE D'AFFRETEMENT DE TRANSPORTS FRIGORIFIQUES PERRIN ET PICHON - S.A.T.F.P.P. >, S.A. au capital de 250 000 F, dont le siege social est a L'ETRAT (Loire) < Le Moulin Picon >, immatriculée au R.C.S. de SAINT ETIENNE sous le numéro B 302 181 391, Evaluées a la somme nette de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE QUATRE CENTS FRANCS
(494 400 F), rémunées par l'attribution de QUATRE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE (4 944 ) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune de la
Société H 2 P >, numérotées de 7 a 4 950, ci... 494 400 F 1
* TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX (3 486) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 7 000 composant le capital social de la société< COMPLEXE FRIGORIFIQUE AGRICOLE - MOULIN PICON, S.A. au capital de 700 000 F, dont le siége Social est a L'ETRAT (Loire) < Le Moulin Picon >, immatriculée au R.C.S. de SAINT EFIENNE sous le numéro B 391 462 124, évaluées a la somme nette de CINQ CENT CINQ MILLE TROIS CENTS FRANCS (505 300 F), rémunérées par l'attribution de CINQ MILLE CINQUANTE TROIS (5 053) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune de la société " H 2 P >, numérotées de 4 951 a 9 983, ci.... 505 300 F
2°) - Madame Marie-Noélle PICHON, apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
:MILLE DEUX CENT TRENTE SIX (1 236) actions
de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 2 500 composant le capital social de la < SOCIETE D'AFFRETEMENT DE TRANSPORTS FRIGORIFIQUES PERRIN ET PICHON - S.A.T.F.P.P. >, S.A. au capital de 250 000 F, dont le siége social est a L'ETRAT (Loire) < Le Moulin Picon >, immatriculée au R.C.S. de SAINT ETIENNE sous le numéro B 302 181 391, Evaluées a la somme nette de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE QUATRE CENTS FRANCS (494 400 F), rémunées par l'attribution de QUATRE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE (4 944 ) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune de la
Société < H 2 P >, numérotées de 9 984 a 14 927, ci.... 494 400 F
* TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX (3 486) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 7 000 composant le capital social de la société < COMPLEXE FRIGORIFIQUE AGRICOLE MOULIN PICON, S.A. au capital de 700 000 F, dont le siége Social est a L'ETRAT (Loire) < Le Moulin Picon >, immatriculée au R.C.S. de SAINT ETIENNE sous le numéro B 391 462 124 évaluées a la somme nette de CINQ CENT CINQ MILLE TROIS CENTS FRANCS (505 300 F), rémunérées par l'attribution de CINQ MILLE CINQUANTE TROIS (5 053) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune de la société
" H 2 P >, numérotées de 14 928 a 19 960, ci.... 505 300 F
L'ENSEMBLE DES APPORTS EN NATURE ETANT EVALUES
A LA SOMME NETTE DE : UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENTS FRANCS, ci... 1 999 400 F
6.2.3. Récapitulation des apports en capital
Apports en numéraire
* SIX CENTS FRANCS (600 F) rémunérés par l'attribution de 6 actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale
chacune, numérotées de 1 a 6, ci ... 600 F soit 91,47 €
* UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS (1 279 785 F)
par incorporation de réserves, ci 1 279 785 F soit 195 101,97 €
* QUARANTE MILLE EUROS (40 000 E) par incorporation de
40 000 € réserves, ci..
235 193,44 €
. Apports en nature
* UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENTS FRANCS (1 999 400 F), rémunérés par l'attribution de 19 994 actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, numérotées de 7 a 20 000, ci 1 999 400 F soit 304 806,56 €
VALEUR TOTALE DES APPORTS EGALE AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL CI-AVANT ENONCE : CINQ CENT QUARANTE MILLE EUROS, ci .. 540 000 €
Le ou les personnes suivantes effectuent, lors de la constitution, des apports en nature, savoir :
1") - Monsieur Jean-Paul PERRIN, apporte a la société.
sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
*_MILLE DEUX CENT TRENTE SIX (1 236) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 2 500 composant le capital social de la < SOCIETE D'AFFRETEMENT DE TRANSPORTS FRIGORIFIQUES PERRIN ET PICHON - S.A.T.F.P.P. >, S.A. au capital de 250 000 F, dont le siege social est a L'ETRAT (Loire) < Le Moulin Picon >, immatriculée au R.C.S. de SAINT ETIENNE sous le numéro B 302 181 391, Evaluées a la somme nette de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE QUATRE CENTS FRANCS
(494 400 F), rémunées par l'attribution de QUATRE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE (4 944 ) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune de la
Société H 2 P >, numérotées de 7 a 4 950, ci... 494 400 F 1
* TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX (3 486) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 7 000 composant le capital social de la société< COMPLEXE FRIGORIFIQUE AGRICOLE - MOULIN PICON, S.A. au capital de 700 000 F, dont le siége Social est a L'ETRAT (Loire) < Le Moulin Picon >, immatriculée au R.C.S. de SAINT EFIENNE sous le numéro B 391 462 124, évaluées a la somme nette de CINQ CENT CINQ MILLE TROIS CENTS FRANCS (505 300 F), rémunérées par l'attribution de CINQ MILLE CINQUANTE TROIS (5 053) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune de la société " H 2 P >, numérotées de 4 951 a 9 983, ci.... 505 300 F
2°) - Madame Marie-Noélle PICHON, apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
:MILLE DEUX CENT TRENTE SIX (1 236) actions
de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 2 500 composant le capital social de la < SOCIETE D'AFFRETEMENT DE TRANSPORTS FRIGORIFIQUES PERRIN ET PICHON - S.A.T.F.P.P. >, S.A. au capital de 250 000 F, dont le siége social est a L'ETRAT (Loire) < Le Moulin Picon >, immatriculée au R.C.S. de SAINT ETIENNE sous le numéro B 302 181 391, Evaluées a la somme nette de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE QUATRE CENTS FRANCS (494 400 F), rémunées par l'attribution de QUATRE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE (4 944 ) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune de la
Société < H 2 P >, numérotées de 9 984 a 14 927, ci.... 494 400 F
* TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX (3 486) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, lui appartenant, sur les 7 000 composant le capital social de la société < COMPLEXE FRIGORIFIQUE AGRICOLE MOULIN PICON, S.A. au capital de 700 000 F, dont le siége Social est a L'ETRAT (Loire) < Le Moulin Picon >, immatriculée au R.C.S. de SAINT ETIENNE sous le numéro B 391 462 124 évaluées a la somme nette de CINQ CENT CINQ MILLE TROIS CENTS FRANCS (505 300 F), rémunérées par l'attribution de CINQ MILLE CINQUANTE TROIS (5 053) actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune de la société
" H 2 P >, numérotées de 14 928 a 19 960, ci.... 505 300 F
L'ENSEMBLE DES APPORTS EN NATURE ETANT EVALUES
A LA SOMME NETTE DE : UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENTS FRANCS, ci... 1 999 400 F
6.2.3. Récapitulation des apports en capital
Apports en numéraire
* SIX CENTS FRANCS (600 F) rémunérés par l'attribution de 6 actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale
chacune, numérotées de 1 a 6, ci ... 600 F soit 91,47 €
* UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ FRANCS (1 279 785 F)
par incorporation de réserves, ci 1 279 785 F soit 195 101,97 €
* QUARANTE MILLE EUROS (40 000 E) par incorporation de
40 000 € réserves, ci..
235 193,44 €
. Apports en nature
* UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENTS FRANCS (1 999 400 F), rémunérés par l'attribution de 19 994 actions de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale chacune, numérotées de 7 a 20 000, ci 1 999 400 F soit 304 806,56 €
VALEUR TOTALE DES APPORTS EGALE AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL CI-AVANT ENONCE : CINQ CENT QUARANTE MILLE EUROS, ci .. 540 000 €
Article 7 - Modifications du capital
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
1 Article 8 - Forme des actions 1
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société. 1
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
-
1 Article 8 - Forme des actions 1
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société. 1
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
-
Article 9 - Droits et obligations attachés aux actions
- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Article 10 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre de mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 11 - Cession des actions
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.
Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
Agrément :
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent etre cédées, y compris entre actionnaires, qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a l'unanimité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro R.C.S., identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusée de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les TROIS (3) mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
4. - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE : CONTROLE : CONVENTIONS REGLEMENTEES
Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
Agrément :
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent etre cédées, y compris entre actionnaires, qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a l'unanimité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro R.C.S., identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusée de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les TROIS (3) mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
4. - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE : CONTROLE : CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 12 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux ou par toute autre personne spécialement désignée.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective de actionnaires.
Le premier président est désigné en annexe des statuts initiaux.
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique de facon à s'assurer de son remplacement.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de
pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17 B des présent statuts, pour les décisions collectives ordinaires.
La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Il peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, qui ont la charge de diriger, gérer et engager la société a titre habituel a l'égard des tiers.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective de actionnaires.
Le premier président est désigné en annexe des statuts initiaux.
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique de facon à s'assurer de son remplacement.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de
pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17 B des présent statuts, pour les décisions collectives ordinaires.
La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Il peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, qui ont la charge de diriger, gérer et engager la société a titre habituel a l'égard des tiers.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme
Article 13 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
Article 14 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Article 15 --Convention entre la société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises a approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article L.227-10 alinéas 1 et 2 du code de commerce.
5 - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIOUE OU DES ACTIONNAIRES
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises a approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article L.227-10 alinéas 1 et 2 du code de commerce.
5 - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIOUE OU DES ACTIONNAIRES
Article 16 - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
A - Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectations des résultats ;
- nomination et révocation du président ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- dissolution de la société ;
- augmentation et réduction du capital social :
- fusion, scission et apport partiel d'actif ;
- toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
B - Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision signé par tous les actionnaires. Le procés-verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du code - de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les 1 décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions. 1
Les décisions collectives extraordinaires sont celles ne nécessitant pas l'unanimité au terme de la loi et visant à modifier les présents statuts. Elles sont prises a la majorité de plus de 2/3 des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
6 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectations des résultats ;
- nomination et révocation du président ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- dissolution de la société ;
- augmentation et réduction du capital social :
- fusion, scission et apport partiel d'actif ;
- toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
B - Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision signé par tous les actionnaires. Le procés-verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du code - de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les 1 décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions. 1
Les décisions collectives extraordinaires sont celles ne nécessitant pas l'unanimité au terme de la loi et visant à modifier les présents statuts. Elles sont prises a la majorité de plus de 2/3 des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
6 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 17 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.
Article 18 - Comptes sociaux 1
I est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux
usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport
sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les évenements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date de l'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
- Les actionnaires ou l'actionnaire unique approuvent les comptes annuels, aprés rapport du - commissaire aux comptes dans un.délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice.
usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport
sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les évenements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date de l'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
- Les actionnaires ou l'actionnaire unique approuvent les comptes annuels, aprés rapport du - commissaire aux comptes dans un.délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice.
Article 19 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'actionnaire unique. Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, la part attribuee aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires. L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
7 - DISSOLUTION - LIQUIDATION CONTESTATIONS
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'actionnaire unique. Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, la part attribuee aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires. L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
7 - DISSOLUTION - LIQUIDATION CONTESTATIONS
Article 20 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 21 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
- STATUTS MIS A JOUR LE QUATORZE AVRIL DEUX MILLE QUATRE 1
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- STATUTS MIS A JOUR LE QUATORZE AVRIL DEUX MILLE QUATRE 1
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