Acte du 26 octobre 2017

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Restauration traditionnelle, petite restauration, créperie, sur place ou a emporter Café, débit de boisson, traiteur à domicile ou pour événements privés

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : PAR ICI PAR LA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle

a recu.

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Le siége social est fixé : 58 Route du Bourdis 38 500 SAINT NICOLAS DE MACHERIN

Le déplacement du siége social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le siége social peut cependant étre transféré en tout endroit du territoire francais par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apport en numéraire-

Il est apporté en numéraire :

Par Madame Christelle GLOMAUD la somme de : 1000 euros Par Madame Céline BARRIAL la somme de : 1000 euros

Soit au total, la somme de DEUX MILLE EUROS (2 000 £), intégralement libérée et déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation au Crédit Agricole sis 52 rue du 8 mai 1945 RIVES (38 140 ) dépositaire ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS DE L'APPORTEUR

Monsieur Stéphane BARRIAL, né le 29 mars 1976, conjoint commun en biens de Madame Céline BARRIAL née LAMPREIA, apporteur de deniers provenant de la communauté, a été, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, averti par lettre remise en main propre de cet apport ainsi que du lieu, de la date et de l'heure de la signature du présent acte.

Monsieur Stéphane BARRIAL déclare consentir expressément a cet apport ne pas vouloir personnellement étre associé et reconnait exclusivement cette qualité & son conjoint pour la totalité des parts sociales émises en représentation des apports effectués.

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CeB

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLE EUROS (2000 euros)

II est divisé en 200 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Madame Christelle GLOMAUD, propriétaire de : 100 parts, Numérotées de 1 a 100 inclus,

Madame Céline BARRIAL, propriétaire de : 100 parts, Numérotées de 101 a 200 inclus,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Augmentation du capital social

1.1. - Dispositions générales

Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou en nature ou encore par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la société. Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

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CB

Les augmentations de capital et les modalités de leur réalisation sont décidées par les associés a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, a l'exception des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes qui sont décidées par les associés représentant la moitié des parts sociales et les augmentations de capital en numéraire par élévation de la valeur des parts qui sont décidées par l'unanimité des associés.

La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime d'émission ou d'apport dont elle détermine le montant et l'affectation.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens ou de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit.

Dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la Société son intention d'etre personnellement associé, cette qualité lui sera également reconnue pour la moitié des parts souscrites. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément de l'associé vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément du conjoint par les autres associés est soumis aux dispositions de l'article "Cession - transmission - location des parts sociales". L'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts souscrites.

Par décision prise en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, de nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées au cours de la vie sociale en vue de leur attribution

gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés afin de rémunérer leurs connaissances techniques et professionnelles, leur travail et leur savoir-faire.

1.2. - Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation du capital en numéraire, chaque associé dispose proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. En cas d'insuffisance des souscriptions préférentielles, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seront attribuées aux associés qui auront déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auront pu souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Ce droit de préférence, à titre irréductible et a titre réductible, est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés.

Il peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession - transmission - location des parts sociales".

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées a l'article précité.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire et sur rapport spécial de la gérance, supprimer le droit préférentiel de souscription.

CR

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Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription en en avisant la Société par lettre recommandée.

Les parts nouvelles doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les fonds affectés a la libération des parts doivent étre déposés dans les huit jours de leur réception à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces fonds ne peut étre opéré par le mandataire de la Société que postérieurement a l'assemblée générale constatant la réalisation de l'augmentation du capital et qu'aprés l'établissement du certificat du dépositaire. Mention de la libération des parts et du dépt des fonds doit étre portée dans les statuts.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter du premier dépôt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les

représentant collectivement, demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

Si la libération se fait par compensation de créances sur la Société, les créances font l'objet d'un arrété de compte établi par la gérance et certifié exact par le(s) Commissaire(s) aux Comptes, s'il en existe et, dans le cas ou la Société n'en est pas dotée, par un expert comptable.

1.3. - Augmentation de capital par apport en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné a l'unanimité des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un associé ou de la gérance.

2. Réduction du capital social

Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Si la Société est pourvue d'un (de) Commissaire(s) aux Comptes, le projet de réduction du capital lui (leur) est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la décision des associés appelés a statuer sur ce projet. Il(s) fait (font) connaitre aux associés son (leur) appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du Tribunal de commerce du procés-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépt. L'opposition est signifiée a la Société par acte

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d'huissier et portée devant le Tribunal de commerce. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent

commencer pendant le délai d'opposition.

Lorsque par la décision de réduction du capital non motivée par des pertes, la gérance a été autorisée a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition ci- dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

3.Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires

pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes

et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, conformément a l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives a condition de ne pas procéder a une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans

les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société. La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'obligations nominatives, avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les

représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

DROIT DE PREEMPTION

1. Toutes cessions de parts sociales, mémes entre associés, sont soumises au respect du droit

de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

2. L'associé cédant notifie au gérant de la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

- le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée et le prix de cession ; - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 2 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les parts sociales dont la cession est

projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession.

L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue au présent article

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Gérant dans le délai de 1 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée ci- dessus.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre de parts sociales que l'associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le

gérant notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre de parts sociales dont la cession est projetée, lesdites parts sociales sont réparties entre les associés qui ont notifié leur

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demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la

limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre de part social dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.

L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue au présent article.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

AGREMENT

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépt peut étre

effectué par voie électronique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a des tiers étrangers a

la Société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lui est remise contre émargement ou récépissé.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé

d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.

Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de

paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut, en cas de non-agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au moins, sauf le cas ou il les aurait recueillies par succession, liquidation de communauté entre époux ou donation du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant.

1 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé est soumise a l'agrément des associés

survivants.

Dans les cas prévus ci-dessus, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

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2. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

3- Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Madame Christelle GLOMAUD Née le 1er avril 1969 a DESERTINES (03)

Et Madame Céline BARRIAL Née le 8 juillet 1978 a VOIRON (38)

Sont nommées Co-gérantes de la Société pour une durée illimitée

Leur rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.

Elles déclarent toute deux qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

En cours de vie sociale, ie ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés et a l'exception des dépenses exceptionnelles, non liées a l'exploitation courante de la société, tout emprunt bancaire ou engagement excessif qui feront l'objet d'une décision prise en Assemblée Générale des associés.

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CR

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intéret de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés

au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Ce 13

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

14 CG

R

Toutes les décisions collectives sont prises exclusivement en assemblée générale

2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en

justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la

convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de

voix égal a celui des parts qu'il posséde.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé

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n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats dans les six mois de la clôture de chaque exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

16 CG

CR

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir

communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur

disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur

tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la

gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter .un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er novembre et finit le 31

octobre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 octobre 2018.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et le cas échéant, annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annueis sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et

amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation

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exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à

porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assembiée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux

réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

CG 18

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

CG 19

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant.

en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein

droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Madame Christelle GLOMAUD et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

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pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a SAINT NICOLAS DE MACHERIN

Le 6 octoh& 2o17 En 3 exemplaires originaux

Madame Christelle GLOMAUD Madame Céline BARRIAL

Monsieur Stéphane BARRIAL Conjoint commun en biens.

< Je déclare renoncer a la faculté de

revendiquer la qualité d'associé >

Se doclne remoncu ci

&cuKe de 2evmdig1 giaQk a'anccR

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Liste des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts et des engagements en résultant pour la Société :

Conclusion d'un bail commercial Ouverture d'un compte bancaire au nom de la Société, Plus généralement tous actes normaux de gestion.

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-5 du Code de commerce, cet état sera

annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Madame Christelle GLOMAUD Madame Céline BARRIAL

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