Acte du 23 octobre 2023

La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou SE) par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020.

La Société est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour dénomination : TotalEnergies SE

Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée

ou suivie de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

1 - Toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d'énergie, y compris d'électricité à partir d'énergies renouvelables ;

2 - La recherche et l'exploitation des gisements miniers, et notamment d'hydrocarbures, sous toutes leurs formes, l'industrie, le raffinage, le transport, la transformation et le commerce de ces matieres ainsi que de leurs dérivés et sous-produits ;

3 - Toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes, ainsi qu'au secteur du caoutchouc ;

et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, toutes prises d'intéréts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'obiet ci-dessus ou a

tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Le siege social est fixé : 2 Place Jean Millier La Défense 6

92400 COURBEVOIE - France

Le transfert du siége social reléve de la compétence de l'Assemblée générale dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le déplacement du siége social sur le territoire frangais peut étre décidé par le Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

La durée de la Société, fixée initialement a 99 ans a compter du jour de sa constitution définitive soit le 28 mars 1924, est prorogée jusqu'au 28 mars 2119. En conséquence, la Société prendra fin le 28 mars 2119, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de 6 030 629 587,50 euros et est représenté par 2 412 251 835 actions de 2,50 euros chacune.

La souscription des actions se fait selon les dispositions légales en vigueur.

Le conseil d'administration fixe l'importance et l'époque des versements des sommes restant a verser sur les actions a libérer en espéces.

Tous appels de versements sont publiés au moins quinze jours a l'avance dans un journal d'annonces Ilégales du département du siége social.

Tout versement non effectué a bonne date porte intérét, de plein droit, en faveur de la Société, au taux Iégal majoré de 1 point, a compter de son exigibilité et sans aucune mise en demeure.

Les actions entiérement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Les actions donnent lieu a une inscription en compte.

La transmission des actions au porteur ou des actions nominatives s'effectue librement.

DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL

La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matiére d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblés d'actionnaires.

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient a détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du

capital, des droits de vote ou de titres donnant accés a terme au capital de la Société, égal ou supérieur a 1 %, ou a un multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quinze jours a compter du franchissement de chacun de ces seuils.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus a l'alinéa précédent il sera tenu compte, le cas échéant, des actions possédées par les sociétés contrôlées, telles que définies par l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A défaut d'avoir été déclarées ainsi qu'il est dit à l'alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû étre déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si a l'occasion

d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant

ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette

assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus à l'alinéa 2 ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa.

Outre le droit de vote, chaque action donne droit a une quotité proportionnelle au nombre des actions

émises, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les titres en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires

ayant a faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d'actions nécessaires.

1) La Société est administrée par un conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.

2) Le représentant permanent d'une personne morale nommée administrateur devra étre préalablement agréé par le conseil d'administration. ll devra étre àgé de moins de soixante-dix ans.

3) Chague administrateur doit étre propriétaire d'au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.

4) L'assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu'a la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.

5) Le nombre des administrateurs personnes physiques àgés de plus de 70 ans ne pourra pas étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction a la date de clture de l'exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.

6) Lorsqu'à la clôture d'un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, déterminée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 dudit Code (aprés prise en compte des actions nominatives détenues directement par les salariés et régies par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, quelle que soit leur date d'attribution), représente plus de 3 %, un administrateur est élu par l'assemblée générale ordinaire sur proposition des actionnaires visés

a l'article L. 225-102 du Code de commerce (ci-apres l' < administrateur représentant les salariés actionnaires ), selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.

7) Les candidats à la nomination au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes :

a Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds communs de placement, les candidats sont désignés en son sein

par ce conseil.

b Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les

candidats sont désignés à l'occasion de la consultation prévue à l'article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis a cet effet, soit dans le

cadre d'une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.

8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrétées par le Président du conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l'avis de convocation de l'assemblée générale

des actionnaires appelée à nommer l'administrateur représentant les salariés actionnaires.

10) L'administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d'administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce (tels que visés au sixieme paragraphe du présent article). Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale la

liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix

des actionnaires présents ou représentés a l'assemblée générale ordinaire sera désigné comme

administrateur représentant les salariés actionnaires.

11) Cet administrateur n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 dudit Code.

12) La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérét économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce), ou d'actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d'au moins 90% d'actions de la société). Jusqu'a la date de nomination ou de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

13) En cas de vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet

administrateur étant nommé par l'assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.

14) Les dispositions relatives au sixiéme paragraphe du présent article cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixieme paragraphe expirera à son terme.

15) Les dispositions relatives au troisiéme paragraphe du présent article ne sont pas applicables à l'administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, cet administrateur devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) régi par l'article L. 214-165 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

16 Dés lors que la Société répond aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d'administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés.

17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Social et Economigue Central de la Société (< Comité Social et Economique Central >). Lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l'assemblée générale est supérieur à huit, un deuxiéme administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de la Société Européenne (< Comité de la SE >). Les modalités de vote au sein du Comité Social et Economique Central et du Comité de la SE pour la désignation des administrateurs sont celles applicables a la désignation des secrétaires de ces Comités.

18) Conformément à l'article L. 225-28 du Code de commerce, l'administrateur désigné par le Comité Social et Economique Central doit étre titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siege social est fixé sur le territoire frangais antérieur de deux années au moins a sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité de la SE doit étre titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination.

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19) Le Comité Social et Économigue Central et le Comité de la SE sont informés de l'évolution du nombre d'administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires pris en compte pour l'application du dix-septieme paragraphe du présent article.

20) Ni l'administrateur représentant les salariés actionnaires élu par l'assemblée générale des actionnaires en vertu de l'article L. 225-23 du Code de commerce et des présents Statuts, ni le ou les administrateurs représentant les salariés désigné(s) en vertu de l'article L. 225-27-1 du

Code de commerce ne sont pris en compte pour définir le seuil de huit membres mentionné ci- dessus, ce seuil de huit membres devant étre apprécié a la date de désignation du ou des administrateurs salariés.

21) Le mandat d'un administrateur représentant les salariés est de trois ans. Toutefois le mandat de celui-ci prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit

administrateur.

22) En cas d'évolution du nombre d'administrateurs nommés par l'assemblée générale à un niveau inférieur ou égal à huit, le mandat de l'administrateur désigné par le Comité de la SE se poursuit jusqu'a son terme.

23) Si a l'issue d'une assemblée générale, le nombre d'administrateurs nommés par l'assemblée devient supérieur a huit, le Comité de la SE désigne le deuxieme administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée.

24) Les dispositions relatives au troisiéme paragraphe du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs désignés par le Comité Social et Economique Central et le Comité de la SE

25) Dans le cas oû l'obligation de désignation d'un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de L. 225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la caducité est intervenue.

26) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 dudit Code.

Le conseil nomme, parmi ses membres, un Président, qui doit étre une personne physique.

Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des

organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil peut également nommer un ou deux Vice-Présidents personnes physiques. Les fonctions du Président et du ou des Vice-Présidents peuvent leur étre retirées à tout moment par le conseil. La fonction de Président cesse de plein droit au plus tard a la date de son soixante-dixiéme anniversaire.

Le conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut étre prise méme en dehors du conseil.

Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Dans la limite d'un montant global fixé par l'assemblée générale et maintenu jusqu'a décision nouvelle, les administrateurs recoivent, au titre de leur fonction, une rémunération déterminée dans les conditions

Iégales et réglementaires applicables.

Le conseil peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure a celle des autres administrateurs.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au minimum tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible. ll est

convoqué par tous moyens et méme verbalement, voire a bref délai selon l'urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

La moitié au moins des membres doivent étre présents ou représentés pour la validité des délibérations du conseil.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Lorsque la réglementation en vigueur l'autorise, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en ceuvre conformément a son intéret social, en prenant en considération les enjeux sociaux et

environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche

de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui reléve de sa compétence en vertu de la réglementation en vigueur, des présents statuts, des délégations de l'Assemblée générale, ou de son réglement intérieur.

L'autorisation préalable du conseil d'administration est requise pour les engagements au nom de la Société sous forme de cautions, avals et garanties donnés, selon les modalités déterminées par l'article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du conseil d'administration.

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1) La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale précitées aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 13 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la réglementation.

Ce mode d'exercice demeure en application jusqu'a décision contraire prise aux mémes conditions

Le changement des modalités d'exercice de la Direction Générale de la Société n'entraine pas de modification des présents Statuts.

Le conseil est tenu de se réunir a l'effet de délibérer sur un changement éventuel de modalité

d'exercice de la Direction Générale soit a la demande du Président ou du Directeur Général, soit a

la demande d'un tiers de ses membres.

2) Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de la Société, le Conseil procéde a la nomination du

Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de soixante-sept ans Lorsqu'il atteint cette limite d'age en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le conseil d'administration procéde à la nomination d'un nouveau Directeur Général. Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependant jusqu'à la date de réunion du conseil d'administration qui doit procéder a la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d'àge telle qu'indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.

En cas d'empéchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Directeur Général.

3) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Si le Directeur Général n'est pas également Administrateur, il peut assister aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative.

4) Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l'étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu'a l'égard des tiers les

Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

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Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, le ou les Directeurs

Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

5) Le Directeur Général et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre autorisés à consentir des substitutions de pouvoirs dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

Des rémunérations fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles, peuvent étre allouées par le Conseil d'Administration au Président, au Directeur Général, à tout Directeur Général Délégué et, d'une facon générale, à toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelconques. Ces émoluments sont portés aux charges d'exploitation.

L'assemblée générale désigne des commissaires aux comptes titulaires et suppléants conformément aux dispositions légales en vigueur.

ASSEMBLEES GENERALES

1) Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont réglementées.

Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire désigné a cet effet.

2) La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration dispose de la faculté d'accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient a la Société au-dela de la date limite prévue par la réglementation en vigueur.

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Il a de méme la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la

réglementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration, à son défaut par un Vice-Président et, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil.

Les assemblées générales, qu'elles soient à caractére ordinaire, extraordinaire ou mixte délibérent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Le scrutin secret a lieu lorsgu'il est réclamé par plusieurs actionnaires représentant le quart au moins

du capital social.

Sous réserve des dispositions ci-aprs, chaque membre de l'assemblée a droit a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions.

Conformément a la faculté offerte par l'article L. 22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n'est attaché aux actions de la Société.

En assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-méme et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Pour l'application de cette disposition :

le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé a la date de l'assemblée générale et est porté a la connaissance des actionnaires a l'ouverture de ladite assemblée générale,

le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend de ceux qui sont attachés

aux actions que détient en propre une personne physique, soit a titre personnel soit dans le cadre

d'une indivision, une société, groupement, association ou fondation et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation,

pour les droits de vote exprimés par le Président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés a des actions pour lesquelles une procuration a été retournée a la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues.

Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des

droits de vote, attachés aux actions de la Société et dont il doit étre tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulieres pal

référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d'actions ayant droit de vote.

D'autre part les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dés lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient

a détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société a la suite d'une procédure

publique visant la totalité des actions de la Société. Le conseil d'administration constate la réalisation

de la caducité et procéde aux formalités corrélatives de modification des statuts.

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En application de l'article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-38 a L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire, un compte de résultat et un bilan ainsi que l'annexe qui les compléte et établit un rapport de gestion. Il établit également les comptes consolidés du Groupe.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que

de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

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Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé dans l'ordre suivant :

1% 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital social ;

2% La somme fixée par l'assemblée générale en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l'affectation ou l'emploi ;

3% Les sommes dont l'assemblée générale décide le report a nouveau.

Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende.

Le conseil d'administration peut procéder à la répartition d'acomptes sur dividende.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le

paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions.

L'assemblée générale peut a toute époque, mais seulement sur la proposition du conseil d'administration, décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espéces, soit en actions de la Société.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.