TOTALENERGIES SE
Acte du 27 septembre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00673 Numero SIREN : 542 051 180
Nom ou denomination : TotalEnergies SE
Ce depot a ete enregistre le 27/09/2023 sous le numero de depot 40438
TotalEnergies SE
2 place Jean Millier - La Défense 6 92400 COURBEVOIE Société européenne au capital de 6 245 660 447,50 euros 542 051 180 R.C.S. Nanterre
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 SEPTEMBRE 2023
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00673 Numero SIREN : 542 051 180
Nom ou denomination : TotalEnergies SE
Ce depot a ete enregistre le 27/09/2023 sous le numero de depot 40438
TotalEnergies SE
2 place Jean Millier - La Défense 6 92400 COURBEVOIE Société européenne au capital de 6 245 660 447,50 euros 542 051 180 R.C.S. Nanterre
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 SEPTEMBRE 2023
PROCES-VERBAL
(Extrait)
Membres présents :
M. Patrick POUYANNE Président-directeur généra M. Jacques ASCHENBROlCH Administrateur Mme Marie-Christine COISNE-ROQUETTE Administrateur Mme Lise CROTEAU Administrateur M. Mark CUTIFANi Administrateur M. Romain GARCIA-IVALDt Administrateur Mme Emma de JONGE Administrateur Mme Maria van der HOEVEN Administrateur M. Glenn HUBBARD Adrninistrateur Mme Anne-Marie IDRAC Administrateur Mme Anelise LARA Administrateur M. Jean LEMIERRE Administrateur M. Dierk PASKERT Administrateur M. Angel POBO Adrninistrateur
1/3
9
QUESTIONS FINANCIERES ET ADMINISTRATIVES
9.2 Réduction du capital social de la Société par voie d'annulation d'actions
Le Président-directeur général rappelle au Conseil d'administration que l'Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 a, dans sa vingt-troisiéme résolution: autorisé le Conseil a réduire, en une ou ptusieurs fois et pendant une période de cina anntes a compter de cette date, le capital social de la Société, par annulation d'actions.
Le Président-directeur général souligne que l'Autorité des marchés financiers a, dans sa Position-Recommandation DOC-2017-04 du 2 février 2017, recommandé que les titres rachetés par un émetteur aux fins de leur annulation soient effectivement annuiés dans un délai maximal de vingt-quatre mois suivant leur date d'affectation.
Le Président-directeur général rappelle que le 4°me alinéa de l'article L. 22-10-62 du Code de conmerce dispose que les actions acquises par la Société peuvent étre annulées dans la limite de 10 % de son capital par périodes de vingt-quatre mois (toutes autorisations consenties par les assemblées générales successives confondues, le cas échéant).
Le Président-directeur général rappelle également que l'article L. 225-210 du Code de commerce dispose que la Société ne peut posséder plus de 10 % du total de ses propres actions.
Le Président-directeur général rappelle enfin que les opérations de réduction de capital par voie d'annulation d'actions auto-détenues n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés de TotalEnergies SE, le nombre moyen pondéré dilué d'actions et le bénéfice net par action.
Le Président-directeur général indique qu'au cours des vingt-quatre derniers mois, le Conseil d'Administration a décidé de réduire le capital social par voie d'annulation de 30 665 526 actions auto-détenues, lors de sa séance du 9 février 2022 et de 128 869 261 actions auto-détenues, lors de sa séance du 7 février 2023. L'ensemble des actions achetées au 31 décembre 2022 dans le cadre de la politique de retour à l'actionnaire ont été ainsi annulées en totalité.
Le Président-directeur général rappelle que, dans le cadre de la politique 2023 de retour a l'actionnaire, la Société a racheté, du 2 janvier au 24 aout 2023, 86 012 344 actions TotalEnergies aux fins de leur annulation.
Le Président-directeur général propose au Conseil d'annuler avec effet au 25 septembre 2023
du capital Social, et sinscrivant ainsi dans la limite de l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 mai 2022 et des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.
2/3
de 215 030 860,00 euros, s'éléve à 4 833 548 201,18 euros, soit 56,20 euros par action.
septembre 2023 de :
réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 215 030 860,00 euros par voie d'annulation de 86 012 344 actions de la Société rachetées dans le cadre du programme de rachat selon ies conditions et modalités précédemment exposées L'écart entre le prix de rachat et la valeur nominale, soit 4 618 517 341,18 euros, s'imputera sur le compte < primes d'émission > :
modifier corrélativement l'article 6 - CAPITAL SOCiAL des statuts de ia Société qui sera, à l'issue de la présente réduction du capital, libellé comme suit :
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est fixé a la somme de 6 030 629 587,50 euros et représenté par 2 412 251 835 actions de 2,50 euros chacune. > :
déléguer au Président-directeur générat tous les pouvoirs nécessaires a t'effet de :
(i) procéder à l'exécution matérielle de l'annulation des 86 012 344 actions de la Société et de la réduction corrélative du capital social, ayant pour effet de ramener le montant du capital social de 6 245 660 447,50 à 6 030 629 587,50 euros et Ie nombre d'actions de la Société émises de 2 498264 179 a 2 412 251 835; et
(ii) constater la modification corrélative de l'article 6 - CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société.
Le Directeur Financier indique également au Conseil qu'en tenant compte des rachats réalisés à date, à l'issue de l'opération d'annulation susvisée, la Société détiendra directement 12 339 642 de ses propres actions représentant 0,51% du capital social.
Le Conseil d'Administration confére à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, ainsi qu'à M. Jean-Pierre Sbraire, Directeur Financier, et à Mme Gwenola Jan, Trésoriere, tous pouvoirs à l'effet de procéder a toutes formalités nécessaires à la réalisation de cette annulation d'actions.
La présente délibération sera inscrite immédiatement au procés-verbal afin qu'il puisse en étre délivré tous extraits en tant que de besoin et, à cette fin, les termes en sont approuvés en séance.
Pour extrait, copie certifiée conforme Le Secrétaire du Conseil
Philippe Renard
3/3
Membres présents :
M. Patrick POUYANNE Président-directeur généra M. Jacques ASCHENBROlCH Administrateur Mme Marie-Christine COISNE-ROQUETTE Administrateur Mme Lise CROTEAU Administrateur M. Mark CUTIFANi Administrateur M. Romain GARCIA-IVALDt Administrateur Mme Emma de JONGE Administrateur Mme Maria van der HOEVEN Administrateur M. Glenn HUBBARD Adrninistrateur Mme Anne-Marie IDRAC Administrateur Mme Anelise LARA Administrateur M. Jean LEMIERRE Administrateur M. Dierk PASKERT Administrateur M. Angel POBO Adrninistrateur
1/3
9
QUESTIONS FINANCIERES ET ADMINISTRATIVES
9.2 Réduction du capital social de la Société par voie d'annulation d'actions
Le Président-directeur général rappelle au Conseil d'administration que l'Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 a, dans sa vingt-troisiéme résolution: autorisé le Conseil a réduire, en une ou ptusieurs fois et pendant une période de cina anntes a compter de cette date, le capital social de la Société, par annulation d'actions.
Le Président-directeur général souligne que l'Autorité des marchés financiers a, dans sa Position-Recommandation DOC-2017-04 du 2 février 2017, recommandé que les titres rachetés par un émetteur aux fins de leur annulation soient effectivement annuiés dans un délai maximal de vingt-quatre mois suivant leur date d'affectation.
Le Président-directeur général rappelle que le 4°me alinéa de l'article L. 22-10-62 du Code de conmerce dispose que les actions acquises par la Société peuvent étre annulées dans la limite de 10 % de son capital par périodes de vingt-quatre mois (toutes autorisations consenties par les assemblées générales successives confondues, le cas échéant).
Le Président-directeur général rappelle également que l'article L. 225-210 du Code de commerce dispose que la Société ne peut posséder plus de 10 % du total de ses propres actions.
Le Président-directeur général rappelle enfin que les opérations de réduction de capital par voie d'annulation d'actions auto-détenues n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés de TotalEnergies SE, le nombre moyen pondéré dilué d'actions et le bénéfice net par action.
Le Président-directeur général indique qu'au cours des vingt-quatre derniers mois, le Conseil d'Administration a décidé de réduire le capital social par voie d'annulation de 30 665 526 actions auto-détenues, lors de sa séance du 9 février 2022 et de 128 869 261 actions auto-détenues, lors de sa séance du 7 février 2023. L'ensemble des actions achetées au 31 décembre 2022 dans le cadre de la politique de retour à l'actionnaire ont été ainsi annulées en totalité.
Le Président-directeur général rappelle que, dans le cadre de la politique 2023 de retour a l'actionnaire, la Société a racheté, du 2 janvier au 24 aout 2023, 86 012 344 actions TotalEnergies aux fins de leur annulation.
Le Président-directeur général propose au Conseil d'annuler avec effet au 25 septembre 2023
du capital Social, et sinscrivant ainsi dans la limite de l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 mai 2022 et des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.
2/3
de 215 030 860,00 euros, s'éléve à 4 833 548 201,18 euros, soit 56,20 euros par action.
septembre 2023 de :
réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 215 030 860,00 euros par voie d'annulation de 86 012 344 actions de la Société rachetées dans le cadre du programme de rachat selon ies conditions et modalités précédemment exposées L'écart entre le prix de rachat et la valeur nominale, soit 4 618 517 341,18 euros, s'imputera sur le compte < primes d'émission > :
modifier corrélativement l'article 6 - CAPITAL SOCiAL des statuts de ia Société qui sera, à l'issue de la présente réduction du capital, libellé comme suit :
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est fixé a la somme de 6 030 629 587,50 euros et représenté par 2 412 251 835 actions de 2,50 euros chacune. > :
déléguer au Président-directeur générat tous les pouvoirs nécessaires a t'effet de :
(i) procéder à l'exécution matérielle de l'annulation des 86 012 344 actions de la Société et de la réduction corrélative du capital social, ayant pour effet de ramener le montant du capital social de 6 245 660 447,50 à 6 030 629 587,50 euros et Ie nombre d'actions de la Société émises de 2 498264 179 a 2 412 251 835; et
(ii) constater la modification corrélative de l'article 6 - CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société.
Le Directeur Financier indique également au Conseil qu'en tenant compte des rachats réalisés à date, à l'issue de l'opération d'annulation susvisée, la Société détiendra directement 12 339 642 de ses propres actions représentant 0,51% du capital social.
Le Conseil d'Administration confére à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, ainsi qu'à M. Jean-Pierre Sbraire, Directeur Financier, et à Mme Gwenola Jan, Trésoriere, tous pouvoirs à l'effet de procéder a toutes formalités nécessaires à la réalisation de cette annulation d'actions.
La présente délibération sera inscrite immédiatement au procés-verbal afin qu'il puisse en étre délivré tous extraits en tant que de besoin et, à cette fin, les termes en sont approuvés en séance.
Pour extrait, copie certifiée conforme Le Secrétaire du Conseil
Philippe Renard
3/3