TOTALENERGIES SE
Acte du 13 février 2024
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00673 Numero SIREN : 542 051 180
Nom ou denomination : TotalEnergies SE
Ce depot a ete enregistré le 13/02/2024 sous le numero de depot 6722
TotalEnergies SE
2 place Jean Millier - La Défense 6 92400 COURBEVOIE Société européenne au capital de 6 030 629 587,50 euros 542 051 180 R.C.S. Nanterre
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 6 FEVRIER 2024
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00673 Numero SIREN : 542 051 180
Nom ou denomination : TotalEnergies SE
Ce depot a ete enregistré le 13/02/2024 sous le numero de depot 6722
TotalEnergies SE
2 place Jean Millier - La Défense 6 92400 COURBEVOIE Société européenne au capital de 6 030 629 587,50 euros 542 051 180 R.C.S. Nanterre
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 6 FEVRIER 2024
PROCÉS-VERBAL
(Extrait)
Membres présents :
M. Patrick POUYANNE Président-directeur général M. Jacques ASCHENBROICH Administrateur Mme Marie-Christine COISNE-ROQUETTE Administrateur Mme Lise CROTEAU Administrateur M. Romain GARCIA-IVALDI Administrateur Mme Emma de JONGE Administrateur Mme Maria van der HOEVEN Administrateur M. Glenn HUBBARD Administrateur Mme Anne-Marie IDRAC Administrateur Mme Anelise LARA Administrateur M. Jean LEMIERRE Administrateur M. Dierk PASKERT Administrateur M. Angel POBO Administrateur
QUESTIONS FINANCIERES ET ADMINISTRATIVES
7.3 Réduction du capital social de la Société par voie d'annulation d'actions
Le Président-directeur général rappelle au Conseil d'administration que l'Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 a, dans sa vingt-troisiéme résolution, autorisé le Conseil a réduire, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq années à compter de cette date, le capital social de la Société, par annulation d'actions.
[..]
En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 2022, et aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide avec effet au 12 février 2024 de :
réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 63 513 402,50 euros, par voie d'annulation de 25 405 361 actions de la Société rachetées dans le cadre du programme de rachat selon les conditions et modalités précédemment exposées. L'écart entre le prix de rachat et la valeur nominale, soit 1 494 852 700,72 euros, s'imputera sur le compte < primes d'émission > ;
modifier corrélativement l'article 6 - CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société qui sera, à l'issue de la présente réduction du capital, libellé comme suit : < ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 5 967 116 185,00 euros et représenté par 2 386 846 474 actions de 2,50 euros chacune. > ;
déléguer au Président-directeur général tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de :
(i) procéder à l'exécution matérielle de l'annulation des 25 405 361 actions de la Société et de la réduction corrélative du capital social, ayant pour effet de ramener le montant du capital social de 6 030 629 587,50 a 5 967 116 185,00 euros et le nombre d'actions de la Société émises de 2 412 251 835 à 2 386 846 474; et
(ii) constater la modification corrélative de l'article 6 - CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société.
Le Directeur Financier indique également au Conseil qu'en tenant compte des rachats réalisés à date, à l'issue de l'opération d'annulation susvisée, la Société détiendra directement 45 097 619 de ses propres actions représentant 1,89% du capital social.
Le Conseil d'Administration confére à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, ainsi qu'a M. Jean-Pierre Sbraire, Directeur Financier, et à Mme Gwenola Jan, Trésoriére, tous pouvoirs à l'effet de procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation de cette annulation d'actions.
2
La présente délibération sera inscrite immédiatement au procés-verbal afin qu'il puisse en étre délivré tous extraits en tant que de besoin et, à cette fin, les termes en sont approuvés en séance.
Pour extrait, copie certifiée conforme Le Secrétaire du Conseil
Philippe Renard
3
Membres présents :
M. Patrick POUYANNE Président-directeur général M. Jacques ASCHENBROICH Administrateur Mme Marie-Christine COISNE-ROQUETTE Administrateur Mme Lise CROTEAU Administrateur M. Romain GARCIA-IVALDI Administrateur Mme Emma de JONGE Administrateur Mme Maria van der HOEVEN Administrateur M. Glenn HUBBARD Administrateur Mme Anne-Marie IDRAC Administrateur Mme Anelise LARA Administrateur M. Jean LEMIERRE Administrateur M. Dierk PASKERT Administrateur M. Angel POBO Administrateur
QUESTIONS FINANCIERES ET ADMINISTRATIVES
7.3 Réduction du capital social de la Société par voie d'annulation d'actions
Le Président-directeur général rappelle au Conseil d'administration que l'Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 a, dans sa vingt-troisiéme résolution, autorisé le Conseil a réduire, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq années à compter de cette date, le capital social de la Société, par annulation d'actions.
[..]
En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 2022, et aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide avec effet au 12 février 2024 de :
réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 63 513 402,50 euros, par voie d'annulation de 25 405 361 actions de la Société rachetées dans le cadre du programme de rachat selon les conditions et modalités précédemment exposées. L'écart entre le prix de rachat et la valeur nominale, soit 1 494 852 700,72 euros, s'imputera sur le compte < primes d'émission > ;
modifier corrélativement l'article 6 - CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société qui sera, à l'issue de la présente réduction du capital, libellé comme suit : < ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 5 967 116 185,00 euros et représenté par 2 386 846 474 actions de 2,50 euros chacune. > ;
déléguer au Président-directeur général tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de :
(i) procéder à l'exécution matérielle de l'annulation des 25 405 361 actions de la Société et de la réduction corrélative du capital social, ayant pour effet de ramener le montant du capital social de 6 030 629 587,50 a 5 967 116 185,00 euros et le nombre d'actions de la Société émises de 2 412 251 835 à 2 386 846 474; et
(ii) constater la modification corrélative de l'article 6 - CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société.
Le Directeur Financier indique également au Conseil qu'en tenant compte des rachats réalisés à date, à l'issue de l'opération d'annulation susvisée, la Société détiendra directement 45 097 619 de ses propres actions représentant 1,89% du capital social.
Le Conseil d'Administration confére à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, ainsi qu'a M. Jean-Pierre Sbraire, Directeur Financier, et à Mme Gwenola Jan, Trésoriére, tous pouvoirs à l'effet de procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation de cette annulation d'actions.
2
La présente délibération sera inscrite immédiatement au procés-verbal afin qu'il puisse en étre délivré tous extraits en tant que de besoin et, à cette fin, les termes en sont approuvés en séance.
Pour extrait, copie certifiée conforme Le Secrétaire du Conseil
Philippe Renard
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