Acte du 19 novembre 2014

Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de

parts régulierement. signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par des titres

négociables.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes

modificatifs.

Chague part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité

dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement

prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main

qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni

en demander le partage ou la licitation.

I-Cessions

a - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société

que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de

cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publicité au

Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.

b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants

Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoint, ascendants ou descendants.

c - Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou

descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers a la

société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le

calcul de cette majorité.

3

PL PL 6L

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette

notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle délibére sur

le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de

la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la

société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des

notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a

compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues

a l'article 1 843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette

prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire

son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix

déterminé dans les conditions ci-dessus. n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés

par décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. Le

premier gérant de la société est :

Monsieur LAURENT Pierre né le 20 décembre 1949 a CHANTEHEUX 54300 demeurant 231 Av ST MARGUERITE 06200 NICE

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de

consacrer tout le temps et les soins nécéssaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité

personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le

droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne

relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet

ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

5 PL PL 9L

a - Révocation du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif,

elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de

tout associé.

b - Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs

associés de leur décision, 3. mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la

société.

En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant

survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer

un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la

gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

c - Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particuliéres & ces cas, la collectivité des

associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants,

par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associs, détenant le quart des

parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en

cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision à ia

nomination de son remplacant.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par

décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement.

6 P L

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou

envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux

sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action

sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition

qu'fls représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs

d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les

demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune

S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou

indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport comprend :

-- l'énumération des conventions soumises & l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés :

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués,

des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des

saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier

l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des

sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours

d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et

ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a

lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les

conséquences du contrat préjudiciabie a la société.

7

RL pzQz

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de

surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales

de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir

par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par

elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des

personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux

opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées

a l'alinéa 1" du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

a - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de la

gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts..

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée,

soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un

acte.

b - Objet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet ia modification des statuts ainsi que

l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

8

f L

a - Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 16 ci-dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer Ie gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article20 ci-dessus et, d'une maniere générale, se prononcer sur toutes

questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts

sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié

des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non

statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises à la majorité représentant plus de la moitié des parts

sociales.

a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociales.

Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou

de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la

nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore

transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par

actions.

a - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il

en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés

représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés

et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

9 p L P LPz

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, pàr lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas

recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les

questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

c - Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des

parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne

comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix:

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre

donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme

ordre du jour.

d - Tenue de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée

dans la lettre de convocation.

Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont

acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

e - Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date

et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du

nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des

résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

10

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du

tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est

sis le siége social de la société.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement. certifiées

conformes par un seul gérant.

f - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice,

le texte des résolutions proposées, Ie rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des

commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de

l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, & la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

a - Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice,

l'inventaire, Ie compte de résultat, le bilan et Fannexe établis par les gérants sont soumis &

l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

b - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont

tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins

avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions

proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue & l'alinéa précédent, tout associé a la faculté

de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

a - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a

l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

11 PL

Les associés disposent d'un délai de quinze jours, & compter de la date de réception de la lettre

recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque

résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

b - Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles

visées à l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. - Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque

associé est annexée à ces procés-verbaux.

c - Acte unique

A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, san's qu'il y ait lieu à formalités particuliéres.

a -- Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée

conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége

social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux

assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce

qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, ir peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort

de laquelle est établi ie siege social.

b - Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou

plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs

des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et

au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, etre annexé a celui établi par le

commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

12 0 S2

Les associés se reserve le droit de nommer une commissaire aux comptes en tant que de besoin.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de

résultat, du bilan et de l'annexe.

Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents

adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

A cet effet, ils opérent les contrles et vérifications prévus par la loi, dans les conditions qu'elle a

fixées.

Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs

investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord

entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :

a - Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels iis se

sont livrés.

b - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent

devoir ctre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour

l'établissement de ces documents.

c - Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.

d - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats

de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la

plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de

l'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révélent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu & connaitre,

sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.

e - Le commissaire aux comptes demande a la gérance des explications sur tout fait de nature a

compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé à l'occasion de l'exercice de sa mission.

Si en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure

compromise, il établit un rapport spécial qui pourra &tre adressé aux associés ou présenté a Ia

prochaine assemblée générale.

Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.

PL PZ 6z 13

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes sont astreints au

secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.

Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée à statuer. sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la

sincérité.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Sauf cas particuliers, ils

sont fixés a la vacation en fonction du nombre d'heures consacrées au contrôle. Le nombre d'heures

de travail estimé est fixé par décret.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision

de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés

représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des

conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs

fonctions.

Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu

connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 01 01. pour se terminer le 31 12

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31_12 2014

a - Etablissement des comptes sociaux

Il est établi une comptabilité réguliére conformément à la loi et aux usages du commerce.

14 Q L

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse Iinventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se

conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan, ainsi

qu'un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice

écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, Iévolution

prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la

date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon Ies mémes

formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement

exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent

aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux

comptes.

c - Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions

nécessaires.

Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de

capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

a - Définitions

1. Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve

sur lesquels les prélévements sont effectués.

2. Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des

pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté & la formation d'un compte de

15 pL P L.2L

réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le

dixiéme du capital social.

3. Report & nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices

distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.

4. Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au

compte

, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes
distribuables.
b - Répartition des bénéfices
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée
générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut étre sanctionné
comme tel.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de
la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce
statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non
réclamés.

Chaque associé a ia possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale
les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les condition's de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre
la gérance et les intéressés.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite
par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la
majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres
figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la
situation de la société.
16
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leut
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés
par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de Il'un d'eux ; ils peuvent etre chargés
de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est
rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des
associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la
société.
A défaut d'approbation expresse des associés à la majorité ci-dessus mentionnée au procés-verbal, la
transformation est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne
compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une
autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit
devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date
d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à
l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la
société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a
cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur
requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu à dissolution anticipée dans les cas suivants :
- a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas
automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la
société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des créanciers.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par décision collective
extraordinaire des associés.
c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui
17 P L R LQr
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée
de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui
n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués
a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir
les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce
du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le
commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer
valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne
peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minimun légal
La réduction du capital social à un montant nférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montànt au
moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une
autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur
le fond, la régularisation a eu lieu.

a - Ouverture de la liquidation
La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents
émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et
publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation,
jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de ia société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a
compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés
conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et
18
PL .CL
nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs
fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du
tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs
accompagnés de toutes piêces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des
associés.
c - Contrle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité
du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation.
Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui ies nomme.
d - Fin de la liquidation --
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation,
sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la - clóture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit
entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux
compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du
tribunal compétent du lieu du siêge social et toutes assignations et significations sont réguliérement
faites a ce domicile.
Statuts d'origine en date a NICE du 20 mars 2013.
19 P7