ACXIOR CORPORATE FINANCE
Acte du 5 septembre 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 08997
Numéro SIREN : 522 057 413
Nom ou denomination : ACXIOR CORPORATE FINANCE
Ce depot a ete enregistre le 05/09/2017 sous le numero de dépot 90543
1709103501
2017-09-05 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R090543
N° GESTION : 2010B08997
522057413 N" SIREN :
DENOMINATION : ACXIOR CORPORATE FINANCE
ADRESSE : 68 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2017/08/28
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
DIDIER KLING 28 AVENUE HOCHE 75008 PARIS
To B_899F CrciTe du tribunal de conmcrce de Iaris Acte deposc Ic : RK d 28.07 .&AF -5 SEP. 2017
sous le N: 9o 5y
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
(en date du 28 aout 2017)
ACXIOR CORPORATE FINANCE
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros
68, rue du Faubourg Saint Honoré
75008 PARIS
FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE J H D CONSEIL Par ACXIOR CORPORATE FINANCE
A l'associé unique de la société ACXIOR CORPORATE FINANCE
En exécution de la mission qui m'a été confié par décision unanime des associés de la société j H D CONSEIL et de ia société ACXIOR CORPORATE FINANCE en date du 6 juillet 2017,concernant la fusion par voie d'absorption de la société J H D CONSEIL par ACXIOR CORPORATE FINANCE,j'ai établi le présent rapport prévu par 1'article L 225-147 du Code de commerce. Les parties ont renoncé a la nomination d'un Commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 alinéa 1 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par Ies représentants des sociétés concernées en date du 30 juin 2017.
1l m'appartient d'esprimer une conclusion sur le fait que l valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mcs diligences selon la doctrine professionnelle de ia Compagnic nationale des commissaires aux comptes applicable a ce type de mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante des apports augmentée éventuellerment de la prime de fusion.
A aucun moment, je me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Ma mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir cotnpte des faits et des circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apparts
1.1. Carocteristiques des sociétes concernées....
1.2. Motifs et but de l'opération .....
1.3. Charges et conditions de l'opération ....
1.4. Description et évoluotion des apports .
1.5. Rémunération des apports.
Diligences et appréciation de la valeur des apports.... 2. 8
2.1. Diligences occomplies...
2.2. Appréciation de lo valeur des opports....
Conclusion 3.
Présentation de l'opération et description des apports 1.
1.1 Caractéristiques des sociétés coacernées
ACXIOR CORPORATE FINANCE - Société absorbante -
ACXIOR CORPORATE FINANCE est une société par actions simplifiée de droit francais qui a pour abjet :
la fourniture de conseils aux entreprises cn matiere de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que la foumiture de conseils et de services concernant les fusions, Ies acquisitions, les rachats et les ventes d'entreprises, cotées ou non cotées, d'actifs et d'activités et de fonds de commerce ;
la fourniture de conseils et d'assistance en matire de gestion financire et patrimoniale, l'ingénierie financiere et d'une maniere générale, tous les services destinés a faciliter la création et le développement des entreprises : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, licences et brevets concernant ces activités :
plus géneralement, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliétes ou mobilieres et dans toutes entreprises comnerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou counexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ACXIOR CORPORATE FINANCE a été immatriculée le 23 avril 2010 pour une durée de quatre-vingt dix-neuf (99) ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital social s'éleve a 1.000 euros, divisé en 20.000 actions d'une valeur nominale de cing centimes d'euros (0,05 £) chacune, entierement libérées.
Depuis le 5 septembre 2016,Monsieur Jacques DAVID détient une actiou d'ACXIOR CORPORATE FINANCE,le teste des actions d'ACXIOR CORPORATE FINANCE étant détenu par J H D CONSEIL
ACXIOR CORPORATE FINANCE ne fait pas appel public a l'épargne.
ll n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts d'ACXIOR CORPORATE FINANCE.
ACXIOR CORPORATE FINANCE n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre mariere a l'attribution, a tout moment ou a terme, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote.
J H D CONSEIL - Société absorbée -
J H D CONSEIL est une société a responsabilité limitée a associé unique de drait francais qui a pout objet en France et a l'étranger : le conseil en organisation et développement des affaires, le conseil en investissenents, le conseil en management, étude de marché, l'assistance et le conseil en matiere de stratégie commerciale, d'accompagnement et de développement d'entreprise, d'organisation de communication, le conseil en gestion, financement, inmobilier, ou autre activité commerciale directement en rapport avec la gestion des participations, la prise de partidpations ou d'intérets, directe ou indirecte dans toute entreprise commerciale, financiere, mobiliere ou immobiliere sous quelque forme que ce soit, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, sousctiption ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, scission, la gestion directe ou indirecte desdits participations et intérets, et plus généralement toutes opératious commerciales, de communicatiou, de promotion et financieres, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, de nature a en favoriser le développement sous quelque forme que ce soit.
J H D CONSEIL a été immatriculée le 16 septembre 2009 pour une durée de quatre-vingt-dix-ncuf (99) ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital social s'éleve a 10.000 curos, divisé en 625 parts sociales d'une valeur nominale de seize euros (16 @) chacune, entierement libérées.
L'intégralité des parts sociales de J H D CONSElL est détenue par Mousieur Jacques DAVID.
J H D CONSEIL ne fait pas appel public a l'épargne.
I1 n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts de J H D CONSEIL.
Elle n'a pas nommé de Commissaires aux comptes.
J H D CONSEIL n'a pas émis de droits sociaux dounant droit par conversion, échange, temboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniére a l'attribution, a tout moment ou a terme, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote.
Liens entre les sociétés
La Société Absorbée détient 19.999 actions de la Société Absorbante, représertant 99,99% du capital et des droits de vote de celle-ci.
Dirigeant comrmuns
Monsieur Jacques DAVID, représentant permanent du Président de la société ACXIOR CORPORATE FINANCE est égalemeut Gérant de la société J H D CONSEIL
1.2. Motifs et but de l'opération
Les Parties ont décidé de se réunir dans une seule et meme structure, en raison d'un déclin de l'activité de la société absorbée et se concentrer sur la société absorbante en utilisant la marque ACXIOR qui bénéficie d'une certaine notoriété parmi ses clients et prospects. Les Parties ont décidé de fusionner par voie d'absorption J H D CONSEIL par ACXIOR CORPORATE FINANCE.
1.3. Charges ct conditions de l'opération
Les parties sont convenues, dans le projet de traite de fusion signé le 6 juillet 2017, que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives exposées di-aprés, la société J H D CONSEIL fera apport de l'intégralité de son actif comprenant tous ses biens, droits et valeurs, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actifs et de passifs résultant des opérations faites depuis le 1 janvier 2017 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont mentionnées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion, peuvent se résumer comme suit.
Bases de réalisation de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes des sociétés concernées tels qu'ils ont été arrétés au 30 juin 2017, date de clture du dermier exercice social de chacune des sociétés intéressées a la fusion.
Régime fiscal applicable a l'opération
Sur le plan fiscal, l'opération de fusion est placée sous le régime des articles 210 A du Code Général des Impôts. En matiere de droits d'enregistrement, l'opération sera soumise au droit fixe prévu par la loi
Date de réalisation de l'opération
ACXIOR CORPORATE FINANCE sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la décision de ses associés qui approuveront la fusion et constateront sa réalisation définitive.
La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1 janvier 2017.
Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération est soumise aux conditions suspensives suivantes : Approbation par l'associé unique d'ACXIOR CORPORATE FINANCE de la fusion par voie d'absorption de J H D CONSEIL par ACXIOR CORPORATE FINANCE, Approbation par la gérance de ia société J H D CONSEIL de la fusion par voie d'absorpton de J H D CONSEIL Par ACXIOR CORPORATE FINANCE.
La réalisation de l'ensemble des conditions suspensives énumérées ci-dessus devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2017. A défaut, le projet de traité de fusion deviendra automatiquement nul et non avenu, sauf prorogation de ce délai.
1.4. Description et évaluation des apports
Aux termes des articles 1 a 2 du projet de traité de fusion,J H D CONSEIL apporte a ACXIOR CORPORATE FINANCE, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, 1l'intégralité de son actif comprenant sous ses biens, droits et valeurs, sans exception ni réserve, y compris les aléments d'actifs et de passifs résultant des opérations faites depuis le 1 janvier 2017 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
ACXIOR CORPORATE FINANCE prendra en charge et acquittera aux lieux et place de ] H D CONSEIL l'intégralité des dettes constituant, a la date de la réalisation de la fusion, le passif de J H D CONSEIL
Les éléments d'actif et de passif sont apportés par absorption a ACXIOR CORPORATE FINANCE, pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les cornptes de J H D CONSElL arrétés au 30 juin 2016.
Dans ce cadre, l'actif apporté et le passif de J H D CONSEIL, exprimés en euros, s'établissent comme suit
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L'actif net apporté par J H D CONSEIL s'élve a 220.754 euros.
1.5. Rémunération des apports
1l résulte du traité de fusion que le rapport d'échange des droits sociaux a été fixé a :
1 action de J H D CONSEIL pour 13,617 actions d'ACXIOR CORPORATE FINANCE
Ce rapport d'échange a été déterminé sur la base des valeurs réelles des actions des sociétés.
Pour rémunérer les apports effectués par J H D CONSEIL a ACXIOR CORPORATE FINANCE procédera a la création de 544.664 actions de 1 euro de valeur chacune, toute entierement libérées et destinées a 2tre affectées aux associés de J H D CONSEIL, a savoir :
Jacques DAVID,a raison de 544.664 actions composant le capital d'ACXIOR CORPORATE FINANCE pour l'ensemble des parts détenues dans le capital de J H D CONSEIL,
J H D CONSEIL détenant 19.999 actions composant le capital d'ACXIOR CORPORATE FINANCE, si la fusion se réalisait, ACXIOR CORPORATE FINANCE recevrait 19.999 de 5es propres actions.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, ACXIOR CORPORATE FINANCE, absorbante, procédera immédiatement, aprés l'augmentation de capital susvisée a unie réduction du capital d'un montant égal a la valeur des 19.999 actions, antérieurement détenues par J H D CONSElL dans le capital d'ACXIOR CORPORATE FINANCE, lesquelles seront immédiatement annulées.
La différence entre :
la valeur nette des biens et droits apportés par J H D CONSEIL soit 220.754 euros. La valeur nominale des actions qui seront créées par ACXIOR au titre de l'augmentation de capital social soit 27.233 euros,
différence par conséquent égale a 193.521 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan d'ACXIOR CORPORATE FINANCE et sur laquelle porteront Ies droits de tous les associés anciens et nouveaux d'ACXIOR CORPORATE FINANCE.
La différence entre la valeur d'apport des 544.664 actions composant Ie capital d'ACXIOR CORPORATE FINANCE antérieurement propriété de J H D CONSEIL, soit 193.521 curos et le montant de la réduction de capital nécessaire a 1'annulation de ces 19.999 actions, soit 999.99 euros, soit un montant de 192.521 euros, s'imputera en priorité sur le < Report a Nouveau " et, si nécessaire, sur d'autres postes de fonds propres.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences accomplies
Ma mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle.
Elle a pour objet d'éclairer l'associe unique d'ACXIOR CORPORATE FINANCE sur la valeur de l'apport consenti par J H D CONSEIL. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable a l'opération. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de u due diligence effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. I1 ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date de la décision de l'associé unique appelée a se prononcer sur la fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
J'ai en particulier effectué Ies travaux suivants :
la prise de connaissance générale des sociétés concernées, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ; un entretien avec le respousable des sociétés concernées, notamment sur les données comptables établies au 30 juin 2017, les données relatives a l'exercice 2016, ainsi que sur les données financieres previsionnelles :
la prise de connaissance des différents documents relatifs a l'opération envisagée et principalement du traité de fusion signé par les parties, afin de m'assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiqu&s, je me suis assuré que les commissaires aux comptes ont certifié sans réserves les comptes au 31 décembre 2016 de la société ACXIOR CORPORATE FINANCE. l'examen des procés-verbaux des assemblées générales et des organes d'administration des sociétés concernées ;
l'appréciation du choix de la méthode d'évaluation des apports, l'identification et contrôle de la valeur des éléments apportés, l'examen des informations financieres et comptables servant de base & l'opération, l'appréciation de la valeur globale des apports, le contrôle du montant noninal des titres émis pout rémunérer ces apports, la validation de l'information donnée dans le traité de fusion, relative au nombre de titres de capital de la société absorbante auquel les détenteurs de valeurs mobiliéres de la société absorbée peuvent prétendre. J'ai notamment vérifié que : le projet de traité de fusion contient les informations prévues par l'article L.228-101 2ime alinéa du Code de commetce, le nombre de titres mentionné a été correctement déterminé, conformément aux 0 dispositions prévues par l'article précité. la prise de connaissance des événements survenus jusqu'a la date d'émission de mon rapport et l'appréciation de leur impact financier sur la valeur de l'apport.
J'ai obtenu une lettre d'affrmation des dirigeants des deux sociétés qui m'ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission et plus particulierement, l'absence d'évenements significatifs postérieurs au 30 juin 2017 susceptibles de remettre en cause Ies valcurs relatives des sociétés participants a l'opération.
2.2. Appreciation de la valeur des apports
Comme indiqué ci-dessus, les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront apportés pour leut valeur nette comptable figurant dans les livres de J H D CONSEIL au 30 juin 2017.
Le choix de retenir la valeur réelle comme valeur d'apport est conforme aux dispositions du Réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable s'agissant d'une opération sous contrôle commun et, n'appelle pas de commentaire de ma part.
J'ai procédé a des vérifications pour m'assurer qu'aucun événement susceptible de minorer la valeur des apports ou d'affecter de maniere significative leur consistance n'était intervenu pendant la période de rétroactivité.
3. Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur nette globale des apports retenue s'élevant a 220.754 curos n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur nette globale des apports est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime de fusion.
Le nombre de titres de la société absorbante, mentionné dans le projet de traité de fusion, auquel les titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital, émises par la société absorbée, peuvent prétendre n'appelle pas d'observation de notre part.
Didier Kting. Cammissaires aux apports
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 08997
Numéro SIREN : 522 057 413
Nom ou denomination : ACXIOR CORPORATE FINANCE
Ce depot a ete enregistre le 05/09/2017 sous le numero de dépot 90543
1709103501
2017-09-05 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R090543
N° GESTION : 2010B08997
522057413 N" SIREN :
DENOMINATION : ACXIOR CORPORATE FINANCE
ADRESSE : 68 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2017/08/28
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
DIDIER KLING 28 AVENUE HOCHE 75008 PARIS
To B_899F CrciTe du tribunal de conmcrce de Iaris Acte deposc Ic : RK d 28.07 .&AF -5 SEP. 2017
sous le N: 9o 5y
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
(en date du 28 aout 2017)
ACXIOR CORPORATE FINANCE
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros
68, rue du Faubourg Saint Honoré
75008 PARIS
FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE J H D CONSEIL Par ACXIOR CORPORATE FINANCE
A l'associé unique de la société ACXIOR CORPORATE FINANCE
En exécution de la mission qui m'a été confié par décision unanime des associés de la société j H D CONSEIL et de ia société ACXIOR CORPORATE FINANCE en date du 6 juillet 2017,concernant la fusion par voie d'absorption de la société J H D CONSEIL par ACXIOR CORPORATE FINANCE,j'ai établi le présent rapport prévu par 1'article L 225-147 du Code de commerce. Les parties ont renoncé a la nomination d'un Commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 alinéa 1 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par Ies représentants des sociétés concernées en date du 30 juin 2017.
1l m'appartient d'esprimer une conclusion sur le fait que l valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mcs diligences selon la doctrine professionnelle de ia Compagnic nationale des commissaires aux comptes applicable a ce type de mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante des apports augmentée éventuellerment de la prime de fusion.
A aucun moment, je me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Ma mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir cotnpte des faits et des circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apparts
1.1. Carocteristiques des sociétes concernées....
1.2. Motifs et but de l'opération .....
1.3. Charges et conditions de l'opération ....
1.4. Description et évoluotion des apports .
1.5. Rémunération des apports.
Diligences et appréciation de la valeur des apports.... 2. 8
2.1. Diligences occomplies...
2.2. Appréciation de lo valeur des opports....
Conclusion 3.
Présentation de l'opération et description des apports 1.
1.1 Caractéristiques des sociétés coacernées
ACXIOR CORPORATE FINANCE - Société absorbante -
ACXIOR CORPORATE FINANCE est une société par actions simplifiée de droit francais qui a pour abjet :
la fourniture de conseils aux entreprises cn matiere de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que la foumiture de conseils et de services concernant les fusions, Ies acquisitions, les rachats et les ventes d'entreprises, cotées ou non cotées, d'actifs et d'activités et de fonds de commerce ;
la fourniture de conseils et d'assistance en matire de gestion financire et patrimoniale, l'ingénierie financiere et d'une maniere générale, tous les services destinés a faciliter la création et le développement des entreprises : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, licences et brevets concernant ces activités :
plus géneralement, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliétes ou mobilieres et dans toutes entreprises comnerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou counexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ACXIOR CORPORATE FINANCE a été immatriculée le 23 avril 2010 pour une durée de quatre-vingt dix-neuf (99) ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital social s'éleve a 1.000 euros, divisé en 20.000 actions d'une valeur nominale de cing centimes d'euros (0,05 £) chacune, entierement libérées.
Depuis le 5 septembre 2016,Monsieur Jacques DAVID détient une actiou d'ACXIOR CORPORATE FINANCE,le teste des actions d'ACXIOR CORPORATE FINANCE étant détenu par J H D CONSEIL
ACXIOR CORPORATE FINANCE ne fait pas appel public a l'épargne.
ll n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts d'ACXIOR CORPORATE FINANCE.
ACXIOR CORPORATE FINANCE n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre mariere a l'attribution, a tout moment ou a terme, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote.
J H D CONSEIL - Société absorbée -
J H D CONSEIL est une société a responsabilité limitée a associé unique de drait francais qui a pout objet en France et a l'étranger : le conseil en organisation et développement des affaires, le conseil en investissenents, le conseil en management, étude de marché, l'assistance et le conseil en matiere de stratégie commerciale, d'accompagnement et de développement d'entreprise, d'organisation de communication, le conseil en gestion, financement, inmobilier, ou autre activité commerciale directement en rapport avec la gestion des participations, la prise de partidpations ou d'intérets, directe ou indirecte dans toute entreprise commerciale, financiere, mobiliere ou immobiliere sous quelque forme que ce soit, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, sousctiption ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, scission, la gestion directe ou indirecte desdits participations et intérets, et plus généralement toutes opératious commerciales, de communicatiou, de promotion et financieres, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, de nature a en favoriser le développement sous quelque forme que ce soit.
J H D CONSEIL a été immatriculée le 16 septembre 2009 pour une durée de quatre-vingt-dix-ncuf (99) ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital social s'éleve a 10.000 curos, divisé en 625 parts sociales d'une valeur nominale de seize euros (16 @) chacune, entierement libérées.
L'intégralité des parts sociales de J H D CONSElL est détenue par Mousieur Jacques DAVID.
J H D CONSEIL ne fait pas appel public a l'épargne.
I1 n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts de J H D CONSEIL.
Elle n'a pas nommé de Commissaires aux comptes.
J H D CONSEIL n'a pas émis de droits sociaux dounant droit par conversion, échange, temboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniére a l'attribution, a tout moment ou a terme, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote.
Liens entre les sociétés
La Société Absorbée détient 19.999 actions de la Société Absorbante, représertant 99,99% du capital et des droits de vote de celle-ci.
Dirigeant comrmuns
Monsieur Jacques DAVID, représentant permanent du Président de la société ACXIOR CORPORATE FINANCE est égalemeut Gérant de la société J H D CONSEIL
1.2. Motifs et but de l'opération
Les Parties ont décidé de se réunir dans une seule et meme structure, en raison d'un déclin de l'activité de la société absorbée et se concentrer sur la société absorbante en utilisant la marque ACXIOR qui bénéficie d'une certaine notoriété parmi ses clients et prospects. Les Parties ont décidé de fusionner par voie d'absorption J H D CONSEIL par ACXIOR CORPORATE FINANCE.
1.3. Charges ct conditions de l'opération
Les parties sont convenues, dans le projet de traite de fusion signé le 6 juillet 2017, que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives exposées di-aprés, la société J H D CONSEIL fera apport de l'intégralité de son actif comprenant tous ses biens, droits et valeurs, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actifs et de passifs résultant des opérations faites depuis le 1 janvier 2017 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont mentionnées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion, peuvent se résumer comme suit.
Bases de réalisation de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes des sociétés concernées tels qu'ils ont été arrétés au 30 juin 2017, date de clture du dermier exercice social de chacune des sociétés intéressées a la fusion.
Régime fiscal applicable a l'opération
Sur le plan fiscal, l'opération de fusion est placée sous le régime des articles 210 A du Code Général des Impôts. En matiere de droits d'enregistrement, l'opération sera soumise au droit fixe prévu par la loi
Date de réalisation de l'opération
ACXIOR CORPORATE FINANCE sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la décision de ses associés qui approuveront la fusion et constateront sa réalisation définitive.
La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1 janvier 2017.
Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération est soumise aux conditions suspensives suivantes : Approbation par l'associé unique d'ACXIOR CORPORATE FINANCE de la fusion par voie d'absorption de J H D CONSEIL par ACXIOR CORPORATE FINANCE, Approbation par la gérance de ia société J H D CONSEIL de la fusion par voie d'absorpton de J H D CONSEIL Par ACXIOR CORPORATE FINANCE.
La réalisation de l'ensemble des conditions suspensives énumérées ci-dessus devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2017. A défaut, le projet de traité de fusion deviendra automatiquement nul et non avenu, sauf prorogation de ce délai.
1.4. Description et évaluation des apports
Aux termes des articles 1 a 2 du projet de traité de fusion,J H D CONSEIL apporte a ACXIOR CORPORATE FINANCE, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, 1l'intégralité de son actif comprenant sous ses biens, droits et valeurs, sans exception ni réserve, y compris les aléments d'actifs et de passifs résultant des opérations faites depuis le 1 janvier 2017 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
ACXIOR CORPORATE FINANCE prendra en charge et acquittera aux lieux et place de ] H D CONSEIL l'intégralité des dettes constituant, a la date de la réalisation de la fusion, le passif de J H D CONSEIL
Les éléments d'actif et de passif sont apportés par absorption a ACXIOR CORPORATE FINANCE, pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les cornptes de J H D CONSElL arrétés au 30 juin 2016.
Dans ce cadre, l'actif apporté et le passif de J H D CONSEIL, exprimés en euros, s'établissent comme suit
1.5. Rémunération des apports
1l résulte du traité de fusion que le rapport d'échange des droits sociaux a été fixé a :
1 action de J H D CONSEIL pour 13,617 actions d'ACXIOR CORPORATE FINANCE
Ce rapport d'échange a été déterminé sur la base des valeurs réelles des actions des sociétés.
Pour rémunérer les apports effectués par J H D CONSEIL a ACXIOR CORPORATE FINANCE procédera a la création de 544.664 actions de 1 euro de valeur chacune, toute entierement libérées et destinées a 2tre affectées aux associés de J H D CONSEIL, a savoir :
Jacques DAVID,a raison de 544.664 actions composant le capital d'ACXIOR CORPORATE FINANCE pour l'ensemble des parts détenues dans le capital de J H D CONSEIL,
J H D CONSEIL détenant 19.999 actions composant le capital d'ACXIOR CORPORATE FINANCE, si la fusion se réalisait, ACXIOR CORPORATE FINANCE recevrait 19.999 de 5es propres actions.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, ACXIOR CORPORATE FINANCE, absorbante, procédera immédiatement, aprés l'augmentation de capital susvisée a unie réduction du capital d'un montant égal a la valeur des 19.999 actions, antérieurement détenues par J H D CONSElL dans le capital d'ACXIOR CORPORATE FINANCE, lesquelles seront immédiatement annulées.
La différence entre :
la valeur nette des biens et droits apportés par J H D CONSEIL soit 220.754 euros. La valeur nominale des actions qui seront créées par ACXIOR au titre de l'augmentation de capital social soit 27.233 euros,
différence par conséquent égale a 193.521 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan d'ACXIOR CORPORATE FINANCE et sur laquelle porteront Ies droits de tous les associés anciens et nouveaux d'ACXIOR CORPORATE FINANCE.
La différence entre la valeur d'apport des 544.664 actions composant Ie capital d'ACXIOR CORPORATE FINANCE antérieurement propriété de J H D CONSEIL, soit 193.521 curos et le montant de la réduction de capital nécessaire a 1'annulation de ces 19.999 actions, soit 999.99 euros, soit un montant de 192.521 euros, s'imputera en priorité sur le < Report a Nouveau " et, si nécessaire, sur d'autres postes de fonds propres.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences accomplies
Ma mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle.
Elle a pour objet d'éclairer l'associe unique d'ACXIOR CORPORATE FINANCE sur la valeur de l'apport consenti par J H D CONSEIL. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable a l'opération. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de u due diligence effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. I1 ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date de la décision de l'associé unique appelée a se prononcer sur la fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
J'ai en particulier effectué Ies travaux suivants :
la prise de connaissance générale des sociétés concernées, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ; un entretien avec le respousable des sociétés concernées, notamment sur les données comptables établies au 30 juin 2017, les données relatives a l'exercice 2016, ainsi que sur les données financieres previsionnelles :
la prise de connaissance des différents documents relatifs a l'opération envisagée et principalement du traité de fusion signé par les parties, afin de m'assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiqu&s, je me suis assuré que les commissaires aux comptes ont certifié sans réserves les comptes au 31 décembre 2016 de la société ACXIOR CORPORATE FINANCE. l'examen des procés-verbaux des assemblées générales et des organes d'administration des sociétés concernées ;
l'appréciation du choix de la méthode d'évaluation des apports, l'identification et contrôle de la valeur des éléments apportés, l'examen des informations financieres et comptables servant de base & l'opération, l'appréciation de la valeur globale des apports, le contrôle du montant noninal des titres émis pout rémunérer ces apports, la validation de l'information donnée dans le traité de fusion, relative au nombre de titres de capital de la société absorbante auquel les détenteurs de valeurs mobiliéres de la société absorbée peuvent prétendre. J'ai notamment vérifié que : le projet de traité de fusion contient les informations prévues par l'article L.228-101 2ime alinéa du Code de commetce, le nombre de titres mentionné a été correctement déterminé, conformément aux 0 dispositions prévues par l'article précité. la prise de connaissance des événements survenus jusqu'a la date d'émission de mon rapport et l'appréciation de leur impact financier sur la valeur de l'apport.
J'ai obtenu une lettre d'affrmation des dirigeants des deux sociétés qui m'ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission et plus particulierement, l'absence d'évenements significatifs postérieurs au 30 juin 2017 susceptibles de remettre en cause Ies valcurs relatives des sociétés participants a l'opération.
2.2. Appreciation de la valeur des apports
Comme indiqué ci-dessus, les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront apportés pour leut valeur nette comptable figurant dans les livres de J H D CONSEIL au 30 juin 2017.
Le choix de retenir la valeur réelle comme valeur d'apport est conforme aux dispositions du Réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable s'agissant d'une opération sous contrôle commun et, n'appelle pas de commentaire de ma part.
J'ai procédé a des vérifications pour m'assurer qu'aucun événement susceptible de minorer la valeur des apports ou d'affecter de maniere significative leur consistance n'était intervenu pendant la période de rétroactivité.
3. Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur nette globale des apports retenue s'élevant a 220.754 curos n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur nette globale des apports est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime de fusion.
Le nombre de titres de la société absorbante, mentionné dans le projet de traité de fusion, auquel les titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital, émises par la société absorbée, peuvent prétendre n'appelle pas d'observation de notre part.
Didier Kting. Cammissaires aux apports