A.R.B. SARL
Acte du 21 juillet 2003
Début de l'acte
0 3s27 2 1 !UIL. 2003
" ARB SARL"
société à responsabilité limitée au capital de 7 500 € siége social : MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes R.C.S. MEAUX B 448 063 248
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'AN DEUX MIL TROIS Le seize juin
au siége social a dix heures
Les associés de la société " ARB SARL" société à responsabilité limitée au capital de 7 500 euros divisé en 750 parts de dix euros chacune dont le siege social est à MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, audit siége social sur convocation de la gérance, par lettre simple.
Etaient présents
675 parts Monsieur Christian CALADO propriétaire de
75 parts Monsieur Franck CALADO propriétaire de
750 parts total égal au nombre de parts composant le capitai social
Tous les associés étant présents l'assemblée peut donc valablerent délibérer conformément à la lo
La séance est présidée par Monsieur Christian CALADO gérant
Le président dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
un exemplaire des statuts
le texte du projet de résolutions présentées au vote des associés Le rapport de la gérance ; Un exemplaire de l'acte d'apport, par Monsieur Christian CALADO & la société, L'un des originaux du rapport dressé le 20 mai 2003, par la société COMMISARIAT AUDIT CHAMPAGNE C.A.C. commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce, dont un autre original est annexé a l'acte d'apport ;
Le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
augmentation de capital par apport en nature d'un fonds de commerce et d'entreprise
approbation du traité d'apport ;
constatation de la réalisation de l'augmentation de capitai
mise à jour et modification corrélative des statuts.
FACE ANNLILEE C.G.1. ARTICLE 905 ANREXE IV . ATT. 021
Puis il donne lecture :
- de l'acte apport d'un fonds de commerce et d'entreprise par Monsieur Christian CALADO a la société :
- du rapport de la société COMMISARIAT AUDIT CHAMPAGNE C.A.C. commissaire aux apports désigné par M. le Président du tribunal de commerce de MEAUX le 14 mai 2003
- et du rapport du gérant.
Monsieur le Président déclare ensuite la discussion ouverte.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Diverses observations sont échangées ; personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour sont successivement mises aux voix
1V
" ARB SARL"
société à responsabilité limitée au capital de 7 500 € siége social : MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes R.C.S. MEAUX B 448 063 248
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'AN DEUX MIL TROIS Le seize juin
au siége social a dix heures
Les associés de la société " ARB SARL" société à responsabilité limitée au capital de 7 500 euros divisé en 750 parts de dix euros chacune dont le siege social est à MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, audit siége social sur convocation de la gérance, par lettre simple.
Etaient présents
675 parts Monsieur Christian CALADO propriétaire de
75 parts Monsieur Franck CALADO propriétaire de
750 parts total égal au nombre de parts composant le capitai social
Tous les associés étant présents l'assemblée peut donc valablerent délibérer conformément à la lo
La séance est présidée par Monsieur Christian CALADO gérant
Le président dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
un exemplaire des statuts
le texte du projet de résolutions présentées au vote des associés Le rapport de la gérance ; Un exemplaire de l'acte d'apport, par Monsieur Christian CALADO & la société, L'un des originaux du rapport dressé le 20 mai 2003, par la société COMMISARIAT AUDIT CHAMPAGNE C.A.C. commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce, dont un autre original est annexé a l'acte d'apport ;
Le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
augmentation de capital par apport en nature d'un fonds de commerce et d'entreprise
approbation du traité d'apport ;
constatation de la réalisation de l'augmentation de capitai
mise à jour et modification corrélative des statuts.
FACE ANNLILEE C.G.1. ARTICLE 905 ANREXE IV . ATT. 021
Puis il donne lecture :
- de l'acte apport d'un fonds de commerce et d'entreprise par Monsieur Christian CALADO a la société :
- du rapport de la société COMMISARIAT AUDIT CHAMPAGNE C.A.C. commissaire aux apports désigné par M. le Président du tribunal de commerce de MEAUX le 14 mai 2003
- et du rapport du gérant.
Monsieur le Président déclare ensuite la discussion ouverte.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Diverses observations sont échangées ; personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour sont successivement mises aux voix
1V
Premiére résolution
La collectivité des associés, approuve expressément le mode de convocation de la présente assemblée par lettre simple et
Connaissance prise :
- du contrat d'apport sus-énoncé :
- du rapport du commissaire aux apports ;
- et du rapport écrit du gérant,
Décide, sous réserve de l'adoption des résolutions ci-aprés,
D'augmenter le capital social de cent vingt et un mille neuf cent soixante euros (121 960 €), pour le porter de 7 500 £ à cent vingt neuf mille quatre cent soixante euros (129 460 €), par la création de douze mille cent quatre vingt seize (12 196) parts sociales nouvelles de 10 £ chacune, numérotées de 751 a 12 946 attribuées en représentation d'un apport en nature ainsi qu'il sera dit sous la troisiéme résolution.
Les parts nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes, participeront avec celles-ci a la distribution des bénéfices afférents à l'exercice actuellement en cours et aux exercices suivants.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Connaissance prise :
- du contrat d'apport sus-énoncé :
- du rapport du commissaire aux apports ;
- et du rapport écrit du gérant,
Décide, sous réserve de l'adoption des résolutions ci-aprés,
D'augmenter le capital social de cent vingt et un mille neuf cent soixante euros (121 960 €), pour le porter de 7 500 £ à cent vingt neuf mille quatre cent soixante euros (129 460 €), par la création de douze mille cent quatre vingt seize (12 196) parts sociales nouvelles de 10 £ chacune, numérotées de 751 a 12 946 attribuées en représentation d'un apport en nature ainsi qu'il sera dit sous la troisiéme résolution.
Les parts nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes, participeront avec celles-ci a la distribution des bénéfices afférents à l'exercice actuellement en cours et aux exercices suivants.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Deuxiéme résolution
La collectivité des associés des associés, aprés avoir entendu la lecture :
- de l'acte d'apport
du rapport du commissaire aux apports ;
- et du rapport écrit du gérant,
Approuve purement et simplement l'apport, net de tout passif, effectué aux termes de l'acte sus- énoncé, par Monsieur Christian, Charies, José CALADO demeurant & BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont né a MEAUX (Seine et Marne) le 22 janvier 1964
FACE ANMULEE C.GI. ATICLE 005 ANIEXE IV - ARt. 93-1
D'un fonds de commerce et d'entreprise d'électricité générale et tous travaux du batiment liés au second auvre, exploité à MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes, pour lequel Monsieur Christian CALADO est immatriculé au répertoire des métiers de MEAUX sous le n 409 295 870 RM 7701 et au SIRET sous le numéro 409 295 870 00037 code APE/NAF 453A, sous les conditions prévues audit acte d'apport et moyennant l'attribution de douze mille cent quatre vingt seize (12 196) parts sociales nouvelles de 10 € chacune, numérotées de 751 & 12 946, intégralement libérées.
Ces parts sont attribuées en totalité a l'apporteur, lequel, réitérant les déclarations faites dans l'acte d'apport, déclare que le bien apporté lui appartient en propre comme étant marié sous un régime exclusif de communauté.
Aucune différence n'existant entre la valeur nominale des parts créées et le montant de l'apport ne représente aucune prime au profit de la société, en dehors et en sus du capital.
La collectivité des associés des associés déclare et constate que les parts sociales nouvelles sont intégralement libérées et qu'elles sont attribuées en totalité à Monsieur Christian CALADO, ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
- de l'acte d'apport
du rapport du commissaire aux apports ;
- et du rapport écrit du gérant,
Approuve purement et simplement l'apport, net de tout passif, effectué aux termes de l'acte sus- énoncé, par Monsieur Christian, Charies, José CALADO demeurant & BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont né a MEAUX (Seine et Marne) le 22 janvier 1964
FACE ANMULEE C.GI. ATICLE 005 ANIEXE IV - ARt. 93-1
D'un fonds de commerce et d'entreprise d'électricité générale et tous travaux du batiment liés au second auvre, exploité à MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes, pour lequel Monsieur Christian CALADO est immatriculé au répertoire des métiers de MEAUX sous le n 409 295 870 RM 7701 et au SIRET sous le numéro 409 295 870 00037 code APE/NAF 453A, sous les conditions prévues audit acte d'apport et moyennant l'attribution de douze mille cent quatre vingt seize (12 196) parts sociales nouvelles de 10 € chacune, numérotées de 751 & 12 946, intégralement libérées.
Ces parts sont attribuées en totalité a l'apporteur, lequel, réitérant les déclarations faites dans l'acte d'apport, déclare que le bien apporté lui appartient en propre comme étant marié sous un régime exclusif de communauté.
Aucune différence n'existant entre la valeur nominale des parts créées et le montant de l'apport ne représente aucune prime au profit de la société, en dehors et en sus du capital.
La collectivité des associés des associés déclare et constate que les parts sociales nouvelles sont intégralement libérées et qu'elles sont attribuées en totalité à Monsieur Christian CALADO, ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Troisiéme résolution
Constatant que l'augmentation de capital est définitivement réalisée, La collectivité des associés décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
1/ ll a été apporté a l'origine de la société :
Par Monsieur Christian CALADO demeurant a BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont 1350 € la somme en especes de mille trois cent cinguante euros correspondant a 675 parts sociales de 10 @ chacune, et libérées du cinquieme de six mille sept cent cinquante euros
Par Monsieur Franck CALADO
demeurant à VIGNELY (Seine et marne) 10bis, grande rue la somme en espéces de cent cinquante euros correspondant 150 € a 75 parts sociales de 10 € chacune, et libérées du cinquiéme de sept cent cinquante euros
Soit ensemble la somme totale de mille cing cents euros
Correspondant au cinquiéme du capital social La libération du surplus a laquelle les associés s'obligent, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans les délais légaux
Cette somme de mille cing cents euros (1 500 €) a été déposée dés avant ce jour sur un compte ouvert au nom de ia société en formation a 1'agence de la Banque SNVB a PONTAULT COMBAULT (Seine et Marne) 82-84 rue de la Libération
2/ aux termes de l'augmentation de capital du 16 juin 2003
FACE ANNULEE C.G. ARTICHE 90S ANNEXE IV - ART. 9311
Il a été apporté par Monsieur Christian CALADO demeurant à BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont D'un fonds de conmerce et d'entreprise d'électricité générale et tous travaux du batinent liés au second cuvre, exploité à MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes net de tout passif 121 960 € Évalué a cent vingt et un mille neuf cent soixante euros
TOTAL DES APPORTS 129 460 € cent vingt neuf mille quatre cent soixante euros,
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt neuf mille quatre cent soixante (129 460 €), divisé en douze mille neuf cent quarante six (12 946) parts de dix euros (10 @) chacune, numérotées de 1 à 12 946, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, sur les quelles sept cent cinquante (750) parts, numérotées de 1 a 750, ont été entiérement souscrites et libérées a concurrence du cinquiéme en numéraire, savoir :
A Monsieur Christian CALADO a concurrence de douze mille huit cent soixante et onze parts 12871 parts nurmérotées de 1 a 675 et de 751 a 12 946
A Monsieur Franck CALADO a concurrence de soixante quinze parts 75 parts numérotées de 676 a 750
Total égal au nombre de parts composant le capital social 12 ggs par douze mille cent guatre vingt Bala s i r Conformément a la Loi, les associés déclarent expressément que ies Sept cent cinquante parts sociales numérotées de 1 a 750 ont été souscrites en totalité par les associés et libérées à concurrence de 1 500 @, qu'elles représentent des apports en espéces, que les douze mille cent quatre vingt seize (12 196) parts sociales numérotées de 751 a 12 946 représentent un apport en nature ; les parts sociales sont réparties entre les associés dans les proportions sus-indiquées
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 6 - APPORTS
1/ ll a été apporté a l'origine de la société :
Par Monsieur Christian CALADO demeurant a BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont 1350 € la somme en especes de mille trois cent cinguante euros correspondant a 675 parts sociales de 10 @ chacune, et libérées du cinquieme de six mille sept cent cinquante euros
Par Monsieur Franck CALADO
demeurant à VIGNELY (Seine et marne) 10bis, grande rue la somme en espéces de cent cinquante euros correspondant 150 € a 75 parts sociales de 10 € chacune, et libérées du cinquiéme de sept cent cinquante euros
Soit ensemble la somme totale de mille cing cents euros
Correspondant au cinquiéme du capital social La libération du surplus a laquelle les associés s'obligent, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans les délais légaux
Cette somme de mille cing cents euros (1 500 €) a été déposée dés avant ce jour sur un compte ouvert au nom de ia société en formation a 1'agence de la Banque SNVB a PONTAULT COMBAULT (Seine et Marne) 82-84 rue de la Libération
2/ aux termes de l'augmentation de capital du 16 juin 2003
FACE ANNULEE C.G. ARTICHE 90S ANNEXE IV - ART. 9311
Il a été apporté par Monsieur Christian CALADO demeurant à BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont D'un fonds de conmerce et d'entreprise d'électricité générale et tous travaux du batinent liés au second cuvre, exploité à MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes net de tout passif 121 960 € Évalué a cent vingt et un mille neuf cent soixante euros
TOTAL DES APPORTS 129 460 € cent vingt neuf mille quatre cent soixante euros,
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt neuf mille quatre cent soixante (129 460 €), divisé en douze mille neuf cent quarante six (12 946) parts de dix euros (10 @) chacune, numérotées de 1 à 12 946, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, sur les quelles sept cent cinquante (750) parts, numérotées de 1 a 750, ont été entiérement souscrites et libérées a concurrence du cinquiéme en numéraire, savoir :
A Monsieur Christian CALADO a concurrence de douze mille huit cent soixante et onze parts 12871 parts nurmérotées de 1 a 675 et de 751 a 12 946
A Monsieur Franck CALADO a concurrence de soixante quinze parts 75 parts numérotées de 676 a 750
Total égal au nombre de parts composant le capital social 12 ggs par douze mille cent guatre vingt Bala s i r Conformément a la Loi, les associés déclarent expressément que ies Sept cent cinquante parts sociales numérotées de 1 a 750 ont été souscrites en totalité par les associés et libérées à concurrence de 1 500 @, qu'elles représentent des apports en espéces, que les douze mille cent quatre vingt seize (12 196) parts sociales numérotées de 751 a 12 946 représentent un apport en nature ; les parts sociales sont réparties entre les associés dans les proportions sus-indiquées
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Quatriéme résolution
La collectivité des associés décide de faire disparaitre de la nouvelle rédaction des statuts les articles 30 et suivants conférant diverses autorisations pour la période de constitution de la société et désignant le premier gérant, qui n'ont plus de raison de demeurer dans les statuts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
FACE ANNULEE C.G.. ARTICLE SOS ANNEXE IV - ARTT. 03-1
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
FACE ANNULEE C.G.. ARTICLE SOS ANNEXE IV - ARTT. 03-1
Cinquiéme résolution
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un original de l'acte d'apport et du rapport du commissaire aux apports annexé à cet acte, ainsi que d'une copie certifiée conforme du procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne dernandant plus la paroie, la séance est levée à onze heures.
ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture par les associés présents
C.C AzAQ9
+
FACE ANAULEE C.G.1. ARTICLE 905 ANNEXE IV - ART. 03-1
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Christian, Charles, José CALADO demeurant a BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont né & MEAUX (Seine et Marne) le 22 janvier 1964
Marié à Madame Nathalie CAMBONIE sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre FLEISCHEL notaire à CLAYE SOUILLY le 10 juin 1992, préalablement à leur union célébrée en la mairie d'EsBLY le 20 juin 1992 ; aucune déclaration notariée de changement de régime matrimonial n'étant intervenue depuis.
D'UNE PART
CI-DESSOUS APPELE "L'APPORTEUR"
ET
La société ARB SARL
Société à responsabilité limitée au capital de 7 500 , dont le siége est a MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes R.C.S. MEAUX B 448 063 248 SIRET 448 063 248
Représentée par Monsieur Franck CALADO, associé spécialement habilité à l'effet des présentes
D'AUTRE PART CI-DESSOUS APPELEE "LA SOCIETE"
IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
Monsieur Christian CALADO fait apport & la Société "ARB SARL" , sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté, és-qualités, par Monsieur Franck CALADO ês qualités, d'un fonds de commerce et d'entreprise de électricité généraie et tous travaux du batiment liés au second xuvre, exploité a MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes , pour lequel Monsieur Christian CALADO est immatriculé au répertoire des métiers de MEAUX sous le n° 409 295 870 RM 7701 et au SIRET sous ie numéro 409 295 870 00037 code APE/NAF 453A,ledit fonds comprenant :
Le non commercial, l'enseigne la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail des locaux susvisés 109400 e Cent neuf mille quatre cents euros Le tout d'une valeur de
Le matériel et le mobilier servant & l'exploitation du fonds, décrits et estimés article par article 12 560 € dans un état ci-annexé, d'une valeur de Douze mille cinq cent soixante euros
121 960 e Cent vingt et un mille neuf cent soixante euros Soit au totai, la valeur du fonds
1l a été procédé a ladite évaluation au vu d'un rapport en date du 20 Mai 2003 de la société COMMISSARIAT AUDIT CHAMPAGNE C.A.C. SARL a REIMS (Marne) 13, Bd ST MARCEAUX désigné en qualité de Commissaire aux Apports en date du 14 Mai 2003. a la requéte de Monsieur Christian CALAD0 ; ledit rapport ci-aprés annexé.
Etant précisé que les marchandises seront achetées par la Société aux prix de facture de méme un état des travaux en cours sera établi et facturé
APPORT c. calado/ A.R.B.SARL 1
FACE ANNULEE C.G.I. ARTICHE E ANNEXE IV - ART 03-1
Origine de propriété
Le fonds de commerce appartient à Monsieur Christian CALADO pour avoir été créé le 1er octobre 1997
Enonciation du droit au bail
Le bail des lieux ou est exploité ledit fonds a été consenti au Cédant par la SCI DU CANAL Société civile immobiliére au capital de 2 744,08 € siége social : 57bis rue des Platanes à MEAUX (Seine et Marne) RCS MEAUX D 415 286 459 aux termes d'un acte SSP du 14 juin 1999 à usage professionnel pour une durée de trois années entiéres, consécutives et renouvelables qui ont commencé a courir le 14 juin 1999 moyennant un loyer mensuel H.T. de 582,25 £ révisable à l'issue de chaque année, renouvelé tacitement pour trois ans le 14 juin 2002 ; le loyer étant fixé a 742,08 TTC par mois .
Le bail porte sur les locaux suivants : un local de 61 m2 (bureaux de 37 m2 et parties communes de 24 m2) Un stockage de 59 m2 sis & MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes
Que, conformément aux stipulations du bail ie loyer est payable par mois le premier de chaque mois
La société déclare, dés avant ce jour, avoir recu de l'apporteur une copie du bail et avoir pris connaissance des charges, clauses et conditions dudit bail ; en conséquence, les parties dispensent expressément le rédacteur de l'acte de les rappeler.
A peine de résiliation des présentes, ledit bail s'appliquera a l'a société qui s'engage a en respecter les charges, clauses et conditions.
Etant précisé qu'aucun dépt de garantie n'a été versé au Bailleur.
Propriété - Jouissance
La Société sera propriétaire du fonds apporté à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du Premier Avril deux mil trois.
Charges et conditions
Cet apport est fait net de tout passif, sous les charges et conditions suivantes que la société et l'apporteur seront, chacun en ce qui le concerne, tenus de bien et fidélement exécuter :
1. La société prendra le fonds dans l'état ou il se trouve sans pouvoir exercer de recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit
Elle supportera, à compter du jour de T'entrée en jouissance ci-dessus fixée, toutes les charges relatives & 2.
l'exploitation du fonds apporté
3. Elle continuera à cornpter de la méme date tous abonnements, traités, marchés et accords qui ont été passés et dont les parties ont pris connaissance, le tout aux entiers frais, risques et profits de la Société
Elle supportera a partir de son entrée en jouissance, les impôts, contributions et autres charges de toute 4.
nature auxquels le fonds présentement vendu pourra étre assujetti, le tout de maniére que l'apporteur ne puisse jamais étre inquiété ni recherché a ce sujet ; la taxe professionnelle sera supportée prorata temporis.
5. Elle fera son affaire personnelle et prendre à son compte les commandes et marchés passés par l'apporteur.
Elle fera son affaire personnelle de toutes les polices d'assurances en cours et les abonnements a l'eau, au 6.
gaz, a l'électricité, au téléphone, et d'acquitter les primes et redevances et de faire à ses frais tous transferts et avenants.
7. Elle satisfera à toutes les charges de ville et de police, dont pareille exploitation est tenue, de telle sorte que l'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché a ce sujet.
APPORT c. calado/ A.R.B. SARL 2
FACE ANNIUILEE C.GI. ARTILE BOS ANNeXE IV - ART. 93-1
8. Elle exécutera aux lieu et place du Vendeur a partir de l'entrée en jouissance, toutes ies charges et conditions du bail sus-énoncé et de payer exactement les loyers de maniére qu'il ne puisse étre exercé aucun recours contre le cédant.
9. Elle prendra à son compte le personnel attaché au fonds vendu et dont la liste limitative figure ci aprés. A cet effet, le personnel maintenu conservera tous les éléments du contrat de travail, à savoir notamment : la gualification, le coéfficient, la rémunération de I 'ancienneté.
10. Elle supportera la charge financiere des congés payés de l'ensemble du personnel concernant le fonds vendu prorata temporis a compter de la date d'entrée en jouissance.
L'apporteur devra jusqu'au jour de l'entrée en jouissance, assumer toutes les charges du fonds en acquitter le passif da à cette date et il encaissera a son seui profit les créances alors dues, le tout a sa seule diligence et a ses entiers frais, risques et profits
Il mettra a la disposition de la Société pendant les trois années a compter du jour de l'entrée en jouissance, tous les livres de comptabilité relatifs a l'exploitation des trois derniéres années.
L'apporteur déclare :
Satisfaire à ce jour a toutes les réglementations et autorisations administratives nécessaires a son activité notamment sur l'hygiene, le sanitaire et la sécurité-incendie et électricité, concernant le fonds vendu, en sorte que la Société ne soit nullement inquiétée ni recherchée a ce sujet.
Dans le cadre des dispositions des articles L 122-12 alinéa 2 et L 122-12-1 alinéa 2 du Code du Travail ; que 1 sont salariées sept (7) personnes a son service
![]()
Il s'engage à assumer toutes les obligations qui lui incombent envers ses salariés y compris le cas échéant le repos compensateur jusqu'au jour de l'entrée en jouissance de la Société.
ll s'oblige a cet égard conformément aux dispositions de l'article L 122-12-1 alinéa 2 du Code du Travail, & rembourser à la Société les sommes dues aux salariés et impayées au jour de l'entrée en jauissance de la Société.
Que les biens corporels ou incorporels cédés sont de libre disposition, que rien ne s'oppose a leur apport
Qu'aucun des éléments conposant le matériel apporté ne lui a été preté, loué ou déposé par un tiers à titre onéreux ou gratuit.
La société, sous réserve de l'accord des crédits bailleurs, se substituera a l'apporteur dans le bénéfice des crédits baux.
Non-concurrence
L'Apporteur s'interdit de se rétablir ou de s'intéresser, directement ou indirectement, par lui-méme ou par personne
interposée, et sous quelque statut que ce soit, à une activité de méme nature que celle apportée ou susceptible de lui faire concurrence, pendant une durée dans un rayon de cinquante (50) kilométres du fonds apporté, et ce pendant une durée de trois (3) ans a compter du jour de l'entrée en jouissance.
APPORT c.calado/A.R.B.SARL 3
FACE ANNULEE C.G.I. ARTICLE 15 Annexe iv - ARt. s-t
Déclarations
L'Apporteur déclare :
Que le fonds n'est grevé d'aucun privilége ou nantissenent, ainsi qu'il ressort d'un état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de MEAUX..
Que le chiffre d'affaires H.T. et les résultats des trois derniéres années se sont élevés à :
![]()
Monsieur Franck CALADO és-qualités, déclare dispenser l'apporteur de toutes autres informations a ce sujet.
Que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties et ont fait l'objet d'un inventaire dont un exemplaire a été remis à chacune d'elles, qu'en outre ils sont tenus à la disposition de la Société pendant trois ans à compter de l'entrée en jouissance.
Rémunération des apports
En rémunération de l'apport ci-dessus, d'une valeur nette de Cent vingt et un mille neuf cent soixante euros (121 960 e), il est attribué a :
douze mille cent quatre vingt seize parts (12 196) de dix euros (10e) Monsieur Christian CALADO
chacune, entiérement libérées numérotées de 751 a 12 946
Ces titres seront négociables dans les conditions prévues par la Loi
Déclarations fiscales
La Société s'engage à soumettre à la TVA ies cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe il au Code Général des impts qui auraient été exigibles si l'Apporteur avait continué à utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont reléve la Société.
Monsieur Christian CALADO s'engage a conserver, pendant trois années, les titres remis en contrepartie de l'apport.
Monsieur Christian CALADO demeurant à BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont et la société ARB SARL susvisés déclarent opter conjointement pour le régime de spécial des plus values visées a l'article 151 octies du CG1
La plus value nette sur biens non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur Christian CALADO est reportée, s'éléve a la somme de Cent neuf mille quatre cents euros (109 400 £)
La plus value nette sur éléments amortissables sera à réintégrer sur cinq ans dans les résultats de la société Monsieur Christian CALADO et la société ARB SARL s'engagent à respecter les régles prévues par l'article 151 octies du CGI
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du CGt Monsieur Christian CALADO au nom de la société ARB sARL s'engage a joindre & la déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration
APPORT_c.calado/A.R.B.SARL 4
faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés
Conformément a l'article 54 septies I1 du méme code les plus values sur éléments d'actif non amortissables seront nscrites sur un registre créé a cet effet.
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
Attribution de juridiction - Election de domicile
Les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal de Commerce de MEAUX pour toutes difficultés pouvant survenir au sujet du présent acte ou de ses suites.
Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont à la charge de la Société qui s'y oblige.
Fait a MEAUX L'an deux mil trois L003 Al Le En quatreOriginaux pour étre annexés au procés-verbal de l'assemblée générale
APPORT c.calado/A.R.B.SARL 5
FACE UIVULEE C.G.L. ARICLE SOE ANNEXE IV - ARt. 93-1
liste du matériel apporté par Monsieur Christian CALADO à la société ARB SARL
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FACE ANNULEE C.G.1. ARTICLE GOS ANNEXE IY - 4RT. 83-1
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 7 500 EUROS
Siege social : 57B, allée des Platanes 77100 MEAUX
RCS MEAUX B 448 063 248
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur l'apport effectué par M. Christian CALADO
Messieurs,
Par ordonnance en date du 14 mai 2003, rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Meaux, nous avons été désignés en qualité de Commissaire aux apports afin d'apprécier la valeur de l'apport d'un fonds de commerce devant étre effectué par Monsieur Christian CALADO a la Société < A.R.B. SARL >.
FACE ANNULEE C.G.1. ARTICLE BOE ANNEXE IY - ART 0?
1. EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
1. Identification des parties
Monsieur CALADO Christian, Electricien, Né a Meaux (77), le 22 janvier 1964, Domicilié et demeurant a BOULEURS (77580), 45, rue du Mont, Epoux de Madame CAMBONIE Nathalie.
La Société dénommée A.R.B. SARL >, Société a responsabilité limitée au capital de 7 500£uros, dont le siege est a MEAUX (77100), 57B, allée des Platanes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro B 448 063 248.
La durée de la société est de 99 ans. L'année sociale commence le 1 avril et finit le dernier jour du mois de mars. Il lui a été donné pour objet en France et dans tout pays, principalement :
- L'électricité générale et tous travaux du batiment liés au second xuvre.
2. Base de l'apport
L'apport est un fonds de commerce et d'entreprise d'électricité générale et tous travaux du batiment liés au second oeuvre, exploité a Meaux (77), 57B allée des Platanes pour lequel Monsieur Christian CALADO, électricien, est immatriculé au Répertoire des métiers de MEAUX sous le numéro 409 295 870 RM 7701
3. Propriété, jouissance et conditions
Origine
Le fonds de commerce ci-dessus désigné appartient a Monsieur Christian CALADO pour avoir été crée le 1" octobre 1997.
Propriété. jouissance
La société " A.R.B. SARL > sera propriétaire du fonds apporté a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La société aura la jouissance du fonds a compter rétroactivement du 1 avril 2003.
FACE ANNULEE C.G.I. ARTICLE SOS ANNEXE IV - ART. 93-1
II. DESCRIPTION. EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
1. Description
Ledit fonds comprend les éléments incorporels suivants, à savoir :
L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail des locaux susvisés,
D'une part,
Et les éléments corporels suivants, a savoir :
Le matériel et le mobilier servant a l'exploitation du fonds,
D'autre part.
2. Evaluation
Les éléments incorporels du fonds sont évalués en toute propriété a CENT NEUF MILLE QUATRE CENTS EUROS, 109 400.00 € c1
Les éléments corporels du fonds sont évalués & DOUZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS, 12 560.00 € Ci
Soit au total une valeur du fonds de CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS, 121 960.00 € C1
3. Rémunération de l'apport
Le présent apport net de tout passif est accepté et consenti moyennant l'attribution & 1'apporteur de 12 196 parts nouvelles de 10 Euros chacune entirement libérées, numérotées de 750 a 12 946 a créer par la société au titre de l'augmentation de capital.
Les parts nouvelles seront émises au pair.
Les parts nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes.
Elles participeront avec les parts anciennes a la distribution des bénéfices afférents a 1'exercice en cours lors de la réalisation de l'augmentation de capital et aux exercices suivants.
Monsieur Christian CALADO s'engage a conserver pendant cinq années les titres remis en contrepartie de l'apport.
FACE ANNULEE C.G.1 ARTICLE 905 ANNEXE IV - ART. 93-1
1II. CONCLUSION
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur globale de l'apport décrit ci- dessus dont le montant s'éléve a 121.960 furos.
L'apport effectué a la société < A.R.B. SARL > par Monsieur Christian CALADO peut étre retenu pour la valeur proposée.
L'augmentation de capital qui en résulte pour votre société peut étre considérée comme intégralement libérée.
L'octroi d'avantages particuliers n'a pas été porté a notre connaissance et nous n'en avons relevé nous-mémes aucun au cours de nos travaux.
Fait a REIMS, le 20 mai 2003
Pour la société Commissariat Audit Champagne Commissaire aux apports
Christian SELLIER Membre de la Compagnie Régionale des Cómmissaires aux Comptes de Reims
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DE MEAUX OUEST Le 27/06/2003 Bordereau n"2003/461 Case n°1 Ext 1398 Enregistrement : 230 €
Timbre : 180 e Total liquidé : quatre cent dix euros Montant recu : quatre cent dix euros L'Agen
FACE ANNULEE C.G.1. ARTICLE 905 ANNEXE IV - ART. 93-1
2 1 JilL. 2003
" A.R.B. SARL"
Société a responsabilité limitée Au capital de 129 460 € Sige social : MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes
R.C.S. MEAUX B 448 063 248
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne dernandant plus la paroie, la séance est levée à onze heures.
ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture par les associés présents
C.C AzAQ9
+
FACE ANAULEE C.G.1. ARTICLE 905 ANNEXE IV - ART. 03-1
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Christian, Charles, José CALADO demeurant a BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont né & MEAUX (Seine et Marne) le 22 janvier 1964
Marié à Madame Nathalie CAMBONIE sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre FLEISCHEL notaire à CLAYE SOUILLY le 10 juin 1992, préalablement à leur union célébrée en la mairie d'EsBLY le 20 juin 1992 ; aucune déclaration notariée de changement de régime matrimonial n'étant intervenue depuis.
D'UNE PART
CI-DESSOUS APPELE "L'APPORTEUR"
ET
La société ARB SARL
Société à responsabilité limitée au capital de 7 500 , dont le siége est a MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes R.C.S. MEAUX B 448 063 248 SIRET 448 063 248
Représentée par Monsieur Franck CALADO, associé spécialement habilité à l'effet des présentes
D'AUTRE PART CI-DESSOUS APPELEE "LA SOCIETE"
IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
Monsieur Christian CALADO fait apport & la Société "ARB SARL" , sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté, és-qualités, par Monsieur Franck CALADO ês qualités, d'un fonds de commerce et d'entreprise de électricité généraie et tous travaux du batiment liés au second xuvre, exploité a MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes , pour lequel Monsieur Christian CALADO est immatriculé au répertoire des métiers de MEAUX sous le n° 409 295 870 RM 7701 et au SIRET sous ie numéro 409 295 870 00037 code APE/NAF 453A,ledit fonds comprenant :
Le non commercial, l'enseigne la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail des locaux susvisés 109400 e Cent neuf mille quatre cents euros Le tout d'une valeur de
Le matériel et le mobilier servant & l'exploitation du fonds, décrits et estimés article par article 12 560 € dans un état ci-annexé, d'une valeur de Douze mille cinq cent soixante euros
121 960 e Cent vingt et un mille neuf cent soixante euros Soit au totai, la valeur du fonds
1l a été procédé a ladite évaluation au vu d'un rapport en date du 20 Mai 2003 de la société COMMISSARIAT AUDIT CHAMPAGNE C.A.C. SARL a REIMS (Marne) 13, Bd ST MARCEAUX désigné en qualité de Commissaire aux Apports en date du 14 Mai 2003. a la requéte de Monsieur Christian CALAD0 ; ledit rapport ci-aprés annexé.
Etant précisé que les marchandises seront achetées par la Société aux prix de facture de méme un état des travaux en cours sera établi et facturé
APPORT c. calado/ A.R.B.SARL 1
FACE ANNULEE C.G.I. ARTICHE E ANNEXE IV - ART 03-1
Origine de propriété
Le fonds de commerce appartient à Monsieur Christian CALADO pour avoir été créé le 1er octobre 1997
Enonciation du droit au bail
Le bail des lieux ou est exploité ledit fonds a été consenti au Cédant par la SCI DU CANAL Société civile immobiliére au capital de 2 744,08 € siége social : 57bis rue des Platanes à MEAUX (Seine et Marne) RCS MEAUX D 415 286 459 aux termes d'un acte SSP du 14 juin 1999 à usage professionnel pour une durée de trois années entiéres, consécutives et renouvelables qui ont commencé a courir le 14 juin 1999 moyennant un loyer mensuel H.T. de 582,25 £ révisable à l'issue de chaque année, renouvelé tacitement pour trois ans le 14 juin 2002 ; le loyer étant fixé a 742,08 TTC par mois .
Le bail porte sur les locaux suivants : un local de 61 m2 (bureaux de 37 m2 et parties communes de 24 m2) Un stockage de 59 m2 sis & MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes
Que, conformément aux stipulations du bail ie loyer est payable par mois le premier de chaque mois
La société déclare, dés avant ce jour, avoir recu de l'apporteur une copie du bail et avoir pris connaissance des charges, clauses et conditions dudit bail ; en conséquence, les parties dispensent expressément le rédacteur de l'acte de les rappeler.
A peine de résiliation des présentes, ledit bail s'appliquera a l'a société qui s'engage a en respecter les charges, clauses et conditions.
Etant précisé qu'aucun dépt de garantie n'a été versé au Bailleur.
Propriété - Jouissance
La Société sera propriétaire du fonds apporté à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du Premier Avril deux mil trois.
Charges et conditions
Cet apport est fait net de tout passif, sous les charges et conditions suivantes que la société et l'apporteur seront, chacun en ce qui le concerne, tenus de bien et fidélement exécuter :
1. La société prendra le fonds dans l'état ou il se trouve sans pouvoir exercer de recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit
Elle supportera, à compter du jour de T'entrée en jouissance ci-dessus fixée, toutes les charges relatives & 2.
l'exploitation du fonds apporté
3. Elle continuera à cornpter de la méme date tous abonnements, traités, marchés et accords qui ont été passés et dont les parties ont pris connaissance, le tout aux entiers frais, risques et profits de la Société
Elle supportera a partir de son entrée en jouissance, les impôts, contributions et autres charges de toute 4.
nature auxquels le fonds présentement vendu pourra étre assujetti, le tout de maniére que l'apporteur ne puisse jamais étre inquiété ni recherché a ce sujet ; la taxe professionnelle sera supportée prorata temporis.
5. Elle fera son affaire personnelle et prendre à son compte les commandes et marchés passés par l'apporteur.
Elle fera son affaire personnelle de toutes les polices d'assurances en cours et les abonnements a l'eau, au 6.
gaz, a l'électricité, au téléphone, et d'acquitter les primes et redevances et de faire à ses frais tous transferts et avenants.
7. Elle satisfera à toutes les charges de ville et de police, dont pareille exploitation est tenue, de telle sorte que l'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché a ce sujet.
APPORT c. calado/ A.R.B. SARL 2
FACE ANNIUILEE C.GI. ARTILE BOS ANNeXE IV - ART. 93-1
8. Elle exécutera aux lieu et place du Vendeur a partir de l'entrée en jouissance, toutes ies charges et conditions du bail sus-énoncé et de payer exactement les loyers de maniére qu'il ne puisse étre exercé aucun recours contre le cédant.
9. Elle prendra à son compte le personnel attaché au fonds vendu et dont la liste limitative figure ci aprés. A cet effet, le personnel maintenu conservera tous les éléments du contrat de travail, à savoir notamment : la gualification, le coéfficient, la rémunération de I 'ancienneté.
10. Elle supportera la charge financiere des congés payés de l'ensemble du personnel concernant le fonds vendu prorata temporis a compter de la date d'entrée en jouissance.
L'apporteur devra jusqu'au jour de l'entrée en jouissance, assumer toutes les charges du fonds en acquitter le passif da à cette date et il encaissera a son seui profit les créances alors dues, le tout a sa seule diligence et a ses entiers frais, risques et profits
Il mettra a la disposition de la Société pendant les trois années a compter du jour de l'entrée en jouissance, tous les livres de comptabilité relatifs a l'exploitation des trois derniéres années.
L'apporteur déclare :
Satisfaire à ce jour a toutes les réglementations et autorisations administratives nécessaires a son activité notamment sur l'hygiene, le sanitaire et la sécurité-incendie et électricité, concernant le fonds vendu, en sorte que la Société ne soit nullement inquiétée ni recherchée a ce sujet.
Dans le cadre des dispositions des articles L 122-12 alinéa 2 et L 122-12-1 alinéa 2 du Code du Travail ; que 1 sont salariées sept (7) personnes a son service
ll s'oblige a cet égard conformément aux dispositions de l'article L 122-12-1 alinéa 2 du Code du Travail, & rembourser à la Société les sommes dues aux salariés et impayées au jour de l'entrée en jauissance de la Société.
Que les biens corporels ou incorporels cédés sont de libre disposition, que rien ne s'oppose a leur apport
Qu'aucun des éléments conposant le matériel apporté ne lui a été preté, loué ou déposé par un tiers à titre onéreux ou gratuit.
La société, sous réserve de l'accord des crédits bailleurs, se substituera a l'apporteur dans le bénéfice des crédits baux.
Non-concurrence
L'Apporteur s'interdit de se rétablir ou de s'intéresser, directement ou indirectement, par lui-méme ou par personne
interposée, et sous quelque statut que ce soit, à une activité de méme nature que celle apportée ou susceptible de lui faire concurrence, pendant une durée dans un rayon de cinquante (50) kilométres du fonds apporté, et ce pendant une durée de trois (3) ans a compter du jour de l'entrée en jouissance.
APPORT c.calado/A.R.B.SARL 3
FACE ANNULEE C.G.I. ARTICLE 15 Annexe iv - ARt. s-t
Déclarations
L'Apporteur déclare :
Que le fonds n'est grevé d'aucun privilége ou nantissenent, ainsi qu'il ressort d'un état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de MEAUX..
Que le chiffre d'affaires H.T. et les résultats des trois derniéres années se sont élevés à :
Que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties et ont fait l'objet d'un inventaire dont un exemplaire a été remis à chacune d'elles, qu'en outre ils sont tenus à la disposition de la Société pendant trois ans à compter de l'entrée en jouissance.
Rémunération des apports
En rémunération de l'apport ci-dessus, d'une valeur nette de Cent vingt et un mille neuf cent soixante euros (121 960 e), il est attribué a :
douze mille cent quatre vingt seize parts (12 196) de dix euros (10e) Monsieur Christian CALADO
chacune, entiérement libérées numérotées de 751 a 12 946
Ces titres seront négociables dans les conditions prévues par la Loi
Déclarations fiscales
La Société s'engage à soumettre à la TVA ies cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe il au Code Général des impts qui auraient été exigibles si l'Apporteur avait continué à utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont reléve la Société.
Monsieur Christian CALADO s'engage a conserver, pendant trois années, les titres remis en contrepartie de l'apport.
Monsieur Christian CALADO demeurant à BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont et la société ARB SARL susvisés déclarent opter conjointement pour le régime de spécial des plus values visées a l'article 151 octies du CG1
La plus value nette sur biens non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur Christian CALADO est reportée, s'éléve a la somme de Cent neuf mille quatre cents euros (109 400 £)
La plus value nette sur éléments amortissables sera à réintégrer sur cinq ans dans les résultats de la société Monsieur Christian CALADO et la société ARB SARL s'engagent à respecter les régles prévues par l'article 151 octies du CGI
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du CGt Monsieur Christian CALADO au nom de la société ARB sARL s'engage a joindre & la déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration
APPORT_c.calado/A.R.B.SARL 4
faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés
Conformément a l'article 54 septies I1 du méme code les plus values sur éléments d'actif non amortissables seront nscrites sur un registre créé a cet effet.
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
Attribution de juridiction - Election de domicile
Les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal de Commerce de MEAUX pour toutes difficultés pouvant survenir au sujet du présent acte ou de ses suites.
Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont à la charge de la Société qui s'y oblige.
Fait a MEAUX L'an deux mil trois L003 Al Le En quatreOriginaux pour étre annexés au procés-verbal de l'assemblée générale
APPORT c.calado/A.R.B.SARL 5
FACE UIVULEE C.G.L. ARICLE SOE ANNEXE IV - ARt. 93-1
liste du matériel apporté par Monsieur Christian CALADO à la société ARB SARL
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 7 500 EUROS
Siege social : 57B, allée des Platanes 77100 MEAUX
RCS MEAUX B 448 063 248
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur l'apport effectué par M. Christian CALADO
Messieurs,
Par ordonnance en date du 14 mai 2003, rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Meaux, nous avons été désignés en qualité de Commissaire aux apports afin d'apprécier la valeur de l'apport d'un fonds de commerce devant étre effectué par Monsieur Christian CALADO a la Société < A.R.B. SARL >.
FACE ANNULEE C.G.1. ARTICLE BOE ANNEXE IY - ART 0?
1. EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
1. Identification des parties
Monsieur CALADO Christian, Electricien, Né a Meaux (77), le 22 janvier 1964, Domicilié et demeurant a BOULEURS (77580), 45, rue du Mont, Epoux de Madame CAMBONIE Nathalie.
La Société dénommée A.R.B. SARL >, Société a responsabilité limitée au capital de 7 500£uros, dont le siege est a MEAUX (77100), 57B, allée des Platanes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro B 448 063 248.
La durée de la société est de 99 ans. L'année sociale commence le 1 avril et finit le dernier jour du mois de mars. Il lui a été donné pour objet en France et dans tout pays, principalement :
- L'électricité générale et tous travaux du batiment liés au second xuvre.
2. Base de l'apport
L'apport est un fonds de commerce et d'entreprise d'électricité générale et tous travaux du batiment liés au second oeuvre, exploité a Meaux (77), 57B allée des Platanes pour lequel Monsieur Christian CALADO, électricien, est immatriculé au Répertoire des métiers de MEAUX sous le numéro 409 295 870 RM 7701
3. Propriété, jouissance et conditions
Origine
Le fonds de commerce ci-dessus désigné appartient a Monsieur Christian CALADO pour avoir été crée le 1" octobre 1997.
Propriété. jouissance
La société " A.R.B. SARL > sera propriétaire du fonds apporté a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La société aura la jouissance du fonds a compter rétroactivement du 1 avril 2003.
FACE ANNULEE C.G.I. ARTICLE SOS ANNEXE IV - ART. 93-1
II. DESCRIPTION. EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
1. Description
Ledit fonds comprend les éléments incorporels suivants, à savoir :
L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail des locaux susvisés,
D'une part,
Et les éléments corporels suivants, a savoir :
Le matériel et le mobilier servant a l'exploitation du fonds,
D'autre part.
2. Evaluation
Les éléments incorporels du fonds sont évalués en toute propriété a CENT NEUF MILLE QUATRE CENTS EUROS, 109 400.00 € c1
Les éléments corporels du fonds sont évalués & DOUZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS, 12 560.00 € Ci
Soit au total une valeur du fonds de CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS, 121 960.00 € C1
3. Rémunération de l'apport
Le présent apport net de tout passif est accepté et consenti moyennant l'attribution & 1'apporteur de 12 196 parts nouvelles de 10 Euros chacune entirement libérées, numérotées de 750 a 12 946 a créer par la société au titre de l'augmentation de capital.
Les parts nouvelles seront émises au pair.
Les parts nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes.
Elles participeront avec les parts anciennes a la distribution des bénéfices afférents a 1'exercice en cours lors de la réalisation de l'augmentation de capital et aux exercices suivants.
Monsieur Christian CALADO s'engage a conserver pendant cinq années les titres remis en contrepartie de l'apport.
FACE ANNULEE C.G.1 ARTICLE 905 ANNEXE IV - ART. 93-1
1II. CONCLUSION
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur globale de l'apport décrit ci- dessus dont le montant s'éléve a 121.960 furos.
L'apport effectué a la société < A.R.B. SARL > par Monsieur Christian CALADO peut étre retenu pour la valeur proposée.
L'augmentation de capital qui en résulte pour votre société peut étre considérée comme intégralement libérée.
L'octroi d'avantages particuliers n'a pas été porté a notre connaissance et nous n'en avons relevé nous-mémes aucun au cours de nos travaux.
Fait a REIMS, le 20 mai 2003
Pour la société Commissariat Audit Champagne Commissaire aux apports
Christian SELLIER Membre de la Compagnie Régionale des Cómmissaires aux Comptes de Reims
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DE MEAUX OUEST Le 27/06/2003 Bordereau n"2003/461 Case n°1 Ext 1398 Enregistrement : 230 €
Timbre : 180 e Total liquidé : quatre cent dix euros Montant recu : quatre cent dix euros L'Agen
FACE ANNULEE C.G.1. ARTICLE 905 ANNEXE IV - ART. 93-1
2 1 JilL. 2003
" A.R.B. SARL"
Société a responsabilité limitée Au capital de 129 460 € Sige social : MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes
R.C.S. MEAUX B 448 063 248
Statuts
A JOUR AU 16 JUIN 2003
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre ies propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et les présents statuts
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays:
L'Electricité générale et tous travaux du batiment liés au second cuvre
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation de tous établissements, fonds de commerce ou autres se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, industrielles ou commerciales, financiéres ou juridiques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes.
L'Electricité générale et tous travaux du batiment liés au second cuvre
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation de tous établissements, fonds de commerce ou autres se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, industrielles ou commerciales, financiéres ou juridiques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est
A.R.B. SARL
Dans tous documents de la société, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social .
A.R.B. SARL
Dans tous documents de la société, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social .
ARTICLE 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
L'année sociale commence le premier avril de chaque année pour se terminer le trente et un Mars de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice sociai comprend le temps écoulé depuis t'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au trente et un Mars Deux Mil Quatre
En outre les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
L'année sociale commence le premier avril de chaque année pour se terminer le trente et un Mars de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice sociai comprend le temps écoulé depuis t'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au trente et un Mars Deux Mil Quatre
En outre les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
ARTICLE 5 - SIEGE
Le siége de la société est fixé a:
MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes
l peut étre transféré partout en France par une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 alinéa 6 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.
A.R.B.SARL $TATUT$(ajour au 16/06/03) 2
MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes
l peut étre transféré partout en France par une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 alinéa 6 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.
A.R.B.SARL $TATUT$(ajour au 16/06/03) 2
TITRE II -APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS
1/ ll a été apporté a l'origine de la société :
Par Monsieur Christian CALADO demeurant à BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont 1 350 € la somme en espéces de mille trois cent cinquante euros correspondant
a 675 parts sociales de 10 € chacune, et libérées du cinquiéme de six mille sept cent cinquante euros
Par Monsieur Franck CALADO demeurant à VIGNELY (Seine et marne) 10bis, grande rue 150 € la somme en espéces de cent cinquante euros correspondant a 75 parts sociales de 10 @ chacune, et libérées du cinquiéme de sept cent cinquante euros
Soit ensemble la somme totale de mille cinq cents euros Correspondant au cinguiéme du capital social La libération du surplus a laquelle les associés s'obligent, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans les délais légaux
Cette somme de mille cinq cents euros (1 500 €) a été déposée dés avant ce jour sur un cornpte ouvert au nom de la société en formation à l'agence de la Banque SNVB a PONTAULT COMBAULT (Seine et Marne) 82-84 rue de la Libération
2/ aux termes de l'augmentation de capital du 16 juin 2003
Il a été apporté par Monsieur Christian CALADo demeurant & BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont D'un fonds de commerce et d'entreprise d'électricité générale et tous travaux du batiment liés au second xuvre, expioité a MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes net de tout passif 121 960 € Evalué a cent vingt et un mille neuf cent soixante euros
TOTAL DES APPORTS 129 460 € cent vingt neuf mille quatre cent soixante euros,
Par Monsieur Christian CALADO demeurant à BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont 1 350 € la somme en espéces de mille trois cent cinquante euros correspondant
a 675 parts sociales de 10 € chacune, et libérées du cinquiéme de six mille sept cent cinquante euros
Par Monsieur Franck CALADO demeurant à VIGNELY (Seine et marne) 10bis, grande rue 150 € la somme en espéces de cent cinquante euros correspondant a 75 parts sociales de 10 @ chacune, et libérées du cinquiéme de sept cent cinquante euros
Soit ensemble la somme totale de mille cinq cents euros Correspondant au cinguiéme du capital social La libération du surplus a laquelle les associés s'obligent, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans les délais légaux
Cette somme de mille cinq cents euros (1 500 €) a été déposée dés avant ce jour sur un cornpte ouvert au nom de la société en formation à l'agence de la Banque SNVB a PONTAULT COMBAULT (Seine et Marne) 82-84 rue de la Libération
2/ aux termes de l'augmentation de capital du 16 juin 2003
Il a été apporté par Monsieur Christian CALADo demeurant & BOULEURS (Seine et Marne) 45, rue du Mont D'un fonds de commerce et d'entreprise d'électricité générale et tous travaux du batiment liés au second xuvre, expioité a MEAUX (Seine et Marne) 57B, allée des platanes net de tout passif 121 960 € Evalué a cent vingt et un mille neuf cent soixante euros
TOTAL DES APPORTS 129 460 € cent vingt neuf mille quatre cent soixante euros,
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt neuf mille quatre cent soixante (129 460 @), divisé en douze mille neuf cent quarante six (12 946) parts de dix euros (10 €) chacune, numérotées de 1 a 12 946, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, sur les quelles sept cent cinquante (750) parts, numérotées de 1 a 750, ont été entiérement souscrites et libérées a concurrence du cinquiéme en numéraire, savoir : A Monsieur Christian CALADO à concurrence de douze mille huit cent soixante et onze parts 12 871 parts numérotées de 1 a 675 et de 751 & 12 946
A Monsieur Franck CALADO a concurrence de soixante quinze parts 75 parts numérotées de 676 a 750
Total égal au nombre de parts composant le capital social 12 946 parts douze mille neuf cent quarante six
A.R.B.SARL STATUTS(ajour au 16/06/03) 3
Conformément à la Loi, les associés déclarent expressément que les Sept cent cinquante parts sociales numérotées de 1 à 750 ont été souscrites en totalité par les associés et libérées a concurrence de 1 500 £. qu'elles représentent des apports en espéces, que les douze mille cent quatre vingt seize (12 196) parts sociales numérotées de 751 à 12 946 représentent un apport en nature ; les parts sociales sont réparties entre les associés dans les proportions sus-indiquées
A Monsieur Franck CALADO a concurrence de soixante quinze parts 75 parts numérotées de 676 a 750
Total égal au nombre de parts composant le capital social 12 946 parts douze mille neuf cent quarante six
A.R.B.SARL STATUTS(ajour au 16/06/03) 3
Conformément à la Loi, les associés déclarent expressément que les Sept cent cinquante parts sociales numérotées de 1 à 750 ont été souscrites en totalité par les associés et libérées a concurrence de 1 500 £. qu'elles représentent des apports en espéces, que les douze mille cent quatre vingt seize (12 196) parts sociales numérotées de 751 à 12 946 représentent un apport en nature ; les parts sociales sont réparties entre les associés dans les proportions sus-indiquées
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions Iégales ou réglementaires en vigueur.
2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant ou l'affectation
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'articie 10 doit étre agréée dans ies conditions fixées audit article.
Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique doivent étre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.
3- Toute augrnentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre àe parts.
2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant ou l'affectation
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'articie 10 doit étre agréée dans ies conditions fixées audit article.
Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique doivent étre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.
3- Toute augrnentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre àe parts.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES.
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.
2 - Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social, et une voix dans tous les votes.
Sous réserves des dispositions légaies rendant temporairement les associés solidairement responsabies vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance de Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
A.R.B. SARL STATUTS(ajour au 16/06/03) 4
2 - Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social, et une voix dans tous les votes.
Sous réserves des dispositions légaies rendant temporairement les associés solidairement responsabies vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance de Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
A.R.B. SARL STATUTS(ajour au 16/06/03) 4
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DE PARTS.
1 - Transmission entre vifs.
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, toutefois la signification peut étre remplacée par ie dépt au siége social d'un original de l'acte contre remise d'une attestation de dépt par le gérant : elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce.
Les parts se transmettent librement, & titre gratuit ou onéreux entre associés. Elles ne peuvent étre transmises à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Les ascendants, descendants, conjoint ou ayants droit sont assimilés à des tiers étrangers a la société et sont en conséquence soumis à la procédure d'agrément pour toute transmission à titre gratuit ou onéreux.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est sourmise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assenblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société qui n'a pas à étre motivée est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception..
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement de la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président de Tribunai de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut égalernent, dans le méme délai , racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une des solutions ci-dessus, la gérance doit notanment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et ies réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée : si toutefois il détient les parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions irnparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de
A.R.B.SARL_STATUT$(ajour au 16/06/03) 5
l'article 2078, alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissernent ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par ie cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévues pour toute décision extraordinaire comportant réduction du capital social.
2 - transmission par déces.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts; elle consulte en méme temps les associés dans les conditions fixées par l'article 20 des statuts afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément des héritiers, ayants droit ou conjoint.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi quil est dit a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcui de la majorité par téte. si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement à la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir & la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la société.
En ce qui concerne la procédure à suivre pour ce rachat ou ces rachats, conme pour la fixation et le régtement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé en cas de cession de parts sous le paragraphe 1 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.
3- liquidation d'une communauté de biens entre époux du vivant de l'associé
En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts cormmunes a Iépoux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le partage est notifié par l'époux ou l'ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de communauté un extrait dudit acte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement à l'attribution est réputé acquis.
Si la société a consenti a l'attribution, la gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux non agréé; la décision n'est pas motivée.
A.R.B.SARL_STATUTS(a jour au 16/06/03) 6
La gérance avise d'autre part les associés par lettre recommandée avec avis de réception de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou de l'ex-époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat comrne pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé & l'égard de l'époux ou de l'ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession au paragraphe 1 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue. l'attribution desdites parts peut étre réalisée conforménent au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.
Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats, ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, toutefois la signification peut étre remplacée par ie dépt au siége social d'un original de l'acte contre remise d'une attestation de dépt par le gérant : elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce.
Les parts se transmettent librement, & titre gratuit ou onéreux entre associés. Elles ne peuvent étre transmises à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Les ascendants, descendants, conjoint ou ayants droit sont assimilés à des tiers étrangers a la société et sont en conséquence soumis à la procédure d'agrément pour toute transmission à titre gratuit ou onéreux.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est sourmise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assenblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société qui n'a pas à étre motivée est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception..
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement de la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président de Tribunai de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut égalernent, dans le méme délai , racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une des solutions ci-dessus, la gérance doit notanment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et ies réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée : si toutefois il détient les parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions irnparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de
A.R.B.SARL_STATUT$(ajour au 16/06/03) 5
l'article 2078, alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissernent ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par ie cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévues pour toute décision extraordinaire comportant réduction du capital social.
2 - transmission par déces.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts; elle consulte en méme temps les associés dans les conditions fixées par l'article 20 des statuts afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément des héritiers, ayants droit ou conjoint.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi quil est dit a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcui de la majorité par téte. si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement à la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir & la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la société.
En ce qui concerne la procédure à suivre pour ce rachat ou ces rachats, conme pour la fixation et le régtement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé en cas de cession de parts sous le paragraphe 1 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.
3- liquidation d'une communauté de biens entre époux du vivant de l'associé
En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts cormmunes a Iépoux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le partage est notifié par l'époux ou l'ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de communauté un extrait dudit acte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement à l'attribution est réputé acquis.
Si la société a consenti a l'attribution, la gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux non agréé; la décision n'est pas motivée.
A.R.B.SARL_STATUTS(a jour au 16/06/03) 6
La gérance avise d'autre part les associés par lettre recommandée avec avis de réception de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou de l'ex-époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat comrne pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé & l'égard de l'époux ou de l'ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession au paragraphe 1 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue. l'attribution desdites parts peut étre réalisée conforménent au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.
Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats, ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.
ARTICLE 11 - DECES-INCAPACITE-LIQUIDATION DES BIENS-FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou ia faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.
ARTICLE 12 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS.
1 - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.
Il est statué sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en conpte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de ieur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellernent ou solidairement selon le cas les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé est responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance simultanément gérant ou associé de la société.
2 - A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
3 - Les associés peuvent, du consentement de la gérance laisser ou verser ieurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépts ou compte courant.
A.R.B. SARL_STATUTS(a jour au 16/06/03) 7
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces cornptes sont fixées d'accord entre la gérance et ies titulaires Sauf cas particulier a soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
Il est statué sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en conpte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de ieur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellernent ou solidairement selon le cas les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé est responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance simultanément gérant ou associé de la société.
2 - A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
3 - Les associés peuvent, du consentement de la gérance laisser ou verser ieurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépts ou compte courant.
A.R.B. SARL_STATUTS(a jour au 16/06/03) 7
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces cornptes sont fixées d'accord entre la gérance et ies titulaires Sauf cas particulier a soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
TITRE 1II .ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - NOMINATION DES GERANTS.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.
La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DES GERANTS.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. li a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. ll a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots : < le gérant > ou < l'un des gérants >, le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'une autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec les coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toutes opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intéret de la société.
Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissernents commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux puisse étre opposée aux tiers.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'une autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec les coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toutes opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intéret de la société.
Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissernents commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux puisse étre opposée aux tiers.
ARTICLE 15 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS.
Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenu de consacrer que le terps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. 1ls peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopérés aux mémes faits, le tribunai détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Les gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. 1ls peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopérés aux mémes faits, le tribunai détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
ARTICLE 16 - CESSATION DE FONCTIONS.
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la coilectivité des associés prise a la majorité du capital social.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
A.R.B. SARL STATUTS(@jour au16/06/03) 8
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la dernande de tout associé
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions du gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale , d'absence ou d'empéchement queiconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues à l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
A.R.B. SARL STATUTS(@jour au16/06/03) 8
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la dernande de tout associé
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions du gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale , d'absence ou d'empéchement queiconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues à l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.
ARTICLE 17 - TRAITEMENT DES GERANTS.
Chague gérant a droit a un traiternent fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnei, dont le montant et les modalités du paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés, il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
TITRE.IV. DECISION DES ASSOCIES
ARTICLE 18_ - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES.
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directernent ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions résultent, au choix de ia gérance, d'une assembiée générale ou d'une consuitation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
A) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut , par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant ia réunion, a chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion de l'assemblée.
A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
Un feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé , est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
A.R.B. SARL STATUTS (a jour au 16/06/03) 9
B) en cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur inforrnation.
Les associés disposent d'un déiai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposé par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans etre eux- mémes associés.
4 - Toute délibération de l'assermblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquei est annexé la réponse de chaque associé fait mention de ces indications dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signé par ies gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5 - La volonté unanime des associés peut &tre constatée par des actes, mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci-dessus.
6 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.
2 - Ces décisions résultent, au choix de ia gérance, d'une assembiée générale ou d'une consuitation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
A) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut , par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant ia réunion, a chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion de l'assemblée.
A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
Un feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé , est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
A.R.B. SARL STATUTS (a jour au 16/06/03) 9
B) en cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur inforrnation.
Les associés disposent d'un déiai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposé par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans etre eux- mémes associés.
4 - Toute délibération de l'assermblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquei est annexé la réponse de chaque associé fait mention de ces indications dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signé par ies gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5 - La volonté unanime des associés peut &tre constatée par des actes, mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci-dessus.
6 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultats, l'annexe et le bilan établis par les gérants sont soumis à leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consuités une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
A.R.B. SARL STATUTS(a jour au 16/06/03) 10
A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultats, l'annexe et le bilan établis par les gérants sont soumis à leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consuités une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
A.R.B. SARL STATUTS(a jour au 16/06/03) 10
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES.
1 - Les associés ne peuvent , si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par action.
2 - En cas de transmissions de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.
3 - La transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 750 000 euros.
4 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que ia révocation elle- méme.
5 - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
- l'augmentation du capital social par tous moyens y compris par incorporation directes des réserves disponibies tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.
- la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserves des prescriptions légales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société.
- la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer;
- la transformation en société d'une autre forne, sous réserve des dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus.
- toutes modifications de l'objet social, notarnment son extension ou sa restriction.
-- toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
6 - Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.
2 - En cas de transmissions de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.
3 - La transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 750 000 euros.
4 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que ia révocation elle- méme.
5 - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
- l'augmentation du capital social par tous moyens y compris par incorporation directes des réserves disponibies tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.
- la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserves des prescriptions légales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société.
- la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer;
- la transformation en société d'une autre forne, sous réserve des dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus.
- toutes modifications de l'objet social, notarnment son extension ou sa restriction.
-- toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
6 - Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.
ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES.
1 - Tout associé a droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes de résultats et des annexes, des bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne t'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
2 - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, & l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre , le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes
L'inventaire est pendant le méme délai tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
A.R.B. SARL STATUTS(a jour au 16/06/03) 11
3 - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant le rapport des cormmissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
4 - Tout associé a le droit, a toute époque, d'cbtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce documents, la liste des gérants et, le cas échéant, des cornmissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne t'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
2 - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, & l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre , le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes
L'inventaire est pendant le méme délai tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
A.R.B. SARL STATUTS(a jour au 16/06/03) 11
3 - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant le rapport des cormmissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
4 - Tout associé a le droit, a toute époque, d'cbtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce documents, la liste des gérants et, le cas échéant, des cornmissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.
TITRE_V - COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 22 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.
1 - La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la Loi. Enfin, la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la Loi..
2 - Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée légale. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la Loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la Loi. Enfin, la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la Loi..
2 - Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée légale. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la Loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
TITRE VI . AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 23 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'elle a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également ies méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.
Les documents comptables sont établis à chague exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont soumises à la procédure prévue par la Loi.
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également ies méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.
Les documents comptables sont établis à chague exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont soumises à la procédure prévue par la Loi.
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions constituent des bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
A.R.B. SARL STATUTS(ajour au 16/06/03) 12
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement au nombre de parts de chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressénent les postes de réserve sur lesquels les prélévement sont effectués.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
A.R.B. SARL STATUTS(ajour au 16/06/03) 12
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement au nombre de parts de chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressénent les postes de réserve sur lesquels les prélévement sont effectués.
ARTICLE 25 - DIVIDENDES - PAIEMENT
Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales a son montant.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés, ou a défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice. ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés, ou a défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice. ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
TITRE VII PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 26 - PROROGATION
Un an avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément à la loi.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément à la loi.
ARTICLE 27 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL -: DISSOLUTION
1 - Si les pertes constatées dans ies documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la Loi, la gérance est tenue de suivre dans les délais impartis la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur ia question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cormptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs, ou par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Eile ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs, ou par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Eile ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 28 - LIQUIDATION
1/ouverture de la liguidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et la dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamnent sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
A.R.B. SARL_ STATUTS(ajour au 16/06/03) 13
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
2/ désignation des liguidateurs
Les fonctions de ia gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf à l'égard des tiers a compter des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3/ pouvoirs du ou des licuidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois sans le consenternent unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Cornmerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dament entendus; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de Ieurs ernployés conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.
4/ obligation du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, ies liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Hs consultent en outre les associés dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les canditions des articles 19, 4e et 5e alinéas, et 20, paragraphe 6 des statuts.
5/ droit de communication des associés
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.
6/ clôture de ia liquidation - partage
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuant a la majorité prévue a l'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lIs constatent dans les mémes conditions ia clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de citure ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation il est statué par décision du tribunal de Commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'avis de clture de la liquidation est publié conformérnent a la loi.
A.R.B. SARL STATUTS(a jour au 16/06/03) 14
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et la dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamnent sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
A.R.B. SARL_ STATUTS(ajour au 16/06/03) 13
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
2/ désignation des liguidateurs
Les fonctions de ia gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf à l'égard des tiers a compter des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3/ pouvoirs du ou des licuidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois sans le consenternent unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Cornmerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dament entendus; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de Ieurs ernployés conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.
4/ obligation du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, ies liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Hs consultent en outre les associés dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les canditions des articles 19, 4e et 5e alinéas, et 20, paragraphe 6 des statuts.
5/ droit de communication des associés
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.
6/ clôture de ia liquidation - partage
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuant a la majorité prévue a l'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lIs constatent dans les mémes conditions ia clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de citure ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation il est statué par décision du tribunal de Commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'avis de clture de la liquidation est publié conformérnent a la loi.
A.R.B. SARL STATUTS(a jour au 16/06/03) 14
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
TITRE VIL CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des ciauses statutaires, sont jugées conformnément a la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.
CXX: CERTIFIEE CO
A.R.B. SARL STATUTS(à jour au 16/06/03) 15
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.
CXX: CERTIFIEE CO
A.R.B. SARL STATUTS(à jour au 16/06/03) 15