Acte du 6 septembre 2021

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du président, décide de procéder à une refonte compléte des statuts de la Société, de maniére à fluidifier le fonctionnement de la Société et à corriger les erreurs rédactionnelles des statuts actuels de la Société.

En conséquence, l'Associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts de la Société, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés- verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité légale

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 11 heures 30.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la Société.

LE PRESIDENT Jean-Charles-SEILLIERE

REVERT ET BADELON Société par actions simplifiée au capital de 228.000 euros Siége social : 72 bis, rue de la Folie-Regnault - 75011 PARIS 582 014 643 RCS PARIS

(ci-aprés dénommée la < Société ")

La Société qui a été constituée sous forme d'une société anonyme le 28 décembre 1962

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 2013, elle a adopté la forme de société par actions simplifiée.

Elle est régie par :

- les articles L 227-1 à L 227-20 et les articles L 244-1 à L 244-4 du Code de Commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles, les dispositions relatives aux sociétés anonymes du code de commerce, ainsi que les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;

- ainsi que les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet en France et à l'étranger :

- la réalisation de toutes opérations de courtage d'assurance et de réassurances terrestres, maritimes, fluviales, aériennes, transport et plus généralement, de toute nature ; la représentation de Compagnies d'Assurances Francaises ou Etrangéres ; la gestion de tous portefeuilles d'assurances ou autres ainsi que le réglement de tous sinistres, l'établissement de dispaches et recours d'assurances.

- la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

- Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

La Société a pour dénomination sociale :

REVERT ET BADELON

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'énonciation du capital social.

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Le siége social est fixé au 72 bis rue de la Folie Regnault - 75011 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs en vertu d'une décision de la collectivité des associés (ou de l'associé unique).

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Toutes les actions d'origine représentent des apports en numéraire et ont été libérées à hauteur de la totalité de leur valeur nominale.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société BCS CONSULTANTS, société a responsabilité limitée au capital de 50 000 F, dont le siége est 121 rue Manin 75019 PARIS. immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro B 387 558 125, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 23 026 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société BCS CONSULTANTS dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Lors de Ia fusion par voie d'absorption de la société LUCOTTE SOFFAC REVERT ET BADELON, société en nom collectif au capital de 4 750 F, dont le siége est 24, rue Saint- Lazare 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro B 572 046 415, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1 712 859 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société LUCOTTE SOFFAC R-EVERT ET BADELON dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la ioi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société OPGC, société à responsabilité limitée au capital de 50 100 F, dont le siége est 24, rue Saint-Lazare 75009 PARIS. immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro B 642 045 470, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1 062 929 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société OPGC dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital

Le capital social est fixé à la somme de 228.000 euros (deux cent vingt-huit mille euros)

1l est divisé en 4.000 actions de 57 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, numérotées de 1 à 4.000.

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1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier résultant de la loi ou d'une convention réguliérement notifiée à la société.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais légaux, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président.

Elle peut avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes tenus par la société ou tout mandataire au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

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Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent, ou de la société si elle y a intérét.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée à la société, qui est tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la notification de l'information.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales, auxquelles il est convoqué.

Les associés dont les actions sont intégralement libérées peuvent verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

Les conditions de rémunération éventuelle ainsi que les conditions de retrait sont arrétées par convention entre l'associé et le Président, aprés approbation des autres associés. A défaut, la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, a tout moment. L'associé ne peut demander le remboursement de tout ou partie de son compte-courant sans délai si le versement correspondant des fonds par la société est de nature à mettre cette derniére en difficulté financiére sérieuse.

15.1_Président

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La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associé ou non de la société, soit une personne morale associé ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du Président

Le Président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés.

2 - Durée du mandat

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat peut étre à durée déterminée ou indéterminée.

Le mandat à durée déterminée prend fin à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée, et accompagnée de la convocation d'une assemblée générale des associés appelée à pourvoir à la désignation d'un nouveau Président. La démission du Président ne peut prendre effet avant la date de tenue de cette assemblée mentionnée dans la convocation.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 75 ans révolus.

Le Président personne morale associé est démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Les associés pourvoient à son remplacement, soit par assemblée réunie à l'initiative d'un des associés, soit par toute autre modalité à l'initiative d'un des associés.

Le Président est révocable par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

4 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel à une donnée économique pertinente.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat

corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Par application des dispositions de l'article L 227-9 du code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, avec faculté de délégation.

15.2 Directeur général

Le Président peut étre assisté de un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques salariées ou non, associés ou non (ci-aprés, collectivement ou individuellement le < Directeur Général >).

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1 - Nomination du Directeur général

Le Directeur Général est nommé par délibération collective des associés, statuant a la majorité simple.

2 - Durée du mandat

La décision de nomination du Directeur Général fixe la durée de son mandat, sans qu'elle puisse excéder la durée du mandat du Président.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

3-Démission-Révocation

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Générai peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, qui pourra étre réduit par le Président lors de la nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général est révocable par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

4 - Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en contrepartie de ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par la collectivité des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel à une donnée économique pertinente.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le Directeur Général pourra étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5-Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné.

Le Directeur Général est habilité à représenter la société a l'égard des tiers, étant précisé que, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, son pouvoir d'engagement de la société peut étre limité aux pouvoirs qui lui auront été délégués par le Président ou la collectivité des associés.

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Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés lors de sa nomination. Ils peuvent étre modifiés en cours de mandat, soit par la collectivité des associés, soit par le Président sur autorisation ponctuelle ou permanente de la collectivité des associés.

Les pouvoirs du Directeur Général ne peuvent excéder les pouvoirs du Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

En vertu de l'article L 227-10 du Code de Commerce, le président ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne: interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins: leurs effets à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention, au registre des procés-verbaux, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

1 - Nature - Majorité

Les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique, électronique ou audiovisuelle. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne peuvent étre prises qu'en assemblée générale, ou par décisions d'associé unique :

- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - nomination des commissaires aux comptes ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, tout commissaire aux comptes, le Conseil d'Administration ou par un mandataire désigné en justice a la demande de toute personne justifiant d'un intérét a agir.

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Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; - le quitus donné aux dirigeants de la société : - les autorisations concernant les comptes-courants ; - la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins vingt-cinq pour cent des actions ayant le: droit de vote, et que deux associés au moins sont présents, sauf en cas d'associé unique.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci- aprés soit limitative :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis ou non au régime des scissions ; - la transformation de la société en société d'une autre forme, - la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, et que deux associés au moins sont présents, sauf en cas d'associé unique.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'avec l'accord unanime des associés concernés.

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Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés par le Président de séance.

Les procés-verbaux indiquent le mode, le lieu et la date de la consultationl'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.Cependant, l'identité des associés et le nombre d'actions détenues peuvent ne pas étre indiqués si une feuille de présence comportant les mémes informations a été établies et est conservée par la société.

Cependant, l'identité des associés et le nombre d'actions détenues peuvent ne pas etre indiqués si une feuille de présence comportant les mémes informations a été établies et est conservée par la société.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

2 - Modalités

a) Assemblées.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 10 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, ou à leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, sous réserve que l'établissement de ce rapport soit obligatoire de par les textes légaux et réglementaires applicables, ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

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Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite répondant aux regles de preuve des écrits.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Un associé présent à l'assemblée est irrecevable à agir en nullité de la délibération fondée sur une irrégularité formelle de convocation ou de communication de documents préalable à l'assemblée,y compris au détriment d'un autre associé,s'il n'a pas fait acter son opposition à la régularité de l'assemblée sur le procés-verbal.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; -La date à laquelle la societé devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse à laquelle doivent etre retournés les bulletins

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote, Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, l'associé sera réputé s'étre abstenu.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour ta réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant: - L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (abstention, adoption ou rejet).

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Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

d) Décisions prises dans un acte.

Les associés peuvent prendre toutes décisions dans un acte authentique ou seings privés Ces décisions sont prises a l'unanimité des associés, à peine de nullité. Elles sont retranscrites, en extrait ou intégralement, suivant le cas, sur le registre des proces-verbaux d'assemblées générales.

3-Associé Unique

Lorsque toutes les actions de la société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à ta collectivité des associés.

Tout associé a le droit,a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege, ou d'obtenir communication en copie par courrier,aux frais de la société,de tous documents ou informations d'ordre comptable,économique, financier,juridique ou technique, concernant la société, ses associés (liste, comptes d'associés) et ses activités.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, le bilan, le compte de résultat ainsi que l'annexe conformément aux lois et réglements et aux usages.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement, sous réserve que l'établissement de ce rapport soit obligatoire de par les textes légaux et réglementaires applicables.

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Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unigue ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans le respect des conditions fixées par le code de commerce.

Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il. puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décisionl'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

La décision de dissolution anticipée de la société est prise par l'associé unigue ou par le vote de la majorité des associés dans les conditions prévue en matiere d'assemblées extraordinaires.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sous réserve du respect des obligations légales.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique personne morale entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans gu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

A défaut de décision de nomination d'un liquidateur, le Président en exercice lors de la décision de dissolution exerce les fonctions de liquidateur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumisés a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

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