Acte du 21 décembre 2012

APPORTS EN NUMERAIRE

Les associés apportent & la société la sornme de 17505 euros, soil dix-sept mille cinq cent cinq euros.

puveri au nom de la société en formation auprés de ...AG.....Q...M...o....

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. Les apporis en numéraire non libérés seront versés sur appei de fonds du gérant et au plus tard a la date du 5éme anniversaire de la société au compte de celle-ci.

K& Sur ces apports en nurnéraire : Monsieur BECQUART a apporté ia somme de 225 euros KB Monsieur BRIXY a apporié la somme de 225 euros Monsieur SCOTTO Thierry a apporié ia somme de 7050 euros Monsieur GELIN Phitippe a apporté la somme de 10005 euros

Le total des apporis forme le capital social de 17505 euros.

Intervention des conjoints

A Tinstan! sorl mervenues ..

T. S

apres avoir pris connaissance das apports eflectués par leurs époux, onl déclaré :

avoir été dûrnent informées de cei apport fail avec des deniers comnuns, renoncer, sans réserve, à devenir personnellement associéas de la société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2011, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 159 915 £ par apports en numéraire et par création de 10 661 parts sociaies de 15 £ de nominal, numérotées de 1 168 a 11 828, le capital social se trouvant ainsi porté de 17 505 € à 177 420 £, divisé en 11 828 parts de 15 £ de nominal.

Le capital social est fixé & CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT eUROS (177 420 €).

Il est divisé en 11 828 parts sociales de 15 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 11 828, et réparties comme suit entre les associés :

- a la société TK AND SERVICES, a concurrence de 6 799 parts sociales, 6 799 parts Numérotées de 31 a 500, et de 5 167 a 11 495 ci .

- a Monsieur Philippe GELIN, a concurrence de 4 666 parts sociales, 4 666 parts Numérotées de 501 a 5 166, ci ... - à Madame Nathalie CLABAULT, a concurrence de 333 parts sociales, Numérotées de 11 496 a 11 88, ci.... 333 parts - a Monsieur Anthony PICOT, à concurrence de 30 parts sociales, 30 parts Numérotées de 1 a 30, ci ...

11 828 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Augmnentation du capital social

Le capital social pourra étre augmenlé soit par création de pars nouvelles, soil pau majoration du nontant noninal des paris existanies én veriu d'une décision collective extraordinaire des associés, couiorménseni aux: dispositions des articles 61 el 62 de ta ioi du 24 juillei 1966.

Si l'augmentation du capilal iaii apparatre des rompus, les associés, qui disposeraient ri'sm nombre insuffisan! de droits de souscription ou d'atiribution, feront leur aflaire personnelle de tote acquisition ot die ioute cessiot! de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'ur nombre entiei de paris nouvelies

Réduction du capital social

Le capital social pourra étre réduil en veriu d'une décision collective exiraordinaire cles associés, contormérnent aux disposilions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 ei des articies 47 ei suivants du ciécrei 67.236 du 23 mars 1967. Si ia réduction du capilal fait appara7tre des rompus, les associés ieront isur aftaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de paris anciennes perrnettani d'obieni l'attribulior d'tin nomtsre entiei ne: parts nouvelies

I es paris sociaies résullenl des présenis siaiuis, cies acies modificalils uliérieurs el des cessionis cle al 1égulierenent signiliées et puhliées Elles ne peuvent étre représentées pat des lires néyociables

Chaque associé peut se iaire ciélivrer. & ses trais. des copies ou extais res staluts et ncies moclificatils KB haque pan sociale donme doil, proponionnellemeri au nonbre de parts existantes. n tme quote dans t: poropriéie de T'acli social, dans Ic panage des bénetices el dans te hxn de figuraim venlueis El ronn enalement le droi de paricipet aux récisions cotleclives

t a proniéle Sune part emporte se piein coil adheson aoy staltns et n tésoiusk n. :couie1enent n pn Jes associés tes cioils ei ouligalons allaches au pans les suivent, sans quelque main ouelet passeni t t lcL tepuésenlanis ayants riroils. conjoini el hériliers d un associé ne peuvent. sous quekue prélexte que ce soi +enuén P'apposition des srelles su les biens et valens de la sociéle. n en Oemanser Ie patnge o ia licnanon 7.s.

-La cession des paris sociaies doit -étre constatée par écrit Elle n'est opposabie à ta société-qu'aprés avoir été signifiée à celte derniére au rnoyen du dépl d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestalion de ce dépt.

Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Comrnerce

Les paris sociales ne soni pas librernent cessibles enlre les associés. Eltes ne peuvent étre cédées qu'avant ie consentemeni de la majorité des associés représentani au moins soixanie pourcents des.paris sociales. Elles ne peuveni etre égalemeni transmises à des tiers, ascendants, descendants, conjoints, autres que les caiégories visées ci-dessus, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentani au moins 60 pourcents des parts sociales. Ce consentemeni est sollicité dans les conditions prévues par la loi. La procédure d'agrémeni est suivie dans les conditions prescrites par ies articles L 223-13 ei.L 223-14 du Code du Commerce.

En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, ies paris se transmettent librerment lorsque les deux conjoints sont déjà associés. Si le conjoint attributaire n'est pas associé, ii doit étre agréé comme en matiere de cessions de parts a un étranger et selon la méme procédure.

En cas de recours a l'experise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivernent supportés par moitié par ies anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennernent ou nouvellement détenues.

En cas de retrait, le retrayani supporte seul ia charge de l'expertise éventuelle.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre ies associés survivants et ies héritiers de l'associé décédé ou ayant droit, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de piuralité d'associés, la réunion de toules les parts en une seuie main n'entraine pas ia dissoiution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce aiors tous les pouvoirs dévolus a l'Assernblée des associés

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personines physiques, choisie(s) parmi les associés ou KB en dehors d'eux

Le ou ies géranl(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nornbre déterminé d'exercices ou une DI3 durée déterminée dans le temps, par décision : - des associés représentant au rnoins soixante pourcenis des parls sociales, DB ou de l'associé unique en cas d'EURL.

tis peuveni étre révoqués dans les mémes conditions. k B En rémurération de ses ionctions et en compensation de la responsabililé atlachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixie, doni le montani ei les modalités de paiemeni sont déterminés par décision colleclive ordinaire des associés

...c

Dans ses rapporis avec les associés, la gérance engage la sociélé par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre firnités dans l'acte de nomination. Dans les rapporis avec les tiers de bonne foi, ia société est engagée, mérne par les acies du gérant qui ne reievent pas de l'objet social Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrérnent préalabie des associés représentant au moins la rnoitié des paris sociales

soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuveni, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la.société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégisiatives ou réglermentaires applicabies aux sociétés a responsabilité limilée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Des que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égai à 50, Ies associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux cornptes titulaires et suppléants

tis exercent leur mission de contrôie conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conciue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assembiée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, adrninistrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est inierdit aux gérants ou associés autres que les personnes moraies de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compie courant ou autrement, ainsi que de taire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette inierdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cetie interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants el descendants des personnes visées l'alinéa ter du présent articie ainsi qu'a toute personne interposée ARTICLE 23 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES K3 Chaque associé peui consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et ia gérance en conformité avec ies dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

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5 KiS

Aprés approbation des comptes ei constatation de l'existence d'un bénétice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer ie fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes ies sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour &tre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régie l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'it en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. Le prélvernent de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint ie dixiéme du capital social. L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proporionnellement au nombre de leurs parts sociales

Si, du fail des peries constatées, les capitaux propres de la société devienneni inférieurs a ia moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suiveni l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuller ies associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'esi pas prononcée, le capital doit, avant ia fin du second exercice suivani celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au noins égai au montani des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & un montant au moins égai à la moitié du capitat social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, iout intéressé peui demander en justice la dissolution de ia société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seron de ia compétence exclusive des tribunaux dans te ressor desquels est établi le siege social de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effel d'accornplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi. 2Y/os 1c% 0. C K Fait a PERIGNE

Bv1`x Le

En huit exemplaires originaux

Nombre d'annexes : 2

Kv:n BR5X7 a U n K Bri

8

Annexe 1 : Décision collective de nomination du premier gérant

Les soussignés,

M. BECQUART David, demeurani au 102 Rue du Dahorney a Tourcoing (59

M. BRIXY Kevin, demeurant 65 Rue du Dr Dewyn a Tourcoing (59)

M. SCOTTO Thierry, demeurant au 54 roule de fa pierre a Périgné (79)

Ont procédé à la nomination du premier gérant :

M. MARTINEZ Frédéric demeurant 30 Rue de la Contrie a La Couronne (16)

né ie 24 décenbre 1974 de nationalité francaise

est nonmé te' gérant de ta société pour une durée déterminée de la date de création de la société au 31 janvier 2009.

Dans leurs rapports avec les tiers de bonne foi, les gérants sont investis des pouvoirs les pius étendus pour agir < ensemble ou séparément " en toutes circonstances au nom de la société

Dans leurs rapports avec les associés, les gérants ont tous pouvoirs pour engager la société, a l'exception des actes suivants qui nécessitent une autorisation préalable des associés (signature des associés majoritaires) :

Engagements financiers ou engagements ayant des conséquences financiéres supérieures à un montant de 30 000 euros Embauche de personnel, fixation de leur rémunération.

Prise de participation dans d'autres sociétés Achat ou vente de fonds de commerce

l n'est pas prévu de rémunération de gérance en contrepartie des fonctions et des responsabilités découlant de la fonction.

M. MARTtNEZ Fréderic déciare accepter ces fon

incompatibilité, interdiction ou déchéance prévue 0. S c

Fait a

En huit exernplaires annexés aux slatuis, Le t..l c 3 l

aroie/O1L1C
ANNEXE 2 : ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Dénomination sociaie : NOLA 37 Forme juridique : SARL Capital social : 7 500 € Siege de la sociéié : 54 route de la Pierre a PERIGNE (79170)
M. SCOTTO, 54 route de la Pierre à PERIGNE (79170), agissant en qualité de co - fondateur de la société, déciare avoir pris personnellement, en vue de la création de ladite société, les engagements suivants :
social,
- Signature d'un contrat de domiciliation : Propriétaire :Monsieur et Madame SCOTTOr, Adresse : 54 route de la pierre & PERIGNE (79170), pour une durée de 12 mois sans contrepartie financiéres, Contrat de domiciliation signé ie 20 novembre 2008
En appiication de l'article L 210-6 du Code de conmerce, le présent état reprenant l'énumération intégrale des engagements pris par Mr.SCOTTO Thierry, pour ie compte de la société en formation, a été communiqué aux associés préalablemeni a la signature des statuts.
Fait & PERIGNE,ie En huit exemplaires annexés aux statuts
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