MAGRYTTE
Acte du 12 juillet 2005
Début de l'acte
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DE NEUILLY SUD
La D7/07/2005 Rardxrnau n*2005/292 Casa n*2 Ext 1417 Entgistrement : 230 € Timbre : 18€ Total liquidé : deux cent quarante-huit euros Montant requ : deux cent quarante-huit curos PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS L'Agent
L'an 2005, Le 24 Juin, A 10 heures,
Les associés de MAGRYTTE, société a responsabilité limitée au capital de 80.0008, divisé en 800 parts de 100 chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de la gérance. Sont présents : 1) - Mlle Emmanuelle WEBER, comédienne et scénariste de films Demeurant a Paris 75015, 157 rue de la CONVENTION Née le 12 Septembre 1967 a Paris 75014 ReCU De nationalité Francaise
12 JUIL 2005 2°) - Monsieur Laurent LECLERE, Réalisateur & Compositeur de Musique Demeurant a Paris 75004 - 42 rue QUINCAMPOIX Né a Haguenau 66 Bas Rhin, le 14 Mai 1971 GREFFE THIBUNAL DE GOMMERCE DE NANTERRE De nationalité Francaise. seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Sociéte.
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 800 parts, soit au moins les trois quarts des parts sociales, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer. L'Assemblée est présidée par Mile Emmanuelle WEBER, gérante associée. La Présidente rappelle que F'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR -Lecture du rapport de la gérance, -Augmentation du capital social d'une somme de 70.000 £ par l'émission de 700 parts sociales nouvelles de 100 £ chacune, libérées intégralernent en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, pour le porter de 80.000 f a 150.000 £. -Modification corrélative des statuts, -Questions diverses, -Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée: -Le rapport de la gérance, -Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée. - LAttestation de compte courant d'associé de Monsieur Laurent LECLERE
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance. Cette lecture terminée, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivernent aux voix les résolutions suivantes
: : 9 ruc dArtois 75008 Puris =* t: 0142250428 & 0142250319 - *r : 0142261658 + + + 3 ruc Salnt Philip du Roulc 73008 Paris = : 0142231908 t * 80.000000. :: 437 781523 00026- .. 21 c - magrx&dwamdo.r : www. titnozone. com Autorisations dExercice CNC - Productur iong nmotrage : 8445. 1itributcur fiin 1ran ntntre t274 Siege social : 20 bis rue Louis Philippe 92200 Neuilly sur Seine
La D7/07/2005 Rardxrnau n*2005/292 Casa n*2 Ext 1417 Entgistrement : 230 € Timbre : 18€ Total liquidé : deux cent quarante-huit euros Montant requ : deux cent quarante-huit curos PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS L'Agent
L'an 2005, Le 24 Juin, A 10 heures,
Les associés de MAGRYTTE, société a responsabilité limitée au capital de 80.0008, divisé en 800 parts de 100 chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de la gérance. Sont présents : 1) - Mlle Emmanuelle WEBER, comédienne et scénariste de films Demeurant a Paris 75015, 157 rue de la CONVENTION Née le 12 Septembre 1967 a Paris 75014 ReCU De nationalité Francaise
12 JUIL 2005 2°) - Monsieur Laurent LECLERE, Réalisateur & Compositeur de Musique Demeurant a Paris 75004 - 42 rue QUINCAMPOIX Né a Haguenau 66 Bas Rhin, le 14 Mai 1971 GREFFE THIBUNAL DE GOMMERCE DE NANTERRE De nationalité Francaise. seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Sociéte.
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 800 parts, soit au moins les trois quarts des parts sociales, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer. L'Assemblée est présidée par Mile Emmanuelle WEBER, gérante associée. La Présidente rappelle que F'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR -Lecture du rapport de la gérance, -Augmentation du capital social d'une somme de 70.000 £ par l'émission de 700 parts sociales nouvelles de 100 £ chacune, libérées intégralernent en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, pour le porter de 80.000 f a 150.000 £. -Modification corrélative des statuts, -Questions diverses, -Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée: -Le rapport de la gérance, -Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée. - LAttestation de compte courant d'associé de Monsieur Laurent LECLERE
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance. Cette lecture terminée, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivernent aux voix les résolutions suivantes
: : 9 ruc dArtois 75008 Puris =* t: 0142250428 & 0142250319 - *r : 0142261658 + + + 3 ruc Salnt Philip du Roulc 73008 Paris = : 0142231908 t * 80.000000. :: 437 781523 00026- .. 21 c - magrx&dwamdo.r : www. titnozone. com Autorisations dExercice CNC - Productur iong nmotrage : 8445. 1itributcur fiin 1ran ntntre t274 Siege social : 20 bis rue Louis Philippe 92200 Neuilly sur Seine
1ere RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capitai social qui est de 80.0008, divisé en 800 parts de 1008 chacune entierement libérées, d'une somme de 70.000 e, et de le porter ainsi a 150.000 £ par la création de 700 parts nouvelles de 100 £ chacune, émises au pair, et libérées intégralement au moyen de versements en numéraire puis par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société définies par le compte courant créditeur de Monsieur LECLERE.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors compietement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2eme RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui
précede a Monsieur Laurent LECLERE.
Monsieur Laurent LECLERE a libéré intégralement Ie montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il détenait sur la Société.
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate: -que les 700 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par Monsieur Laurent LECLERE.
L'Assemblée Générale constate en outre: -que la somme de 70.000 £ montant des souscriptions par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arreté de compte certifié par la gérance; -que l'augmentation de capital est ainsi régulierement et définitivernent réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors compietement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2eme RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui
précede a Monsieur Laurent LECLERE.
Monsieur Laurent LECLERE a libéré intégralement Ie montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il détenait sur la Société.
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate: -que les 700 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par Monsieur Laurent LECLERE.
L'Assemblée Générale constate en outre: -que la somme de 70.000 £ montant des souscriptions par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arreté de compte certifié par la gérance; -que l'augmentation de capital est ainsi régulierement et définitivernent réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3eme RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante:
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a 150.000 Euros Il est divisé en 1500 parts sociales de 100 Euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES Les parts sociales sont attribuées et réparties comne suit: Mademoiselle WEBER 30 parts Monsieur LECLERE 1470 parts Soit au total 1500 parts Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus lagparole, la Présidente déclare ia séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par la gérante et les associés.
Sarl au capital de 150.000,00 Euros - Siege social 20 bis rue Louis Philippe 92200 Neuilly/Seine
STATUTS MODIFIES au 24/6/2005
Les soussignés :
1°) - Mlle Emmanuelle WEBER, comédienne et scénariste de films Demeurant a Paris 75015, 157 rue de la CONVENTION Née le 12 Septembre 1967 a Paris 75014 De nationalité Frangaise Célibataire
2) - Monsieur Laurent LECLERE, Réalisateur & Compositeur de Musique Demeurant a Paris 75004 - 42 rue QUINCAMPOIX Né a Haguenau 66 Bas Rhin, le 14 Mai 1971 De nationalité Francaise. Célibataire
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci- apres:
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et dans le monde entier :
a) La production, la post production, la distribution, l'importation - l'exportation, la création, la réalisation, la
littéraire et musicale, la vente, la prise en location, Fexploitation, la cominission, le courtage, 'de toutes oeuvres audiovisuelles et en, particulier les longs métrages cinématographiques ainsi que les courts- métrages, sur tous supports et dans tous médias - Toutes distributions par cables - Toutes distributions sur les réseaux informatiques. - Toutes productions musicales et théatrales ainsi que télévisuelles - Toutes opérations afférentes a la musique et notamment toutes éditions portant sur ies disques et autres
manifestations et campagnes publicitaires ou de promotions diverses.
b) L'activité de Communication par terminaux d'ordinateurs, par télécommunications, l'activité d'agence de Presse et d'informations, l'éducation, la formation, ie divertissement par activités cuiturelles, le service de publicité et d'information commerciaies, Porganisation de voyages et toutes réservations de billets de transports, de véhicules, de lieux de résidence, de lieux de restauration, de spectacles et tous services par les réseaux Internet.
c) La cession de droits, la création et l'exploitation de tous logiciels informatiques multinédia sur tous supports.
d) La construction, l'acquisition, la prise a bail, le ferinage, la gérance, l'aménagement, la transformation et l'exploitation de tout locaux, terrains ou batiments, studios, salles de spectacles utiles a l'activité de la société et notamment la vente ou la location de salies de montages d'images ét de sons, comprenant les techniques de post productions numériques et virtuelles et les images générées par l'ordinateur.
e) L'achat, la vente, le dépôt, l'exploitation pour son propre conpte ou non, de tous droits d'auteurs ainsi que
brevets.
f) La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
g) Et généralement, y compris.en qualité de marchand de biens, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ainsi que l'achat en vue de la revente ou non, de tous biens meubles ou immeubles, fonds de commerce, l'exploitation de salles de cinéma, de salles de spectacles vivants, de salles de montage et de de post-productions de films, d'auditorium de mixages et d'enregistrements, de tableaux, objets d'art, objets de collection en tout genre dont les véhicules de collection ou de prestige et la transformation de ces biens en vue de leur revente ou de leur location et enfin la location ou la vente de biens composant l'actif social ou non, et plus généralement leur gestion.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est: MAGRYTTE Et ses enseignes commerciales sont : - MAGRYTTE Films pour le département de la productions d'cuvres audiovisuelles - FILMOZONE pour le département de la communication sur Internet - TROCADERON pour le département de l'édition et la production musicale . - MAGRYTTE Fims International pour le département de l'export, Pinport, le courtage et la distribution de films ou d'cuvres audiovisuelles.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des nots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : 20 bis rue Louis Philippe 92200 Neuilly sur Seine
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - ANNULE
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 150.000 Euros
Il est divisé en 1500 parts sociales de 100 Euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit:
Mademoiselle WEBER : 30 parts Monsieur LECLERE : 1470 parts Soit au total : 1500 parts Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux conme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au non de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelies, soit par najoration du montant nominaf des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Cornmissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 : SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteu en nature fui-meme.
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pour'raient modifier le capital'social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donneégalement droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a F'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, & l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuee aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois- quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec denande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur iedit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le déiai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a i'article 1843-4 du Code civii. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de réferé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de T'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis & l'agrénent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de maort, et pour les conjoints deja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitie des parts sociales, avec ou sans linitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut tre inodifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que f'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeubie social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la imoitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou régiementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal déternine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assembiée ou joint aux docuinents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre Ia Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes: -T'énumération des conventions soumises & l'approbation de l'assembiée des associés; -le nom des gérants ou associés intéressés: -la nature et l'objet desdites conventions; -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en coinpte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Connissaire aux Conptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueliement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, inembre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 : DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a fa demande de tout associé. n ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assenblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuilie de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associes représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours & conpter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associe, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associe.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles inobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gerant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des'votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées: -a l'unanimité, en cas de changement de nationalite de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de ia Société en societé en nom coilectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, -a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, -par des associés représentant au moins la moitie des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, -par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur
Avant toute assermblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement. soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désigmation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la ioi et les reglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier] et finit le 31 Décembre.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements inportants survenus entre la date de cioture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changeinent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue détablir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes docunents, et Ie cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assembiée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour fes décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societe
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
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ARTICLE 27 . TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
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ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la ioi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation
ARTICLE 29 . CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Sociétéet les associés, relativexnent aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Les soussignés donnent mandat a la Gérance a l'effet de prendre, au nom et pour le conpte de la Société, ies engageinents suivants - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social; --pour faire procéder a toutes formalités en yue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait Paris, le $4 juin 2005, en autant d'exemplaijps que requis par la loi
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a 150.000 Euros Il est divisé en 1500 parts sociales de 100 Euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES Les parts sociales sont attribuées et réparties comne suit: Mademoiselle WEBER 30 parts Monsieur LECLERE 1470 parts Soit au total 1500 parts Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus lagparole, la Présidente déclare ia séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par la gérante et les associés.
Sarl au capital de 150.000,00 Euros - Siege social 20 bis rue Louis Philippe 92200 Neuilly/Seine
STATUTS MODIFIES au 24/6/2005
Les soussignés :
1°) - Mlle Emmanuelle WEBER, comédienne et scénariste de films Demeurant a Paris 75015, 157 rue de la CONVENTION Née le 12 Septembre 1967 a Paris 75014 De nationalité Frangaise Célibataire
2) - Monsieur Laurent LECLERE, Réalisateur & Compositeur de Musique Demeurant a Paris 75004 - 42 rue QUINCAMPOIX Né a Haguenau 66 Bas Rhin, le 14 Mai 1971 De nationalité Francaise. Célibataire
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci- apres:
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et dans le monde entier :
a) La production, la post production, la distribution, l'importation - l'exportation, la création, la réalisation, la
littéraire et musicale, la vente, la prise en location, Fexploitation, la cominission, le courtage, 'de toutes oeuvres audiovisuelles et en, particulier les longs métrages cinématographiques ainsi que les courts- métrages, sur tous supports et dans tous médias - Toutes distributions par cables - Toutes distributions sur les réseaux informatiques. - Toutes productions musicales et théatrales ainsi que télévisuelles - Toutes opérations afférentes a la musique et notamment toutes éditions portant sur ies disques et autres
manifestations et campagnes publicitaires ou de promotions diverses.
b) L'activité de Communication par terminaux d'ordinateurs, par télécommunications, l'activité d'agence de Presse et d'informations, l'éducation, la formation, ie divertissement par activités cuiturelles, le service de publicité et d'information commerciaies, Porganisation de voyages et toutes réservations de billets de transports, de véhicules, de lieux de résidence, de lieux de restauration, de spectacles et tous services par les réseaux Internet.
c) La cession de droits, la création et l'exploitation de tous logiciels informatiques multinédia sur tous supports.
d) La construction, l'acquisition, la prise a bail, le ferinage, la gérance, l'aménagement, la transformation et l'exploitation de tout locaux, terrains ou batiments, studios, salles de spectacles utiles a l'activité de la société et notamment la vente ou la location de salies de montages d'images ét de sons, comprenant les techniques de post productions numériques et virtuelles et les images générées par l'ordinateur.
e) L'achat, la vente, le dépôt, l'exploitation pour son propre conpte ou non, de tous droits d'auteurs ainsi que
brevets.
f) La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
g) Et généralement, y compris.en qualité de marchand de biens, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ainsi que l'achat en vue de la revente ou non, de tous biens meubles ou immeubles, fonds de commerce, l'exploitation de salles de cinéma, de salles de spectacles vivants, de salles de montage et de de post-productions de films, d'auditorium de mixages et d'enregistrements, de tableaux, objets d'art, objets de collection en tout genre dont les véhicules de collection ou de prestige et la transformation de ces biens en vue de leur revente ou de leur location et enfin la location ou la vente de biens composant l'actif social ou non, et plus généralement leur gestion.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est: MAGRYTTE Et ses enseignes commerciales sont : - MAGRYTTE Films pour le département de la productions d'cuvres audiovisuelles - FILMOZONE pour le département de la communication sur Internet - TROCADERON pour le département de l'édition et la production musicale . - MAGRYTTE Fims International pour le département de l'export, Pinport, le courtage et la distribution de films ou d'cuvres audiovisuelles.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des nots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : 20 bis rue Louis Philippe 92200 Neuilly sur Seine
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - ANNULE
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 150.000 Euros
Il est divisé en 1500 parts sociales de 100 Euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit:
Mademoiselle WEBER : 30 parts Monsieur LECLERE : 1470 parts Soit au total : 1500 parts Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux conme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au non de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelies, soit par najoration du montant nominaf des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Cornmissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 : SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteu en nature fui-meme.
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pour'raient modifier le capital'social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donneégalement droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a F'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, & l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuee aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois- quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec denande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur iedit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le déiai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a i'article 1843-4 du Code civii. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de réferé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de T'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis & l'agrénent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de maort, et pour les conjoints deja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitie des parts sociales, avec ou sans linitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut tre inodifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que f'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeubie social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la imoitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou régiementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal déternine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assembiée ou joint aux docuinents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre Ia Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes: -T'énumération des conventions soumises & l'approbation de l'assembiée des associés; -le nom des gérants ou associés intéressés: -la nature et l'objet desdites conventions; -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en coinpte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Connissaire aux Conptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueliement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, inembre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 : DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a fa demande de tout associé. n ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assenblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuilie de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associes représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours & conpter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associe, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associe.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles inobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gerant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des'votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées: -a l'unanimité, en cas de changement de nationalite de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de ia Société en societé en nom coilectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, -a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, -par des associés représentant au moins la moitie des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, -par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur
Avant toute assermblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement. soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désigmation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la ioi et les reglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier] et finit le 31 Décembre.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements inportants survenus entre la date de cioture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changeinent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue détablir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes docunents, et Ie cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assembiée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour fes décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societe
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
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ARTICLE 27 . TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la ioi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation
ARTICLE 29 . CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Sociétéet les associés, relativexnent aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Les soussignés donnent mandat a la Gérance a l'effet de prendre, au nom et pour le conpte de la Société, ies engageinents suivants - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social; --pour faire procéder a toutes formalités en yue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait Paris, le $4 juin 2005, en autant d'exemplaijps que requis par la loi