Acte du 10 octobre 2012

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme (la < Société >) régie par les lois en vigueur, notamment par le Code de commerce, et par toutes lois ou autres textes impératifs ou d'ordre public ultérieurs.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2007, les actionnaires de la Société ont décidé d'adopter la forme anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance.

La Société sera désormais régie par les présents statuts et par les dispositions des articles L.225-57 a L.225-93 et des articles R.225-35 a R.225-61 du Code de commerce.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la recherche, la mise en xuvre et le développement de solutions et/ou de procédés de tracabilité et de procédés de fabrication d'emballage, le dépt et l'exploitation, par tous moyens et notamment par contrat de licence, des droits de Propriété Industrielle y afférents;

la commercialisation et la distribution sous toutes ses formes de produits et services liés au domaine de la tracabilité, notamment des outils de contrle des températures dans le temps et de procédés de fabrication d'emballage ;

l'édition et le développement de logiciels de gestion de processus informatiques pour toute entreprise et organisation industrielle et commerciale. l'audit, 1'étude, le conseil, la formation intra et inter entreprises, la vente,

1'installation de matériels et systémes informatiques ;

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de

sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location-gérance ou de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et, généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales. financieres, immobiliéres ou mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.

Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte des tiers et soit seule, soit en association, entente, participation ou société avec toutes

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autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou a 1'étranger, sous quelque forme que ce soit les opérations rentrant dans son objet.

La dénomination sociale est : CRYOLOG >.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Anonyme (ou des initiales SA >) a Directoire et Conseil de Surveillance >, de 1'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que les mentions prévues par les textes en vigueur.

Le siege social est fixé: MIN, 58 boulevard Gustave Roch - 44261 NANTES Cedex 02

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par une simple décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, ou partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le conseil de surveillance, celui-ci est autorisé a modifier immédiatement les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de la Société, le directoire doit provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Les actionnaires ont, a la constitution de la Société, apporté en numéraire a la Société une somme globale de £ 18.500 (dix huit mille cinq cents euros), correspondant a la libération de la moitié de la valeur nominale de 3.700 actions de £ 10 (dix euros) chacune.

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La somme de £ 18.500 (dix huit mille cinq cents euros), montant libéré des actions souscrites, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque Centre d'Affaires des Hauts de Seine BRED - Tour Franklin Cedex 11 92042 Paris La Défense - et les versements des souscripteurs ont été

constatés par un certificat de dépôt des fonds délivré par ladite banque le 27 mai 2002 sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.

La libération du surplus, soit £ 18.500 (dix huit mille cinq cents euros) a été intégralement réalisée le 6 mai 2003, ainsi que 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société l'a constaté le 6 mai 2003.

Des apports en numéraire d'un montant total de £ 1.000.009,36 (un million neuf euros et trente-six centimes) ont été réalisés a la suite de la décision de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2004 de procéder à une augmentation de capital de £ 23.120 (vingt- trois mille cent vingt euros) par émission de 2.312 (deux mille trois cents douze) actions pour un prix de souscription unitaire de £ 432,53 (quatre cents trente-deux euros et cinquante-trois centimes).

Des apports en numéraire d'un montant total de £ 999.996 (neuf cents quatre-vingt- dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-seize euros) ont été réalisés a la suite de 1'exercice de 2.312 (deux mille trois cents douze) BSA Tranche B et de 1'émission consécutive a cet exercice de 1.336 (mille trois cents trente six) actions pour un prix de souscription unitaire de £ 748,50 (sept cents quarante-huit euros et cinquante centimes), prime d'émission incluse.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2007 et du directoire en date du 23 février 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de £ 24.038,40 (vingt-quatre mille trente-huit euros et quarante centimes) par émission de 240.384 (deux cents quarante mille trois cents quatre-vingt- quatre euros) actions a bons de souscription d'actions pour un prix de souscription unitaire égal a £ 8,32 (huit euros et trente deux centimes), se décomposant en une valeur nominale de £ 0,1 (dix centimes) et une prime d'émission de £ 8,22 (huit euros

et vingt-deux centimes), soit une souscription d'un montant total de £ 1.999.994,88 (un million neuf cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-huit centimes).

Aux termes d'une décision du Directeur Général Unique en date du 25 octobre 2007, le Directeur Général Unique, a constaté l'augmentation du capital social d'une somme de £ 230 (deux cent trente euros) par émission de 2.300 nouvelles actions résultant de 1'exercice de 23 BSPCE n°3.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 novembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de £ 48.820,90 (quarante-huit mille huit cent vingt euros et quatre-vingt-dix centimes) par émission de 488.209 (quatre cent quatre-vingt-huit mille deux cent neuf) actions émises en remboursement des 240.384 obligations remboursables en actions a bons de souscription d'actions émises

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aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2007.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 novembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de £ 58.258,40 (cinquante-huit mille deux cent cinquante-huit euros et quarante centimes) par émission de 582.584 (cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-quatre) actions pour un prix de souscription unitaire égal a £ 1,55 (un euro et cinquante-cinq centimes), se décomposant en une valeur nominale de £ 0,1 (dix centimes) et une prime d'émission de £ 1,45 (un euro et quarante-cinq centimes), soit une souscription d'un montant total de £ 903.005,20 (neuf cent trois mille cinq euros et vingt centimes).

Le capital social a été augmenté d'une somme de £ 296.643,60 (deux cent quatre- vingt-seize mille six cent quarante-trois euros et soixante centimes) par émission de 2.966.436 (deux millions neuf cent soixante-six mille quatre cent trente-six) actions émises sur exercice (i) des bons de souscription d'actions attachés aux actions émises aux termes de la sixiéme résolution de l'assemblée générale mixte en date du 21 juin 2004, (ii) des bons de souscription d'actions attachés aux actions émises suite a l'exercice des bons de souscription d'actions dénommés < BSA Tranche B > attachés aux actions émises aux termes de la sixiéme résolution de l'assemblée générale mixte en date du 21 juin 2004, (iii) des bons de souscription d'actions attachés aux actions émises aux termes de la dix-huitiéme résolution de 1'assemblée générale mixte en date du 19 février 2007 et (iv) des bons de souscription d'actions attachés aux actions émises en remboursement des obligations remboursables en actions émises aux termes de la vingt-quatriéme résolution de l'assemblée générale mixte en date du 19 février 2007.

Par suite d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 septembre 2009 et d'une décision du Directeur Général Unique en date du 30 septembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de £ 803.214,64 (huit cent trois mille deux cent quatorze euros et soixante-quatre centimes) par émission de 80.321.464 (quatre-vingts millions trois cent vingt-et-un mille quatre cent soixante-quatre) actions pour un prix de souscription unitaire égal a £ 0,01 (1 centime), soit la valeur nominale.

Par suite d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 30 septembre 2010, le capital social a été, aprés réduction à zéro, augmenté d'une somme de £ 500.000 (cinq cent mille euros) par émission de 5.000.000 (cinq millions) actions pour un prix de souscription unitaire égal a £ 0,10 (10 centimes), soit la valeur nominale.

Par suite d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 février 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de £ 1.000.000 (un million d'euros) par émission de 10.000.000 (dix millions) d'actions pour un prix de souscription unitaire égal a £ 0,10 (10 centimes), soit ia valeur nominale.

Par suite des délibérations de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 2 avril 2012, le capital social a été augmenté d'une somme totale de £ 1.889.901 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent un euros) par émission de 18.899.010 (dix

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huit millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille dix) actions pour un prix de souscription unitaire égal a £ 0,10 (10 centimes d'euro), soit la valeur nominale.

Le capital social est fixé a la somme de trois millions trois cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent un (3.389.901) euros.

Il est divisé en trente trois millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille dix (33.899.010) actions de £ 0,10 (dix centimes d'euro) de valeur nominale chacune, libérées intégralement et toutes de méme catégorie.

I. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés

par la loi.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur rapport du directoire.

Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure décrite a l'article 39 des présents statuts et des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au

minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une

augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société; celle-

ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

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III. L'assemblée générale ordinaire peut enfin décider l'amortissement du capital par prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi.

Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une

augmentation du capital social doivent au minimum étre libérées, lors de leur souscription, de la moitié de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil de surveillance, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Toutes sommes dues sur le montant non libéré des actions portent de plein droit intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque et sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant, des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

I. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

II. La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement

du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des Mouvements".

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La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le Registre des Mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

ACTIONS

I. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

II. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe sous réserve des dispositions de l'article 11 II. des présents statuts.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

III. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

IV. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis pour obtenir un nombre entier d'actions ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement ou de l'achat des droits nécessaires.

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V. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur date de jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

I. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

II. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire notifiée a la Société.

Le conseil de surveillance fixe le nombre des membres du directoire, lequel est

composé de cinq membres au maximum, toutes personnes physiques agées de moins de 65 ans.

Toutefois, si le capital social est ou devient inférieur a la limite fixée par l'article L. 225-58 al. 2 du Code de commerce, un Directeur Général Unique peut étre nommé en lieu et place du directoire. Le Directeur Général Unique est une personne physique répondant a la condition de limite d'age définie a l'alinéa précédent. Il jouit des mémes pouvoirs et attributions que le directoire et représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Les membres du directoire ou le Directeur Général Unique, selon le cas, atteint par la limite d'age est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine réunion du conseil de surveillance, lequel pourvoit a son remplacement.

Les membres du directoire ou le Directeur Général Unique, selon le cas, doivent satisfaire aux conditions fixées par la loi relatives au cumul des mandats, aux incompatibilités et interdictions. Un salarié peut accéder au directoire ou devenir Directeur Général Unique ; la révocation de ses fonctions n'entraine pas de plein droit résiliation du contrat de travail.

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Les membres du directoire ou le Directeur Génral Unique, selon le cas, sont nommés

pour une durée de six années par le conseil de surveillance.

Les fonctions des membres du directoire ou du Directeur Général unique selon le cas, prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice clos l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le conseil de surveillance confére la qualité de Président du directoire a l'un des membres du directoire, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du directoire.

En cas de vacance d'un siége de membre du directoire, le conseil de surveillance doit le pourvoir dans un délai de deux mois ; le remplacant est nommé pour le temps restant a courir jusqu'au renouvellement du directoire.

Les membres du directoire ou le Directeur Général Unique, selon le cas, sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués par l'assemblée générale, ou par le conseil de surveillance.

Le bureau du directoire est constitué du Président du directoire et d'un Secrétaire

désigné par le directoire parmi ses membres ou en dehors d'eux et pour une durée qu'il fixe.

Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société, notamment en ce qui concerne la convocation du directoire et des assemblées d'actionnaires, la tenue des réunions du directoire, l'information des Commissaires aux Comptes et des actionnaires. Il préside les séances du directoire. Il représente la Société a l'égard des tiers.

En cas de demande exprimée par l'un des membres du directoire, le secrétaire établit le

Le directoire se réunit, sur convocation de son Président ou de deux de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par tout moyen.

Toutefois et sauf décision contraire du directoire, les réunions trimestrielles visées a l'alinéa qui précéde, ont lieu au siége social sans convocation spéciale aux jour et heure

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préalablement arrétés par le directoire et dûment notifiés a chacun de ses membres, en vue d'établir le rapport a présenter au conseil de surveillance et de prendre toute mesure appropriée.

Les Commissaires aux Comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du directoire, au cours desquelles sont arrétés les comptes annuels, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

Tout membre du directoire peut convoquer cet organe s'il ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois ou encore, a tout moment, en cas d'urgence.

Il est tenu un Registre de Présence qui est signé par les membres présents à la séance.

Le Président du directoire préside les séances. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, les membres désignent le Président de séance.

En cas d'absence du Secrétaire, le directoire désigne la personne devant remplir ses fonctions au cours de la séance.

Chaque membre peut se faire représenter a une réunion du directoire.

La validité des décisions du directoire est subordonnée a la présence de la moitié au

moins de ses membres.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents, un membre disposant de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collégues.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations du directoire peuvent etre constatées par des procés-verbaux. Les procés-verbaux sont enliassés dans un registre spécial.

Le procés-verbal de séance, lorsqu'il est établi, indique le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.

Les procés-verbaux sont revétus de la signature du Président de séance et d'un autre membre présent a la séance ou de la signature de deux membres au moins présents a la séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par un membre du directoire ou le Directeur Général Unique, selon le cas, ou un fondé de pouvoir.

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Il est suffisamment justifié du nombre des membres du directoire en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations.

I- Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Le directoire assure collégialement l'administration et la direction générale de la Société ainsi que les attributions que lui confient spécialement la loi et les réglements.

Toutefois, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance.

II - La représentation légale de la Société est assurée par le Président du directoire ; cependant, une décision du conseil de surveillance peut également confier la représentation a un ou plusieurs autres membres du directoire lesquels portent alors le titre de Directeur Général.

III - Avec l'autorisation du conseil de surveillance, les membres du directoire peuvent répartir entre eux les taches de direction. Mais cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire le caractére d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

IV -Le Président du directoire ou le ou les Directeurs Généraux peuvent donner procuration a tout fondé de pouvoirs de leur choix en vue de réaliser des opération déterminées.

Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire ou du Directeur Général Unique, selon le cas.

L'octroi de ces rémunérations constitue une convention soumise a la procédure prévue ci-apres, a l'article 29.

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Sous réserve des dispositions légales prévues en cas de fusion, la Société est administrée par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres du plus.

Les membres du conseil de surveillance personnes physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales membres du conseil doivent étre agés de moins de 65 ans.

Aucun membre du directoire ne peut faire partie du conseil de surveillance

I - Les membres du conseil de surveillance sont soumis aux conditions légales sur le cumul des mandats de membres de conseil de surveillance ou d'administrateurs, sur les incompatibilités et interdictions et a celles relatives a l'accés des salariés au conseil de surveillance.

II - Le nombre des salariés de la Société, membres du conseil de surveillance, y compris ceux élus conformément aux dispositions des articles L. 225-79 et L. 225 80 du Code de commerce, ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

HII- Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour deux ans par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont rééligibles.

Parmi ses membres personnes physiques, le conseil de surveillance, a la majorité, désigne son Président et un Vice-président qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du conseil. Il peut désigner un secrétaire choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.

Le Président et le Vice-président sont rééligibles.

Ils sont chargés de convoquer le conseil de surveillance et d'en diriger les débats, sans préjudice de la faculté pour chaque membre du conseil de surveillance de convoquer le conseil, tel que prévu a l'article 24 ci-dessous. Conformément aux dispositions légales, le Président doit convoquer le conseil de surveillance a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours lorsqu'un membre du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si celle-ci est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

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Le Président et le Vice-président sont également appelés à présider les assemblées

d'actionnaires.

Le Secrétaire veille a la tenue du registre des présences, ainsi qu'a la rédaction des procés-verbaux constatant les délibérations du conseil de surveillance puis a leur consignation sur le registre y affecté.

FONCTIONNEMENT CONSEIL DE ARTICLE 24 - DU SURVEILLANCE - QUORUM - MAJORITE

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre en vue d'entendre le rapport du directoire, a la demande écrite (en ce compris par courrier électronique) de tout membre du conseil de surveillance, soit au siége social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations du conseil de surveillance devront étre faites par tout moyen et en tout lieu désigné par le Président ou le Vice-président, selon l'opportunité. Toutefois, en cas de convocation du Commissaire aux Comptes, cette convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

Pour la validité des délibérations du conseil de surveillance, la présence effective de la

moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents et représentés.

Les séances sont présidées par le Président du conseil de surveillance ou, en cas d'absence, par le Vice-Président. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précédent, les membres du conseil présents désignent le Président de séance.

En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Le conseil de surveillance peut utiliser pour ses réunions, les moyens de visioconférence. Un réglement intérieur doit prévoir les conditions dans lesquelles sont

réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de

surveillance qui participent a la réunion par ces moyens de visioconférence. Les moyens de visioconférence utilisés devront étre conformes aux prescriptions édictées par le Décret et les textes légaux y afférents.

La visioconférence ne pourra en tout état de cause étre utilisée pour l'adoption des décisions suivantes :

nomination des membres du directoire, ou du Directeur Général Unique et du Président du directoire ; révocation des membres du directoire ou du directeur Général Unique ; élection et détermination de la rémunération du Président et du Vice-président du

conseil de surveillance.

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Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées et consignées dans les conditions légales et réglementaires.

Tout procés-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par au moins deux membres du conseil de surveillance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du conseil de surveillance, le Vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil, par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.

Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le directoire ou le Directeur Général Unique, selon le cas.

Dans ses rapports avec le directoire, il autorise les opérations que la loi soumet a son autorisation.

Aucun engagement sous forme de caution, aval ou garantie, aucune cession d'immeubles par nature, cession totale ou partielle de participations, aucune constitution de sûretés, ne peut étre pris par le directoire sans l'autorisation préalable du conseil de surveillance donnée dans les formes réglementaires.

Le conseil de surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous

mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les

attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, il recoit un rapport présenté par le directoire.

Dans les huit jours de leur établissement, le conseil de surveillance doit avoir communication des documents prévisionnels de gestion et des rapports d'analyse de ces documents établis par le directoire s'il y a lieu.

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Aprés la clôture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit de gestion.

Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le conseil de surveillance exerce par ailleurs les attributions qui lui sont conférées de

facon expresse par la loi.

Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles visées par la loi et celles dues au titre d'un contrat de travail.

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence.

Le conseil de surveillance répartit ces rémunérations entre ses membres comme il

l'entend.

Il peut étre alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres du conseil. L'octroi de ces rémunérations constitue une convention soumise a la procédure prévue ci-aprés, a l'article 29.

L'assemblée générale ordinaire de la Société peut désigner un ou plusieurs censeur(s) qui sera(ont) une(des) personne(s) physique(s) ou moral(s)e, actionnaire(s) ou non de) la Société. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent.

La durée des fonctions du censeur sera égale a deux ans, prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire sa mission de censeur.

Tout censeur sortant est rééligible.

Le censeur pourra étre révoqué a tout moment par l'assemblée générale ordinaire de la Société, sans motif.

Le censeur est convoqué dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que les membres du conseil de surveillance a toutes les réunions du conseil de surveillance. Il assiste aux réunions du conseil de surveillance a titre consultatif. Ses voix ne sont

donc pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité et il ne peut participer au vote des décisions prises par le conseil de surveillance.

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Le censeur est tenu de conserver un caractére confidentiel a toute information dont il

aura eu connaissance dans le cadre de ses fonctions.

Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes et

conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres du

directoire ou du conseil de surveillance, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en va également de méme de toute convention intervenant entre la société et l'un de ses actionnaires détenant plus de 5 % des droits de vote.

Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien

appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du président du directoire.

Le rapport du commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis a la disposition des actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

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Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

I. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. lesquelles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

H. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les assemblées générales sont convoquées par le directoire, ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée par la loi.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire et contenant les mémes indications.

Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du

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jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les actionnaires peuvent également participer aux débats de l'Assemblée Générale a distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultane des délibérations.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent a l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur indentification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires.

I. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

II. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

III. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux . délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de ses actions sur un compte, tenu par la Société, avant la réunion de l'assemblée.

H. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

III. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi.

Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration; dans ce cas le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires.

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Le formulaire doit parvenir a la Société un jour avant la date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

I. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et,

le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

II. L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par un vice-président ou par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué a cet effet par le conseil.

Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par le ou les liquidateurs, elle est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et

acceptants, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés-verbal.

III. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

I. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée. Dans tous les cas, il est fait déduction des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

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En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la Société dans le délai prévu ci-dessus a l'article 35

H. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Toutefois, lorsque les actions de la Société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le controle, il sera fait application de l'article L. 233-31 du Code de commerce.

III.Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

La Société ne peut valablement voter avec ses propres actions par elle souscrites,

acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

IV. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée, par assis et levés ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ou la nationalité de la Société.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en

vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis; statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires; donner ou refuser quitus de leur gestion aux membres du directoire; nommer et révoquer les membres du conseil de surveillance; révoquer les membres du directoire ; nommer le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants; approuver ou rejeter les nominations des membres du directoire faites à titre provisoire par le directoire;

fixer le montant des jetons de présence alloués au directoire; statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil de surveillance; autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées; autoriser les émissions de titres participatifs.

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II. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation.

que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

I. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et a changer la nationalité de la Société dans les

conditions prévues par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

I. L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

III. Par dérogation légale aux stipulations qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices

ou primes d'émission statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix

délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote d'une assemblée

spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particuliéres

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applicables aux assemblées des titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents d'information dont la nature, les conditions d'envoi et de mise a disposition sont déterminées par la loi.

L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des sûretés consenties par la Société est annexé au bilan.

Le directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date a

laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite a un compte spécial, pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction.

I. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du directoire, en cas d'augmentation de capital.

I. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraires sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le directoire.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de

l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-II ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui

des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret.

En cas d'inobservation des stipulations visées aux alinéas 1 ou 2 ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les

actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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1. Hormis les actes de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

II. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par

l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et

répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage du boni de liquidation entre les actionnaires sera réalisé dans les mémes proportions que leur participation au capital.

III. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa

dissolution pour quelque cause que se soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les membres du directoire ou du conseil de surveillance et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux

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affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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CRYOLOG

Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 1.500.000 euros Siége social : 58 bd Gustave Roch, Marché d'Intérét National, 44261 Nantes Cedex 2 442 521 324 RCS Nantes

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directeur Général Unique,
connaissance prise des termes et conditions du contrat de location-gérance de fonds de commerce a intervenir entre la société Qualiboo (dont la dénomination sera Traceo au moment de la signature du contrat), société par actions simplifiée au capital social de 100.000 euros, ayant son siége social 1 bis route de la Gleyzette - 31120 Lacroix Falgarde, dont le numéro unique d'identification est le 532 896 750 RCS Toulouse (ci-aprés < Qualiboo >), en qualité de locataire-gérant et la Société en qualité de loueur (le < Contrat de Location-Gérance >), le projet étant annexé au rapport du Directeur Général Unique,
connaissance prise des termes et conditions du contrat de licence a intervenir entre la Société et Qualiboo, dont le projet est annexé au rapport du Directeur Général Unique (le ),
approuve les termes et conditions du Contrat de Location-Gérance et du Contrat de Licence, et
autorise, sous réserve de l'approbation par le Tribunal de commerce de Nantes des termes desdits contrats, la signature, par le Directeur Général Unique de la Société, du Contrat de Location-Gérance et du Contrat de Licence.
Deuxieme résolution Augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 864.901 euros par émission d'actions nouvelles a la valeur nominale avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du FCPR Bioam, du FCPR Bioam 1B Compartiment 1 et du Limited Partnership LV L.P.
L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directeur Général Unique et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré.
1
décide, sous la condition suspensive de l'adoption des troisieme a cinquiéme résolutions suivantes supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de huit-cent soixante-quatre mille neuf cent un (864.901) euros, afin de le porter de un million cinq cent mille (1.500.000) euros a deux millions trois cent soixante quatre mille neuf cent un (2.364.901) euros, par 1'émission de huit millions six cent quarante neuf mille dix (8.649.010) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix (10) centimes d'euro chacune,
décide que les actions nouvelles seront émises a leur valeur nominale, soit dix (10) centimes d'euro, et sans prime d'émission,
décide que les actions nouvelles devront etre libérées en numéraire par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi, en intégralité lors de leur souscription,
décide que les actions nouvelles seront soumises aux dispositions statutaires et porteront jouissance a compter de leur émission et donneront droit au titre de l'exercice social au cours duquel elles auront été souscrites et des exercices ultérieurs, au méme dividende que celui qui pourrait étre réparti entre les actions anciennes,
décide que les souscriptions seront recues au siege social à compter de la date de la présente assemblée générale jusqu'au 23 avril 2012 inclus, et, au-dela, sur décision éventuelle du Directeur Général Unique ; toutefois, les souscriptions seront closes par anticipation dés que toutes les actions nouvelles à émettre auront été souscrites dans les conditions prévues par la présente résolution, et qu'ainsi l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite,
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée délégue au Directeur Général Unique tous pouvoirs pour la réalisation de l'augmentation du capital social décrite ci-dessus, et notamment :
prolonger, s'il l'estime utile, la période de souscription des actions nouvelles ; recueillir les souscriptions aux actions nouvelles ; obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution ; et d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a l'émission des actions nouvelles.

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et aprés avoir pris connaissance du rapport du Directeur Général Unique et du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif a la suppression du droit préférentiel de souscription,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par 1'article L. 225. 132 du Code de commerce et de réserver la souscription de huit cent trente-trois mille trois cent trente (833.330) nouvelles actions à émettre au titre de l'augmentation de capital décidée aux termes de la résolution précédente au profit du FCPR Bioam, fonds commun de placement a risques, représenté par sa société de gestion CDC Entreprises, société par actions simplifiée au capital de 4.682.190 euros, dont le siege social est situé 137 rue de i'Universite, 75007 Paris, et dont le numéro unique d'identification est le 433 975 224 RCS Paris.
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Suppression du droit préférentiel de souscription de 416.670 nouvelles actions au profit du FCPR Bioam 1B Compartiment 1
L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et apres avoir pris connaissance du rapport du Directeur Général Unique et du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225- 132 du Code de commerce et de réserver la souscription de quatre cent seize mille six-cent soixante- dix (416.670) nouvelles actions a émettre au titre de l'augmentation de capital décidée aux termes de la deuxiéme résolution au profit du FCPR Bioam 1B Compartiment 1, fonds commun de placement a risques, représenté par sa société de gestion CDC Entreprises, société par actions simplifiée au capital de 4.682.190 euros, dont le siége social est situé 137 rue de 1'Université, 75007 Paris, et dont le numéro unique d'identification est le 433 975 224 RCS Paris.

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et apres avoir pris connaissance du rapport du Directeur Général Unique et du rapport spécial du Commissaires aux comptes relatif a la suppression du droit préférentiel de souscription,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225- 132 du Code de commerce et de réserver la souscription de sept millions trois cent quatre-vingt dix- neuf mille dix (7.399.010) nouvelles actions & émettre au titre de l'augmentation de capital décidée aux termes de la deuxiéme résolution au profit de LV L.P, limited partnership constitué selon les lois des Bahamas et dont le siege social est situé Winterbotham Place, Marlborough & Queen Streets, P.O. Box N-3026, Nassau, Bahamas.

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directeur Général Unique,
aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
décide, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de un million cent cinquante mille (1.150.000) euros, afin de le porter, si l'augmentation de capital prévue a la deuxiéme résolution est réalisée de deux millions trois cent soixante-quatre mille neuf cent un (2.364.901) euros a trois millions cinq cent quatorze mille neuf cent un (3.514.901) euros, par l'émission de onze millions cinq cent mille (11.500.000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix (10) centimes d'euro chacune,
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décide que les actions nouvelles seront émises a leur valeur nominale, soit dix (10) centimes d'euro, et sans prime d'émission,
rappelle que, conformément à la loi, l'actionnaire sera avisé de l'émission des actions nouvelles et de ses modalités par un avis conforme aux dispositions de l'article R. 225-120 du Code de Commerce,
décide que cette augmentation de capital sera ouverte intégralement à l'actionnaire, celui-ci pouvant souscrire la totalité des actions nouvelles a titre irréductible,
décide que 1'actionnaire pourra renoncer a titre individuel a son droit de souscription dans les conditions prévues par la loi ; en cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés, cette renonciation devra étre faite dans les conditions prévues par la loi et les statuts,
rappelle que conformément aux dispositions de l'article L. 225-154 du Code de Commerce, si les souscriptions n'absorbaient pas la totalité de l'augmentation de capital, le Directeur Général Unique aura la faculté de :
répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites. entre les personnes de son choix, et limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à la condition que celui- ci atteigne au moins les trois-quart de l'augmentation de capital initialement fixée,
précise que le Directeur Général Unique pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés ci- dessus prévues ou l'une d'entre elles seulement,
décide que les actions nouvelles devront étre libérées en numéraire par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi, en intégralité lors de leur souscription,
décide que les actions nouvelles seront soumises aux dispositions statutaires et porteront jouissance a compter de leur émission et donneront droit au titre de l'exercice social au cours duquel elles auront été souscrites et des exercices ultérieurs, au méme dividende que celui qui pourrait étre réparti entre les actions anciennes,
décide que les souscriptions seront recues au siege social & compter de la date de la présente assemblée générale jusqu'au 23 avril 2012 inclus, et, au-delà, sur décision éventuelle du Directeur Général Unique ; toutefois, les souscriptions seront closes par anticipation dés que toutes les actions nouvelles a émettre auront été souscrites dans les conditions prévues par la présente résolution, et qu'ainsi l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite,
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée délégue au Directeur Général Unique tous pouvoirs pour la réalisation de l'augmentation du capital social décrite ci-dessus, et notamment :
procéder a l'avis d'émission ; prolonger, s'il l'estime utile, la période de souscription des actions nouvelles ; recueillir les souscriptions aux actions nouvelles ; obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution ; et
d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a l'émission des actions nouvelles.
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L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directeur Général Unique,
en conséquence des résolutions prises ci-dessus et sous réserve de la réalisation des augmentations de capital objet de la deuxiéme et de la sixiéme résolutions,
décide de modifier comme suit les statuts de la Société.
Un alinéa rédigé comme suit sera ajouté a l'article 6 des statuts relatif aux apports :
< Par suite des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 avril 2012, le capital social a été augmenté d'une somme totale de £ 2.014.901 (deux millions quatorze mille neuf cent un) par émission de 20.149.010 (vingt millions cent quarante neuf mille dix) actions pour un prix de souscription unitaire égal à £ 0,10 (10 centimes d'euro), soit la valeur nominale. >
L article 7 des statuts relatif au capital sera désormais rédigé comme suit :
Le capital social est fixé a la somme de trois millions cinq cent quatorze mille neuf cent un (3.514.901) euros. Il est divisé en trente cinq millions cent quarante neuf mille dix (35.149.010) actions de £ 0,10 (dix centimes d'euro) de valeur nominale chacune, libérées intégralement et toutes de méme catégorie. >

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directeur Général Unique,
décide de modifier l'objet social de la Société qui sera désormais le suivant :
la recherche, la mise en xuvre et le développement de solutions et/ou de procédés de tracabilité et de procédés de fabrication d'emballage, le dépt et l'exploitation, par tous moyens et notamment par contrat de licence, des droits de Propriété Industrielle y afférents;
la commercialisation et la distribution sous toutes ses formes de produits et services liés au domaine de la tracabilité, notamment des outils de contrle des températures dans le temps et de procédés de fabrication d'emballage ;
1'édition et le développement de logiciels de gestion de processus informatiques pour toute entreprise et organisation industrielle et commerciale, l'audit, l'étude, le conseil, la formation intra et inter entreprises, la vente, l'installation de matériels et systemes informatiques ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
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création, d'acquisition, de location-gérance ou de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et, généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, immobiliéres ou mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:
" La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la recherche, la mise en xuvre et le développement de solutions et/ou de procédés de tracabilité et de procédés de fabrication d'emballage, le dépot et l'exploitation, par tous moyens et notamment par contrat de licence, des droits de Propriété Industrielle y afférents;
la commercialisation et la distribution sous toutes ses formes de produits et services liés au domaine de la tracabilité, notamment des outils de contróle des températures dans le temps et de procédés de fabrication d'emballage ;
1'édition et le développement de logiciels de gestion de processus informatiques pour toute entreprise et organisation industrielle et commerciale, l'audit, l'étude, le conseil, la formation intra et inter entreprises, la vente, l'installation de matériels et systémes informatiques ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location-gérance ou de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
et, généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financieres immobiliéres ou mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son. compte ou pour le compte des tiers et soit seule, soit en association, entente, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit les opérations rentrant dans son objet. >
Neuvieme résolution Délégation au Directeur Général Unique à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Directeur Général Unique et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
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compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant une émission d'actions de la Société,
délegue au Directeur Général Unique les pouvoirs nécessaires, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de 60.000 euros, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents a un plan d'épargne et/ou un plan partenarial d'épargne volontaire, tels que prévus aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 12 mois mois à compter de la présente décision,
délegue tous pouvoirs au Directeur Général Unique pour mettre en xuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment pour :
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement ou par l'intermédiaire d'organisme collectifs ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ; fixer le prix de souscription des actions émises en application de la délégation ainsi consentie conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts : procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital ; constater que cette autorisation comportera au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

L'assemblée générale statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités.
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CRYOLOG
Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 1.500.000 euros Siége social : 58 bd Gustave Roch, Marché d'Intérét National, 44261 Nantes Cedex 2 442 521 324 RCS Nantes

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et aprés avoir pris connaissance du rapport du Directeur Général Unique et du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225- 132 du Code de commerce et de réserver la souscription de huit cent trente-trois mille trois cent trente (833.330) nouvelles actions à émettre au titre de l'augmentation de capital décidée aux termes de la résolution précédente au profit du FCPR Bioam, fonds commun de placement a risques, représenté par sa société de gestion CDC Entreprises, société par actions simplifiée au capital de 4.682.190 euros, dont le siege social est situé 137 rue de l'Université, 75007 Paris, et dont le numéro unique d'identification est le 433 975 224 RCS Paris.
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.

Suppression du droit préférentiel de souscription de 416.670 nouvelles actions au profit du FCPR Bioam 1B Compartiment 1
L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et aprés avoir pris connaissance du rapport du Directeur Général Unique et du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif a la suppression du droit préférentiel de souscription,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225- 132 du Code de commerce et de réserver la souscription de quatre cent seize mille six-cent soixante- dix (416.670) nouvelles actions a émettre au titre de l'augmentation de capital décidée aux termes de la deuxiéme résolution au profit du FCPR Bioam 1B Compartiment 1, fonds commun de placement a risques, représenté par sa société de gestion CDC Entreprises, société par actions simplifiée au capital de 4.682.190 euros, dont le siége social est situé 137 rue de l'Université, 75007 Paris, et dont le numéro unique d'identification est le 433 975 224 RCS Paris.
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
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L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et aprés avoir pris connaissance du rapport du Directeur Général Unique et du rapport spécial du Commissaires aux comptes relatif a la suppression du droit préférentiel de souscription,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225. 132 du Code de commerce et de réserver la souscription de sept millions trois cent quatre-vingt dix- neuf mille dix (7.399.010) nouvelles actions à émettre au titre de l'augmentation de capital décidée aux termes de la deuxiéme résolution au profit de LV L.P, fonds commun de placement constitué selon les lois du Bahamas et dont le siége social est situé Winterbotham Place, Marlborough & Queen Streets, P.O. Box N-3026, Nassau, Bahamas.
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directeur Général Unique,
aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
décide, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de un million cent cinquante mille (1.150.000) euros, afin de le porter, si l'augmentation de capital prévue a la deuxiéme résolution est réalisée de deux millions trois cent soixante-quatre mille neuf cent un (2.364.901) euros a trois millions cinq cent quatorze mille neuf cent un (3.514.901) euros, par l'émission de onze millions cinq cent mille (11.500.000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix (10) centimes d'euro chacune,
décide que les actions nouvelles seront émises a leur valeur nominale, soit dix (10) centimes d'euro, et sans prime d'émission,
rappelle que, conformément a la loi, l'unique actionnaire sera avisé de l'émission des actions nouvelles et de ses modalités par un avis conforme aux dispositions de l'article R. 225-120 du Code de Commerce,
décide que cette augmentation de capital sera ouverte intégralement a l'unique actionnaire, celui-ci pouvant souscrire la totalité des actions nouvelles a titre irréductible,
décide que l'unique actionnaire pourra renoncer à titre individuel a son droit de souscription dans les conditions prévues par la loi ; en cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés, cette renonciation devra étre faite dans les conditions prévues par la loi et les statuts,
rappelle que conformément aux dispositions de l'article L. 225-154 du Code de Commerce, si les souscriptions n'absorbaient pas la totalité de l'augmentation de capital, le Directeur Général Unique aura la faculté de :
répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix, et
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limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a la condition que celui- ci atteigne au moins les trois-quart de l'augmentation de capital initialement fixée,
précise que le Directeur Général Unique pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés ci. dessus prévues ou l'une d'entre elles seulement,
décide que les actions nouvelles devront étre libérées en numéraire par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi, en intégralité lors de leur souscription,
décide que les actions nouvelles seront soumises aux dispositions statutaires et porteront jouissance a compter de leur émission et donneront droit au titre de l'exercice social au cours duquel elles auront été souscrites et des exercices ultérieurs, au méme dividende que celui qui pourrait étre réparti entre les actions anciennes,
décide que les souscriptions seront recues au siége social a compter de la date de la présente assemblée générale jusqu'au 23 avril 2012 inclus, et, au-dela, sur décision éventuelle du Directeur Général Unique ; toutefois, les souscriptions seront closes par anticipation dés que toutes les actions
nouvelles a émettre auront été souscrites dans les conditions prévues par la présente résolution, et qu'ainsi l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite,
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée délégue au Directeur Général Unique tous pouvoirs pour la réalisation de l'augmentation du capital social décrite ci-dessus, et notamment :
procéder a l'avis d'émission ; prolonger, s'il l'estime utile, la période de souscription des actions nouvelles ; recueillir les souscriptions aux actions nouvelles ; obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution ; et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a l'émission des actions nouvelles.
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directeur Général Unique,
en conséquence des résolutions prises ci-dessus et sous réserve de la réalisation des augmentations de capital objet de la deuxiéme et de la sixiéme résolutions,
décide de modifier comme suit les statuts de la Société
Un alinéa rédigé comme suit sera ajouté a 1'article 6 des statuts relatif aux apports :
Par suite des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 avril 2012, le capital social a été augmenté d'une somme totale de £ 2.014.901 (deux millions quatorze mille neuf cent un) par émission de 20 149 010 (vingt millions cent quarante neuf mille dix) actions pour un prix de souscription unitaire égal à £ 0,10 (10 centimes d'euro), soit la valeur nominale. >
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L'article 7 des statuts relatif au capital sera désormais rédigé comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de trois millions cinq cent quatorze mille neuf cent un (3.514.901) euros. 1l est divisé en trente cinq millions cent quarante neuf mille dix (35.149.010) actions de £ 0,10 (dix centimes d'euro) de valeur nominale chacune, libérées intégralement et toutes de méme catégorie. >
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directeur Général Unique,
décide de modifier l'objet social de la Société qui sera désormais le suivant :
la recherche, la mise en xuvre et le développement de solutions et/ou de procédés de tracabilité et de procédés de fabrication d'emballage, le dépôt et l'exploitation, par tous moyens et notamment par contrat de licence, des droits de Propriété Industrielle y afférents;
la commercialisation et la distribution sous toutes ses formes de produits et services liés au domaine de la tracabilité, notamment des outils de contrle des températures dans le temps et de procédés de fabrication d'emballage ;
1'édition et le développement de logiciels de gestion de processus informatiques pour toute entreprise et organisation industrielle et commerciale, l'audit, l'étude, le conseil, la formation intra et inter entreprises, la vente, l'installation de matériels et systémes informatiques ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location-gérance ou de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et, généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, immobilieres ou mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 2 des statuts :
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la recherche, la mise en xuvre et le développement de solutions et/ou de procédés de tracabilité et de procédés de fabrication d'emballage, le dépót et l'exploitation, par tous moyens et notamment par contrat de licence, des droits de Propriété Industrielle y afférents;
la commercialisation et la distribution sous toutes ses formes de produits et services liés au domaine de la tracabilité, notamment des outils de contróle des températures dans le temps et de procédés de fabrication d 'emballage ;
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l'édition et le développement de logiciels de gestion de processus informatiques pour toute entreprise et organisation industrielle et commerciale, l'audit, l'étude, le conseil, la formation intra et inter entreprises, la vente, l'installation de matériels et systémes informatiques ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location-gérance ou de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
et, généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte des tiers et soit seule, soit en association, entente, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit les opérations rentrant dans son objet. "
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
NEUVIEME RESOLUTION Délégation au Directeur Général Unique à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d 'entreprise, en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Directeur Général Unique et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant une émission d'actions de la Société,
délgue au Directeur Général Unique les pouvoirs nécessaires, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de 60.000 euros, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents a un plan d'épargne et/ou un plan partenarial d'épargne volontaire, tels que prévus aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 12 mois mois à compter de la présente décision,
délgue tous pouvoirs au Directeur Général Unique pour mettre en xuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment pour :
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement ou par l'intermédiaire d'organisme collectifs ;
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déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ; fixer le prix de souscription des actions émises en application de la délégation ainsi consentie conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital ; constater que cette autorisation comportera au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette résolution est rejetée par l'actionnaire unique

L'assemblée générale statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités.
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.