Acte du 21 août 2013

La Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé réguliérement publié et déposé ie 15 septembre 1998 au greffe du tribunal de commerce de Créteil.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2006.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Livre II du Code de commerce pris en ses articles L 227-1 et suivants, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à 1'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce.

La Société a pour objet :

Achats, fabrications, ventes de Boulangerie et Patisserie orientale et de produits orientaux. Et tous objets similaires, connexes et complémentaires en France et a l'Etranger.

Et, plus généralement, toutes opérations de queique nature qu'elles soient, juridiques économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet social sus- indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale :

PANORIENT

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociaie, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.

La Société a pour nom commercial :

PANORIENT

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Le siége social est fixé Parc Atlantique de Sainte Hermine - 85210 SAINT AUBIN LA PLAINE.

Il peut etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier les statuts en conséquence, et en tout autre endroit par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18 ci-apres

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

- Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 50.000 Francs (soit 7.622,45 £) en numéraire,

- Lors de l'AGE en date du 03/12/2001, il a été apporté la somme de 2.476,55 Francs (deux mille quatre cent soixante seize francs et cinquante cinq centimes) soit 377,549 £ par incorporation des comptes courants associés au prorata de leur nombre de parts dans le capital social a la date de 1'AGE.

- Suite a 1'AGE du 15/12/2006, il a été décidé (i) d'augmenter le capital pour le porter de 8.000 euros a 29.000 euros par incorporation de réserves et par élévation du nominale des parts passant de 16 euros a 74 euros, puis (ii) de réduire la valeur nominale a 1 euros par division du nominal des parts sur la base d'une parité de 74 parts nouvelles a 1 euro contre 1 part ancienne a 74 euros.

Total des apports : 37.000 euros.

Le capital social est fixé a 37.000 euros.

11 est divisé en 37.000 actions de 1 euro de nominal chacune, entierement souscrites, libérées et attribuées, en totalité aux associés en rémunération de leurs apports respectifs.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmnentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, le droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

Toutefois, la collectivité des associés qui décide 1'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénomnés, conformément aux dispositions légales.

En outre, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et sur un registre tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par 1'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de 1'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatricuiation de la Société au registre du cornmerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription individuelle au nom du ou des titulaires sur 1es registres que la Société tient & cet effet au siege social.

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La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de 1'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

11.1 Les cessions d'actions sont libres entre associés.

11.2 Toutes autres cessions ou transrnissions d'actions au profit de tiers étrangers a la Société et meme en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint soit a un ascendant ou a un descendant, que ces cessions interviennent par voie de donation, échange, apports y compris lorsque les apports sont effectués au titre d'une fusion ou d'une scission, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique, sont soumises a l'agrément des associés statuant dans les conditions générales extraordinaires telles que précisées a l'article 18 ci-apres.

11.3 La demande d'agrément doit etre notifiée à ia Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Elie indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

11.4 La décision de la Société sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a conpter de la notification visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par tous moyens faisant foi.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

11.5 En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les trois mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

11.6 En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de six mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

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Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de ies annuler avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

11.7 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, les dispositions des paragraphes 11.1 a 11.6 ci-dessus ne sont pas applicables.

Toute société associée doit notifier a la Société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social.

Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et 1'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la Société dans un délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Toutes ces notifications intervíennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du controle d'une société associée au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce, 1'exercice des droits non pécuniaires de cette derniére est de plein droit suspendu a la date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les assernblées générales ordinaires, tel que précisé a l'article 16 ci-apres, agrée la modification ou impartit a la société associée concernée un délai d'un (1) mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, le Président disposera alors d'un délai de quinze (15) jours pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé, décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les assemblées générales ordinaires, tel que précisé a l'article 16 ci-aprs.

Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai de quinze (15) jours suivant cette décision.

La décision d'exclusion entraine pour 1'associé exclu l'obligation de céder ses actions, et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de soixante (60) jours suivant la réception de 1'avis précisé a l'alinéa précédent.

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A défaut d'accord amiable sur la répartition entre les associés desdites actions, celle-ci sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions à acheter, le Président pourra les faire racheter par la Société (sous réserve de 1'accord unanime des associés pris en assemblée générale extraordinaire) qui devra les annuler dans le délai de six (6) mois.

A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'expert dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civii.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné sont suspendus.

Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.

La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

13.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle

a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

13.2 Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les assemblées, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Cependant, le nu-propriétaire et 1'usufruitier d'actions de la Société peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par

lettre recommandée avec avis de réception à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres le délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit préférentiel de souscription attaché aux titres de capital grevés d'un usufruit appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sonmes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux titres nouveaux ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-

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propriétaire peut exiger le rempioi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis a ll'usufruit.

Le nu-propriétaire d'actions est réputé, a 1l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit (8) jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux associés.

Il est réputé, a l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit a l'attribution d'actions gratuites, lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.

Les titres nouveaux appartiennent au nu-propriétaire pour ia nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou 1'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la yaleur des droits de souscription. Le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

14.1 - Président

Désignation

La Société est dirigée par un Président, obligatoirement une personne physique, désignée dans les conditions déterminées ci-aprés, par les membres du comité de direction, pour une durée limitée d'un an renouvelable.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par une décision des membres du Comité de direction. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat du prédécesseur.

Pouvoirs du Président

Le Président assure l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet social.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

Le Directeur Général visé a l'article 14.2 ci-aprés, exerce des pouvoirs identiques a ceux du Président.

Rémunération du Président

La rémunération du Président est déterminée par les membres du Comité de direction

Cessation des fonctions du Président

Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.

Le Président est révocable par décision de l'organe qui l'a nomné.

De plus, le Président est révocable par décision de justice pour juste motif.

14.2 - Directeur Général

Désignation

Le Directeur Général, obligatoirement une persorne physique, est désignée dans les conditions déterminées ci-aprés, par les membres du comité de direction, pour une durée limitée d'un an renouvelable.

Cessation des fonctions du Directeur Général

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des membres du comité, et jusgu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général est révocable par décision de l'organe qui l'a nommé.

La révocation du Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est déterrminée par les membres du Comité de direction

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

Ainsi, le Directeur Général assure l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet social.

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers.

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Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social

La Société est engagée mme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

Il est instauré un cornité de Direction composé de deux membres au moins choisis parmi les associés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les assemblées générales ordinaires, tel que précisé a 1'article 18 ci-aprs.

Les fonctions des membres du Comité de Direction ont une durée de deux années. Les membres du Comité sont rééligibles.

En cours de vie sociale, les membres du comité de Direction sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des associés.

15.1 Pouvoirs

Les membres du Comité de Direction sont chargés de procéder a la désignation du Président et du Directeur Général et a de leur successeur dans le cas ou l'un deux viendrait a cesser ses fonctions, de fixer également leur rémunération.

15.2 Révocation

Les membres du Comité de Direction sont révocables a tout moment par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Leur révocation interviendra sans indication de motifs.

Elle ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.

15.3 Convocation et délibération

Le Comité de Direction est convoqué par tout moyen et en tout lieu par le Président ou par le Directeur Général au moins huit jours a l'avance. Toutefois, la convocation peut etre verbale, et ie Comité de Direction peut se réunir sans délai si tous ses membres sont présents ou représentés.

Toute convocation doit mentionner les principales questions a l'ordre du jour.

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Le Comité se réunit au minimum une fois par an pour désigner le Président et le Directeur Général.

Les décisions du Comité sont constatées par un procés-verbal établi en un exemplaire original au moins. Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des membres présents et sous chaque résolution le sens du vote des membres (adoption ou rejet).

Les décisions du Comité sont adoptées a l'unanimité

Les procés-verbaux sont signés par les membres du Comité.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou par le Directeur Général.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les assemblées générales ordinaires, tel que précisé a l'article 18 ci-aprés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins Ieurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, sauf iorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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Il est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants ct descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.

18.1. Conditions générales

Les décisions collectives seront prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite des associés, soit encore par visioconférence ou par tout autre moyen de télétransmission prévu par la Loi. Elles peuvent aussi tre exprimées dans un acte authentique ou sous seings privés.

Les assemblées générales d'associés sont qualifiées d'ordinaires lorsqu'elles statuent sur les décisions visées a 1'article 18.2.3 ci-aprés, et d'extraordinaires lorsqu'elles statuent sur les décisions visées a l'article 18.2.2 ci-apres.

Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président (ou, en cas de carence du Président, par le Directeur Général), faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.

Un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital peuvent charger l'un d'entre eux de convoquer une assemblée générale.

Le Président de ia Société présidera l'assemblée ; en son absence, un président de séance sera désigné a la majorité sirnple des associés présents ou représentés.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée, sur consultation écrite, par visioconférence ou par tout autre moyen de télétransmission prévu par la Loi, seront constatées dans des proces-verbaux établis sur un registre et signés par tous les associés ayant participé a la délibération ou a la consultation.

En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix. Pour participer a l'assemblée, les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective.

Les copies des procés-verbaux des décisions collectives pourront etre certifiées conformes par le Président ou par toute personne désignée a cet effet par le Président.

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18.2. Quorum et majorité

18.2.1. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Les assemblées d'associés déliberent valablement :

(i) lorsqu'elles sont réunies a titre extraordinaire, si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, les trois quarts (3/4) des actions ayant le droit de vote et, sur deuxieme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote, A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée ;

(ii) lorsqu'elles sont réunies a titre ordinaire, si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Les conditions de majorité sont précisées aux articles 18.2.2 et 18.2.3 ci-apres.

18.2.2. L'assemblée générale extraordinaire des associés statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés.

Elle est amenée a statuer sur les décisions suivantes :

dissolution et liquidation de la Société ;

augmentation, amortissernent et réduction du capital ;

transfert du siége social dans une autre ville ou tout endroit ;

transformation en une société d'une autre forme, des lors que les clauses statutaires ne pouvant etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, visées ci-apres, peuvent subsister dans la société sous sa nouvelle forme, et qu'il n'y a pas d'augmentation des engagements des associés ;

fusion, scission et apport partiel d'actif ;

prorogation de la durée de la Société ;

dissolution de la Sociéte :

agrément d'une cession d'actions a un tiers ;

toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce.

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18.2.3. L'assemblée générale ordinaire des associés statue a la majorité de plus de la moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Elle est amenée a statuer sur les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

nomination et révocation des membres du Comité de direction ;

nomination des commissaires aux comptes ;

approbation du rapport prévu à 1'article L. 227-10 du Code de commerce (rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées) :

en application de l'article 12 ci-dessus, exclusion d'une société associée dont le controle est modifié.

18.3. Décisions prises a i'unanimité

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de commerce (inaliénabilité des actions, changement de nationalité de la Société, augmentation des engagements des associés).

Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de ia compétence de l'associé unique.

18.4. Toutes décisions autres que celles mentionnées aux articles 18.2 et 18.3 ci-dessus sont de la compétence du Président (ou, en cas de carence du Président, par le Directeur Général).

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice. fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

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toutes sommes & porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à ia disposition de l'assemblée générale pour étre, en totalité ou partie, réparti entre les associés a titre de dividende proportionnellernent au nombre d'actions qu'ils possédent, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou tre reporté a nouveau.

Les réserves pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de 1'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini ci-dessus.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrirnoine a

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l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

S'il en existe, les délégués du comité d'entreprise pourront exercer leurs droits tels que définis

par le Code du travail auprés du Président ou du Directeur Général.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la Société, concernant l'interprétation ou

1'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises au Tribunal de commerce compétent.

Les frais de procédure seront partagés entre les parties.

Statuts mis à jour au 1 juillet 2013

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PANORIENT

Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 £uros Siége social : 36 rue Eiffel - Z.A. Eiffel - 77220 GRETZ-ARMAINVILLIERS Transféré : Parc Atlantique de Sainte Hermine - 85210 SAINT AUBIN LA PLAINE 409 014 313 RCS MELUN

L'associé unique décide de transférer a SAINT AUBIN LA PLAINE (Vendée - Parc Atlantique de Sainte Hermine, le siege social actuellement fixé a GRETZ-ARMAINVILLIERS (Seine et Marne) - 36 rue Eiffel - Z.A. Eiffel

Cette décision prendra effet a compter du 1er juillet 2013.

Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon : dép6t N°5220 en date du 21/08/2013

Comme conséquence de l'adoption de la décision ci-dessus, l'associé unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé Parc Atlantique de Sainte Hermine - 85210 SAINT AUBIN LA PLAINE.

(La suite sans changement)

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou réglementaires de publicité ou d'en requérir l'accomplissement.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal par M. Bruno CARON représentant la société CEN, associé unique.

Société CEN Représentée par M. Bruno CARON

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