Acte du 17 août 2017

La société PANORIENT a été constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé publié et déposé le 15 septembre 1998 au Greffe du Tribunal de commerce de CRETEIL.

Elle est identifiée sous le numéro SIREN 409 014 313.

La société PANORIENT a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2006.

Cette société est régie par les Lois et Réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour dénomination sociale :

PANORIENT

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capitai social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a :

SAINT AUBIN LA PLAINE (Vendée) Parc Atlantique de Sainte Herminé

Il peut étre transféré :

en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

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La société a été constituée pour une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle viendra donc à expiration le 2 octobre 2095, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La société a pour objet :

Toutes opérations d'achat et de vente de produits de boulangerie, patisserie orientale et produits orientaux ; Toutes participations dans des affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus énoncé et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou autrement ; La création, l'acquisition, la prise a bail ou en gérance libre et t'exploitation de tous établissements ou entreprises se rattachant à l'une ou à l'autre des activités ci-dessus spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement ; Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

1. Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX €UROS et quarante-

cing centimes 7.622,45 € représentant exclusivement des apports en numéraire.

2. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT €UROS et cinquante centimes 377,50 € par incorporation à due concurrence de comptes courants d'associés.

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3. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de VINGT NEUF MILLE €UROS 29.000,00 € par incorporation a due concurrence de réserves.

Le capital social s'éléve ainsi désormais a la somme de : TRENTE SEPT MILLE @UROS 37.000 €

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE SEPT MILLE (37.000) @UROS et divisé en TRENTE SEPT MILLE (37.000) actions d'une valeur nominale de UN (1) @URO chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements ainsi qu'aux stipulations des présents statuts.

8.1. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : soit de l'utilisation de ressources propres à la société, sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission : soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

La décision d'augmenter ie capital reléve de la seuie compétence de l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, lorsque l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions, la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La coilectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiei de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

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Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'mission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Toute augmentation du capital par élévation du montant nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

8.2. L'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires- peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.

En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital ne pourra en aucun cas porter atteinte a leur égalité.

8.3. L'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires- peut égaiement décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de Commerce.

8.4. Enfin, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction- peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser cette modification du capital.

Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, a la souscription, du montant minimal exigé par la loi et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai légal.

Les actions souscrites en nature doivent @tre libérées de la totalité lors de leur souscription.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans les conditions et seion les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par ia société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société et signé par le cédant.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les HUIT (8) jours de cette réception.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un Officier public ou un Maire, sauf dispositions législatives contraires.

Sauf lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les cessions d'actions sont soumises à ia procédure d'agrément ci-aprés.

12.1. Les cessions d'actions entre associés peuvent étre effectuées librement. Préalablement à toute autre cession, l'associé cédant doit notifier au Président de la société son projet de cession, en indiquant l'identité du cessionnaire pressenti, le nombre de titres dont la cession est envisagée et les conditions de la cession projetée, notamment le prix convenu ou la valeur retenue.

12.2. Cette notification est transmise par le Président à tous les associés et la décision d'agrément ou de refus d'agrément doit intervenir dans un délai de SOIXANTE (60) jours a compter de la demande du cédant.

A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est considéré comme donné.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément est prise par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Elle n'a pas à étre motivée.

12.3. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé aux conditions mentionnées dans sa demande d'agrément.

12.4. En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de QUINZE (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, s'il entend renoncer a son projet de cession.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une renonciation de l'associé a son projet.

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12.5. Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le Président doit, dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

soit faire acquérir ies actions dont la cession est envisagée par un ou plusieurs tiers préalablement agréés par la collectivité des associés : soit les faire acquérir par un ou plusieurs associés ; soit faire procéder a ce rachat par la société elle-méme. Elle doit, dans ce cas et dans les SIX (6) mois dudit rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Les associés bénéficieront en tout état de cause, d'un droit de préemption pour procéder a ce rachat et ce droit sera exercé, à défaut d'accord entre eux, au prorata de leurs droits dans le capitai social.

Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, ce prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si a l'expiration de ce délai de TROIS (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant dans les HUIT (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

12.6. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

12.7. Ces dispositions sont applicables en cas de succession, de transmission à titre gratuit ou de liquidation de communauté de biens entre époux. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession de l'usufruit ou de la nue propriété d'actions, à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est enfin applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir, a tout moment ou a terme, des actions de la société.

12.8. La présente clause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

13.1. Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif sociai lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.2. Tout associé dispose notamment des droits suivants, a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital social ; droit à l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives : droit de poser des questions écrites avant toute consultation individuelle ou collective ou,

deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; droit de récuser les Commissaires aux comptes.

13.3. Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

13.4. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, aux décisions individuelles de l'associé unique et, le cas échéant, aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, ies associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire ieur affaire personnelie de l'obtention du nombre d'actions nécessaires.

13.5. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la

société, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions individuelles de l'associé unique ou a celies de ia collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la société dans les meilleurs délais et, au plus tard, dans le mois de la survenance de l'indivision.

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Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'UN (1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

15.1.A défaut de convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans toutes les décisions collectives, qu'elles soient ordinaires et extraordinaires, sauf pour les décisions suivantes oû il est exercé conjointement par l'usufruitier et le nu-propriétaire :

prorogation de la durée de la société, transformation de la société en une société d'une autre forme, fusion ou scission de la société, et augmentation des engagements des associés.

Toute convention modifiant cette répartition du droit de vote doit @tre notifiée a la société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, par acte extrajudiciaire ou par lettre remise contre récépissé.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions individuelles ou collectives.

15.2. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription HuIT (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est également réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu ies droits TROIS (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution, ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à la personne qui a versé les fonds.

En cas de nantissement par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul lesdites actions.

16.1. Statut du Président

La société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des Sociétés anonymes sont applicables au Président de la société.

Le Président personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

16.2. Nomination et.cessation des fonctions du Président

1. Le Président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision individuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le Président est désigné pour une durée limitée ou non, la durée de son mandat étant fixée par la décision qui procéde a sa nomination.

2. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou ta dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'uN (1) mois, leguel pourra etre réduit lors de la consultation de l'associé uniaue -ou, en cas de

pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés- qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé. Elle peut également étre constatée par décision collective des associés.

Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président n'a pas à étre motivée

En outre, en cas de pluralité d'associés, le Président est révocable par décision du Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Enfin, le Président sera révoqué de plein droit, sans autre formalité :

s'il s'agit d'une personne physique, en cas de mise en tutelle ou en curatelle, de faillite personnelle ou en cas de condamnation a une interdiction de gestion, s'il s'agit d'une personne morale, en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

La révocation du président ne peut en aucun cas ouvrir droit au versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions, sous réserve des dispositions légales applicabies.

16.3. Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

16.4. Pouvoirs du Président

1. Dans ies rapports avec ies tiers, le Président représente la société et est investi des

pouvoirs les plus étendus, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés et de celles que les statuts réservent a un autre organe que le Président, pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social.

Sous réserve du respect de la procédure de contrle applicable aux conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président est autorisé, par dérogation aux dispositions de l'article 1161 alinéa 1er du Code Civil :

dans un méme contrat, à agir pour le compte de la société PANORIENT et pour celui d'une ou de plusieurs autres parties au méme contrat, directement ou indirectement ;

à contracter pour son propre compte, directement ou indirectement, avec la société PANORIENT qu'il représentera par ailleurs au méme contrat en sa qualité de représentant Iégal.

2. Le Président est autorisé, sous sa responsabilité, a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et a se substituer partiellement dans ses pouvoirs un ou plusieurs mandataires.

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Toutefois, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, ie Président ne peut déléguer a un autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant ies comptes consolidés, et ie rapport de gestion à présenter a l'approbation de l'associé unique.

Le Président sera, conformément à l'article L. 2323-66 du Code du Travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.

3. Les associés ont la possibilité, dans un réglement intérieur, d'apporter les limitations aux pouvoirs du Président et de soumettre certains actes ou opérations a l'autorisation préalable d'un Comité de direction.

16.5. Directeurs Généraux

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquels est conféré le titre de Directeur Général.

A l'égard des tiers, tout Directeur Général est investi du pouvoir de représenter, de gérer et de diriger la société au méme titre que le Président. Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, la décision qui procéde a la nomination des Directeurs Généraux peut limiter leurs pouvoirs.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sur la proposition du Président. En cas de démission ou de révocation de ce dernier, ils conservent leurs fonctions et ieurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Les dispositions statutaires relatives à la cessation des fonctions du Président, a la fixation de sa rémunération et à la délégation de certains pouvoirs, sont applicables aux Directeurs Généraux.

Ces derniers peuvent, au méme titre que le Président, cumuler leurs fonctions de direction avec un contrat de travail.

16.6. Comité de Direction

II pourra @tre institué au sein de la société un Comité de Direction. Les modalités de désignation des membres et de fonctionnement de ce Comité seront alors définies dans un Réglement Intérieur.

17.1. Lorsque la société comporte plusieurs associés

Le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure

a DIX POUR CENT (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce. Les associés statuent sur ce rapport.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par exception :

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions suivantes sont interdites au Président et aux Directeurs généraux (sauf s'il s'agit d'une personne morale) : les emprunts contractés sous queique forme que ce soit auprés de la société, les découverts consentis par la société et les cautions ou avals donnés par la société en garantie de leurs engagements envers des tiers.

17.2. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au Registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président son associé unique, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sans que l'établissement d'un rapport du Commissaire aux comptes ou du Président soit requis.

Toutefois, si le Président de la société n'est pas l'associé unique, il devra obtenir une autorisation préalable de l'associé unique pour passer, directement ou par personne interposée, toute convention avec la société, a peine de nullité. Méme lorsque la société est unipersonnelle, ies emprunts, découverts, cautions ou avals consentis par la société à son Président ou l'un de ses dirigeants sont interdits, en application de l'article L. 227-12 du Code de Commerce.

18.1. 0biet

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

a) Décisions ordinaires :

Nomination, renouvellement ou révocation du Président et, le cas échéant, du ou des autres dirigeants et fixation de leur rémunération, Nomination ou révocation des membres du Comité de Direction et fixation de leur rémunération,

Approbation du contrat de travail du Président et des autres dirigeants, Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annueis et affectation des résultats, Approbation des conventions réglementées,

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Autorisation de cautionnements, avals ou garanties.

b) Décisions extraordinaires :

Modification de l'objet social, Transfert du siége social en dehors du département ou de l'un des départements limitrophes, Augmentation, amortissement et réduction du capital, Emission de valeurs mobiliéres pouvant entrainer immédiatement ou à terme augmentation du capital,

Création d'actions de préférence et/ou transformation d'actions ordinaires en actions de préférence, Attribution aux membres du personnel d'actions et/ou d'option de souscription ou d'achat d'actions, Attribution d'actions gratuites, Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, Transformation, prorogation ou dissolution de la société, Agrément du ou des cessionnaires d'actions, Adoption ou modification des clauses relatives à la transmission des actions notamment celles relatives a l'agrément de toute cession d'actions, a l'inaliénabilité des actions et, plus généralement, toute modification des statuts (a l'exception de celle consécutive au transfert du siége social).

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président ou, le cas échéant, des autres dirigeants sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents statuts.

Les décisions prises conformément à la Loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

18.2. Maiorité

18.2.1. Sauf dispositions contraires de ia Loi ou des statuts, ies décisions collectives sont valablement adoptées :

A la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont dispose l'ensemble des associés pour toutes décisions extraordinaires, A la majorité simple desdites voix pour toutes les décisions ordinaires.

Si cette majorité n'est pas obtenue lors d'une premiére réunion ou d'une premiére consultation, les associés peuvent @tre convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité simple des voix exprimées pour toutes les décisions ordinaires et a ia majorité des deux tiers (2/3) pour toutes décisions extraordinaires, sous réserve toutefois que cette seconde réunion ou consultation ait lieu dans le délai maximal de deux (2) mois à compter de la premiére.

18.2.2. Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives à la transmission des actions, notamment celles reiatives à l'agrément de toutes cessions d'actions, ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

18.3. Mode de consultation

Le Président doit consulter les associés sur toutes les décisions qui relévent de leur compétence.

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Les décisions des associés résultent :

Soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés Soit d'une consultation écrite des associés, Soit d'une réunion des associés au siége ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, Soit encore d'une consultation par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

18.3.1. Procés-verbal ou acte signé par les associés

Les décisions collectives peuvent résuiter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte ou dans un procés-verbal. Dans ce cas, tout associé peut donner pouvoir à un autre associé de signer l'acte ou ie procés-verbal en son nom ce qui emporte son adhésion aux résolutions adoptées.

18.3.2. Consultations écrites

En cas de consultations écrites, le Président adresse par tout moyen à chaque associé, à son dernier domicile connu de la société, le texte des projets de résolutions proposées offrant la possibilité aux associés d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a

son adoption ou sa volonté de s'abstenir.

Le cas échéant, le Président joint a cet envoi tout rapport et document qu'il juge nécessaire a l'information des associés.

Ceux-ci disposent d'un délai maximal de quinze (15) jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote écrit et le transmettre au Président à l'adresse du siége social et ce, par tout moyen de communication (lettre simple ou recommandée, télécopie...). Tout associé qui n'a pas répondu dans ce délai de quinze (15) jours est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le caicul de la majorité.

18.3.3. Réunion des associés

a) Convocations

Les associés sont convoqués soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés à la demande d'un ou

de plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capitai social.

Le Commissaire aux Comptes peut également provoquer une consultation de la collectivité des associés dans les conditions de forme et de délai stipulées aux présents statuts à défaut de convocation desdits associés par le Président a l'expiration d'un délai de guinze (15) jours

a compter de la réception par ce dernier d'une demande de réunion émanant de tout associé ou groupe d'associés détenant au moins vingt cinq pour cent (25 %) du capital social.

Enfin, lorsque la société se trouve dépourvue de Président pour quelque cause que ce soit (décés, démission, révocation...) les associés peuvent &tre convoqués par l'un ou l'autre d'entre eux représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social.

La convocation est faite par tout procédé de communication écrite ou électronique, quinze (15) jours avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

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Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont valablement prises sur convocation verbale et sans délai.

b) Procurations

Tout associé peut se faire représenter aux délibérations par un autre associé, son conjoint

ou le Président. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les

mandats peuvent @tre donnés par tout procédé de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité d'un mandat conféré, la charge de ia preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

c) Ordre du jour

L'ordre du jour de la réunion est arrété par l'auteur de la convocation. Les associés ne peuvent pas délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour sauf s'il s'agit de la révocation ou du remplacement d'un dirigeant.

Le Comité d'Entreprise peut également requérir i'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de toute assemblée d'associés. A cet effet, il est informé de la date de l'Assemblée huit (8) jours au moins avant l'envoi de l'avis de convocation et il peut requérir cette inscription, accompagnée d'un bref exposé des motifs dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis sus-mentionné et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les projets de résolutions présentés par le Comité d'Entreprise doivent @tre limités à la nature de l'Assemblée qui doit étre convoquée.

d) Tenue des réunions

Les réunions sont présidées par le Président. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Il est désigné un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des associés.

Les associés peuvent participer à la réunion par tous moyens de communication et notamment par voie de visioconférence. En cas d'établissement d'une feuille de présence, elle sera signée par les associés présents ou réputés présents ainsi que par les mandataires des associés. Elle est certifiée par le président de la réunion ainsi que par le secrétaire de séance.

18.4. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés -a l'exception de celles résultant d'un acte signé par tous les associés- sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, l'identité des associés présents, réputés présents ou représentés, leurs mandataires sociaux, le nombre de voix dont ils disposent, en cas de consultation écrite la réponse de chaque associé, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution, le résultat du vote.

Le Président de séance ou, à sa demande, le secrétaire, établit le procés-verbal de la consultation.

Il en adresse ensuite une copie par tous moyens aux associés présents, réputés présents ou a leurs mandataires.

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Les procés-verbaux établis sont retranscrits sur un registre côté et paraphé, tenu au siége de la société et signé par le président de séance.

Ces procés-verbaux sont également signés par le secrétaire de séance lorsque la décision résulte d'une réunion des associés.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiées par le Président ou par tout fondé de pouvoir habilité a cet effet.

18.5. Décisions de l'associé unique

Lorsque la société ne comporte qu'un seut associé, toutes les décisions reievant de la compétence de la collectivité des associés aux termes des présents statuts sont prises par cet associé unique.

Toutefois et ainsi qu'il a été précisé à l'article 12, toute cession par l'associé unique de tout ou partie de ses actions peut &tre effectuée librement sans agrément préalable du cessionnaire.

Ces décisions font l'objet d'actes ou de procés-verbaux établis par l'associé unique et consignés également sur un registre spécial cté et paraphé.

Tout associé a le droit d'obtenir, sur sa demande, avant toute consultation ou assemblée. communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en

connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de fa société.

Un associé qui estimerait que ce droit de communication n'a pas été respecté lors d'une décision collective, devra notifier toute réclamation ou réserve éventuelle sur les résolutions adoptées, au plus tard dans le mois de la décision collective correspondante.

Aucune réclamation ou réserve ne sera admise au-dela de ce délai.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Lorsque le Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions et pour ia méme durée que ces derniers.

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Chaque exercice social a une durée de DOUZE (12) mois, qui commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par

le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, ies événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laguelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les Six (6) mois de la citure de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé CINQ POUR CENT (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires- peut prélever

toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter a nouveau ou de distribuer sous forme de dividendes.

En cas de pluralité d'associés, ie solde du bénéfice, s'il existe, est réparti proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'associé unique - ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés - peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unigue ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la coliectivité des associés, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des

exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan, établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de ia loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes

sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unigue ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés, et a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

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En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit @tre faite simultanément à chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de Commerce. Lorsque le montant des dividendes auguel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut

obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, dans le délai d'uN (1) mois, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

L'option ci-dessus doit intervenir dans les TROIS (3) mois à compter de la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. L'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 alinéa 2 et L. 225-146 du Code de Commerce.

En cas de pluralité d'associés, aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et

que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite par TROIS (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les QUATRE (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la coliectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, ia décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la décision de ia collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. Il en est de méme si l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, n'a pu délibérer valablerment.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a @tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

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26.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des Commissaires aux comptes.

Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unigue, sans qu'il y ait lieu a

liquidation.

Si l'associé unique est une personne physique, il sera procédé à la liquidation de la société conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

26.2. Lorsque la société comporte plusieurs associés

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour ies décisions extraordinaires.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. La décision des associés qui prononce la dissoiution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Ces derniers exercent leurs fonctions conformément a ia iégislation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra @tre suivie de ia mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

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Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi. Notamment, la transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés. La transformation en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ta modification des statuts et avec l'accord de tous ies associés devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Les associés pourront établir un Régiement Intérieur destiné à compléter et préciser certaines modalités de fonctionnement de ia société et du Comité de Direction. Ce réglement s'appliquera a tous les associés au meme titre que les statuts. Toutes les décisions d'adoption, de modification ou de suppression de ce Régiement Intérieur seront prises aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 18 pour les décisions extraordinaires.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

Statuts adoptés le 21 juin 2017.

CERTIFIE CONFORME

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