Acte du 18 juillet 2016

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourraient 1'étre par la suite, une Société Anonyme qui sera régie notamment par la loi n°66 537 du 24 juillet 1966 et le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales,

par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués par la suite et par les présents statuts, en particulier pour les matieres non prévues par les dispositions légales. :

La dénomination de la société est :

S.A.G.1.

Les actes et documents émanant de la société destinés aux tiers doivent indiquer la

dénomination sociale, précédée ou suivie des mots < Société Anonyme > ou des initiales

S.A.> et de 1'énonciation du montant de son capital social ; ils doivent également

mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et

des Sociétés.

La société a pour objet social :

La fabrication, la transformation, la négoce, 1'importation et l'exportation de tous matériaux et matériels pour l'industrie et le batiment.

Et généralement toutes opérations commerciales, civiles, financieres, immobilieres et mobilieres se rattachant directement ou indirectement & ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.

La société pourra agir tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés,

groupements ou personnes et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou

indirectement, les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes

affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.

Le siege social est fixé & CHAMPTOCE SUR LOIRE (49 123) - ZI Anjou Atlantique

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de

cette décision par une prochaine assemblée générale extraordinaire.

Il peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution

anticipée.

I - Le capital social a été initialement fixé à 1 550 000 F, constitué d'apports en nature et en numéraire, est divisé en 15 500 actions de 100 Francs chacune.

Une Assemblée Générale en date du 27 mai 1997 a décidé d'augmenter le capital social d'une

somme de 550 000 Francs par incorporation de réserves prélevées sur le poste

réserves > et création de 5 500 actions nouvelles de 100 Francs chacune.
Une assemblée générale en date du 29 janvier 2001 a décidé :
- d'augmenter le capital social d'une somme de 104 015,32 Francs, par incorporation de réserves prélevées sur le poste < autres réserves > en élevant la valeur nominale des 21 000
actions composant le capital social ;
- de procéder à la conversion du capital social de < francs > en < euros >.
Une assemblée Générale en date du 6 juin 2003 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 168 000 Euros par incorporation de réserves prélevées sur ie poste < autres réserves > en élevant la valeur nominale des 21 000 actions composant le capital social.
II -- Le capital social est ainsi fixé a CINQ CENT QUATRE MILLE Euros (504 000 f) et divisé en VINGT ET UN MILLE actions (21 000) de VINGT QUATRE Euros (24E) chacune,
intégralement libérées. :
III - Le capital social peut etre augmenté ou diminué dans ies conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation en numéraire, le capital ancien doit étre intégralement libéré. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription a titre irréductible.
Une augmentation ou réduction du capital peut toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque actionnaire devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution ou d'actions anciennes
permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles. Il en sera de méme
au cas ou ie groupement des actions composant le capital social serait décidé par une assemblée générale extraordinaire.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi et notamment le décret n°83-359 du 2 mai 1983 concernant la dématérialisation des valeurs mobiliéres.

I -- Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
II - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant, soit a un descendant, la cession ou transmission d'actions a un tiers, a quelque titre et pour quelque cause que ce soit, est soumise
a l'agrément du conseil d'administration, exercé dans les conditions suivantes :
1 - Tout actionnaire, qui désire céder tout ou partie de ces actions a un tiers non visé ci- dessus, doit en conséquence en avertir le président du conseil d'administration par lettre
recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen accepté par le conseil, en
indiquant les nom, prénoms et domicile du cessionnaire proposé, le nombre d'actions a céder
et le prix offert.
2 - Le conseil d'administration statue dans les plus courts délais par décision non motivée.
L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois
mois a compter de la demande.
3 -- En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu,
dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, d'acquérir ou de faire
acquérir les actions par des actionnaires ou par des tiers, a moins que le cédant ne notifie a la
société dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.
Si le conseil d'administration le décide, les actions doivent, par priorité, etre proposées aux actionnaires qui jouissent alors sur celles-ci d'un droit de préemption exercé dans les
conditions ci-aprés :
Dans les huit jours qui suivent le refus de la cession proposée, le président du conseil d'administration indique aux actionnaires par tous moyens a sa convenance, le nombre
d'actions a racheter.
Chaque actionnaire doit dans le mois qui suit cette communication, faire connaitre au
président du conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d'actions qu'il est disposé a racheter. A défaut par lui de faire connaitre sa décision dans ledit délai, il est réputé avoir renoncé a l'exercice de son droit de préemption.
Dés réception des réponses, le conseil d'administration procéde a la répartition des actions entre les actionnaires acheteurs proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possedent déja et dans la limite de leur demandes.
Si les actionnaires n'usent pas de leur droit de préemption ou d'ne usent qu'en partie, ies actions non préemptées peuvent etre vendues à des tiers, a l'initiative du conseil d'administration.
Le droit de préemption ne peut, sauf accord du cédant, étre exercé que sur la totalité des actions faisant l'objet du projet de cession.
4 - A défaut d'accord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par expertise, dans les conditions précisées par la loi ; les frais d'expertise étant partagés également entre ies
intéressés.
5 - Pour toutes dispositions non prévues ci-dessus, il est fait référence aux dispositions des articles 275 de la loi du 24 juillet 1966 et 207 du décret du 23 mars 1967, sous réserve de la
procédure d'arbitrage prévue ci-aprés.
6 -- Lorsque le conseil d'administration a fait la désignation des personnes ou sociétés devant
devenir actionnaires, la transmission doit étre faite au nom des personnes ou sociétés
désignées et etre régularisée d'office, s'il y a lieu par un ordre de mouvement signé par un
administrateur de la société, ce dernier comme mandataire des cédants qui sont par les soins
dudit administrateur et au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avisés dix jours au moins a l'avance de ce transfert et, immédiatement aprés la
fixation du prix, de la mise de celui-ci à leur disposition au sige social.
7 - Toutefois, celui ou ceux qui auraient fait une demande d'agrément de cession pourront, & la condition de faire connaitre leur décision a cet égard a la société, par lettre recommandée
dans la huitaine de la notification qui leur serait faite, comme il est dit a l'alinéa précédent
refuser le cessionnaire présenté par le conseil d'administration, mais dans ce cas, ils devront conserver leurs titres.
Le cédant et le ou les cessionnaires pourront également renoncer a la cession dans les huit jours qui suivront la détermination du prix, par lettre recommandée adressée à la société ; mais en ce cas, le coût de 1'expertise incombera & celui ou ceux qui auront renoncé. En cas de
refus du cédant, il conservera ses actions ; en cas de refus des cessionnaires, la cession initialement prévue pourra avoir lieu.
III - Les dispositions du paragraphe II ci-dessus, s'appliquent aux adjudications publiques réalisées en vertu de décision judiciaire ou autre ment ainsi qu'aux cessions de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
IV - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe II ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société en préfére, aprés la cession, racheter sans
délai les actions en vue de réduire son capital.

Outre le droit de vote, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; toute action a notamment droit, en cours de société, comme en liquidation, au réglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu, sauf dans le cas ou l'impot s'applique seulement a une catégorie d'actions.
Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 octobre 2003 et d'une
assemblée Spéciale du méme jour, il a été décidé et approuvé la transformation de 10 500 actions ordinaires en actions de priorité conférant a leurs détenteurs un droit aux dividendes supérieur.
Aux termes d'une assemblée Générale Mixte en date du 28 avril 2016, il a été décidé et
approuvé la transformation de 10 500 actions de priorité en en actions ordinaires. Le capital social fixé a 504 000 euros est ainsi divisé en vingt-et-un mille (21 000) actions de vingt- quatre euros (24 £) chacune, intégralement libérées et toutes de meme catégorie.
Les actionnaires ne sont tenus meme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent ; au-dela, ils ne peuvent etre soumis a aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire
personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les actionnaires exercent leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi.

Les sommes restant a verser sur les actions de numéraire sont appelés par le conseil d'administration sans que le délai de libération intégrale ne puisse excéder cinq ans.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue en cas de fusion. lls
sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf pour le premier conseil qui est nommé par les statuts.
Nul ne peut @tre nommé administrateur ou désigné comme représentant permanent d'une personne morale administrateur, si sa nomination devrait porter a plus de la moitié des
membres du conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'age de 65 ans.
Les administrateurs ne peuvent appartenir au total à plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France sauf exceptions 1égales.
Un salarié de la société peut etre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux ans au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. La condition d'ancienneté n'est pas requise lorsque, au jour de ia nomination, la société est constituée depuis moins de deux ans. Le nombre d'administrateurs titulaires d'un c contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

RENOUVELLEMENT - COOPTATION
1 - .A partir de 1'expiration ou de la cessation des fonctions du premier conseil nommé pour
trois ans, les administrateurs sont nomms pour une durée de six ans, sous réserve des limites
d'age ci-dessus. Ils sont indéfiniment rééligibles sous la méme réserve.
Le conseil peur se renouveler s'il le décide, tous les ans ou tous les deux ou alternant s'il y a lieu, suivant le nombre des membres en fonction, de facon a ce que le renouvellement soit
aussi égal que possible et complet dans chaque période de six ans. L'ordre de sortie est
déterminé d'abord par le sort pour les premiers renouvellements, puis par le rang d'ancienneté.
I - Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les
comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
A 1'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le nombre d >'administrateurs ayant
atteint l'age de 65 ans au cours de 1'exercice dont les comptes ont été soumis & l'assemblée,
ne pourra dépasser la moitié des administrateurs en fonction. Seront réputés démissionnaires, s'il y a lieu de rétablir cette proportion de la moitié, les administrateurs les plus agés.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, sans mettre fin au mandat de celles-ci, mais a charge pour elles de désigner immédiatement un nouveau représentant permanent.
II - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, alors que le nombre des administrateurs restant en fonction n'est pas
inférieur au minimum légal, le conseil d'administration peut, entre deux assembiées
générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les
administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en
vue de compléter l'effectif dudit conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.

I - Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, agé de moins de 65 ans.
La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur ; néanmoins, ses fonctions prendront fin de plein droit a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aurqa atteint l'age de 65 ans.
Le président doit étre une personne physique ; il est rééligible. Le conseil peut a tout moment retirer ses fonctions au Président.
II -Le président au conseil d'administration ne peut, sauf exceptions légales, exercer simultanément plus de deux mandats de président du conseil d'administration, de membre du
directoire ou de président général unique, de sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitaine.

I -- Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de président. En outre, et méme si le conseil s'est réuni depuis moins de deux mois, les administrateurs représentant le tiers au moins des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.
Les réunions du conseil ont lieu au siége sociai ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
I1 est tenu un registre de présence, signé par les administrateurs participant a la réunion.
II - Tout administrateur peut donner mandat a un administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les
questions mises en délibération ; le conseil est seul juge de la validité de ce mandat, lequel peut d'ailleurs etre donné par simple lettre ou par télégramme et chaque administrateur présent en peut représenter qu'un administrateur.
III -En cas d'absence du président et le cas échéant, de l'administrateur délégué dans les fonctions de président, conformément & la loi, le conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres présents qui doit en assumer la présidence. Le conseil désigne aussi parmi des
membres ou en dehors d'eux, ia personne qui doit remplir les fonctions de secrétaire.
IV - Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des administrateurs présents doit etre au moins égal a la moitié de celui des administrateurs en exercice.
Les délibérations prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de
partage des voix dans une réunion comprenant quatre administrateurs au moins, la voix du
président est prépondérante.
Au cas ou le conseil est composé de quatre membres au plus, les délibérations sont
valablement prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux, a moins qu'un des administrateurs présents représente un administrateur absent.
V -- Les procés-verbaux des délibérations et les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont
établis et certifiés conformément a la réglementation en vigueur.

I - Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a
leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par ies actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utile.
II - Direction Générale
Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale
est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers
sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour la durée du mandat de
Directeur Général. Cette durée est déterminée par le Conseil d'administration lors de sa
nomination conformément aux dispositions de l'article 17.2 des présents statuts. A l'expiration
de ce délai, ie Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction
générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Direction Générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la
nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf
lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister ie Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le Conseil d'administration peut choisir Ies Directeurs Généraux Délégués parmi les administrateurs ou non.
La limite d'age est fixée a 70 ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'age il est réputé démissionnaire d'office.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocabies a tout moment par le Conseil
d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs
Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la
durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
III - Sauf dérogations légales, il est interdit a un administrateur, à un directeur général, a un représentant permanent, a leurs conjoints, ascendants, descendants et a toute personne interposée de contracter un emprunt auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert et de faire cautionner ou avaliser leurs engagements.
Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs et directeurs
généraux, traitée directement, indirectement ou par personne interposée, est soumise a 1'autorisation préalable du conseil d'administration et a 1'approbation de l'assemblée générale statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. Il en est de méme des conventions conclues avec une autre société ou entreprise dont un administrateur, directeur général,
membre du directoire, ou du conseil de surveillance. Ces dispositions ne sont pas appiicables
aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
IV - Dans leurs rapports avec le conseil d'administration et sans que la présente clause puisse étre opposée aux tiers, le président et s'il y a lieu, le directeur général, sont tenus le cas
échéant de se conformer aux limitations de pouvoirs qui leur auront été respectivement fixées par le conseil d'administration.
Les cautions, avals et garanties font obligatoirement l'objet d'une autorisation du conseil.

1 - Le conseil d'administration arr@te le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du président du conseil d'administration ainsi que celle du directeur général et, le cas échéant, de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de président.
H -- Le conseil d'adiministration peut recevoir a titre de jetons de présence une rémunération fixéc par l'assemblée généralc et maintenue jusqu'a décision contraire de tout autrc assembléc. Le conseil d'administration répartit ces rémunérations cntre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.
IlI -- En outre, le conseil d'administration peut allouer en se conformant a la 1égislation en vigueur, des rémunérations exceptionnclles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ainsi que des rémunérations poui 1es membres non administrateurs de tous comités ct pour tous délégués et mandataires.
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La société doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un conimissaire aux comptes suppléant.
Le commissairc aux comptes suppléant est appelé a remplacer le titulaire décédé, empéché, démissionnaire, ou qui refuse le mandat confié.

L'assemblée générale régulierément constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires méme absents, incapables ou dissidents. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le noimbre d'actions qu'ils possedent.
Chaque annéc, il doit @tre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, une assemblée générale ordinairc.
Des asscmblées générales, soit ordinaires, dites ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires, soit spéciales, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent en outre, &tre réunies a toute époque de l'année.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi, au moins 15 jours a l'avance.
Les réunions ont lieu au sige social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant.
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ADMISSION AUX ASSEMBLEES
1 - 'Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire pourvu que ce mandataire soit lui-méme membre de 1'assemblée.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président dc l'assembléc générale émet un vote favorable & l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés parle conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Lcs mineurs et les incapables sont représcntés par leurs tuteurs et administrateurs et les sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée a cet effet; le tout sans que les tuteurs, administrateurs ou autres représentants aient besoin d'&tre personnellement : actionmaires.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
H - Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription cn compte de 1'actionnaire dans les livres et les fiches de compte de la société. Le délai au cours duquel cette formalité doit etre accomplie cxpire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée. Le conseil d'administration a la faculté pour toute assembléc de réduire le délai ci-dessus, soit même de n'exiger aucune condition de délai.

L'assembiée générale est présidéc par ic président du conseil d'administration ou par 1'administrateur délégué temporairement dans 1'exercice de ses fonctions ou & leur défaut par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l' assemblée élit son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplics par les deux actionnaires présents, possédant ou représentant les plus grands nombre d'actions et a défaut, par ceux qui viennent aprés eux jusqu'à acceptation. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors de 1'assemblée.
Une feuille de présence est établie conformément à la loi.
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Chaque membre de l'assenblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions 1égales concernant
notamment l'approbation des apports en nature, avantages particuliers et conventions réglementées ainsi que la suppression du droit préférentiel de souscription.
Les votes sont exprimés par mains levées, & moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixicme du capital représenté a l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire annuelle entend ies rapports présentés par le conseil d'administration et les commissaires, approuve ie bilan, les comptes et P'annexe ou en demande le redressement, détermine l'enploi des bénéfices, fixe les dividendes, nomme et remplace, quant il y a lieu, les administrateurs, approuve ou rejette les nominations faites pendant l'exercice, examine les actes de gestion des administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est seule juge, approuve ou rejette les opérations visées a 1'article 101 de la loi du 24 juillet 1966, vote les jetons de présence du conseil d'administration, désigne, quand il y a lieu, le ou les commissaires.
L'assembiée annuelle peut, cn outre, comme tout autre assembléc ordinaire réunie extraordinairement : ratificr le transfert du siege social décidé par 1c conseil d'administration ; autoriser tous emprunts par voic d'émission d'obligations non convertibles exclusive de Passemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes 1curs dispositions les modifications quelles qu'clles soient, autorisées par la 1oi.
Elle peut notamment et sans que l'énumération ci-aprés puisse étre interprétée d'une facon limitative, décider : la modification ou 1'extension de l'objet social ; le changement de dénomination de la société ; le transfert du siege en dehors du département et des départements limitrophes ; l'augnentation et la réduction du capital social ; le changement de nationalité de la société dans les conditions prévues à 1'article 154 de la loi du 24 juillet 1966 : la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société; sa fusion ou son absorption avec ou par toutes autres sociétés constituées ou a constituer ; sa transformation en société de
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tout autre forme ; le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.
Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué et sans préjudice des dispositions de l'article 6-111 ci-dessus.

1 - L'assemblée ordinaire ne délibére valablement, sur premicre convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
L'assembiée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
I1 - L'assembléc générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des actions ayant droit de votre et sur deuxiéme convocation le quart. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiine assemblée peut étre prorogée à une date postéricure de deux mois au plus a celle a laquelle clle avait été convoquéc.
Elle statuc a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
111 - Les procés-verbaux des délibérations d'assemblées et les copies ou extraits de ces proces verbaux sont établis et certifiés conformément a la régiementation en vigueur.

L'année sociale conmence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la meme annéc.
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Le conseil d'administration établit a la fin de chaque annéc sociale l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
1l dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe prescrits par la loi.

Les produits de l'exercice, aprés déduction des charges de l'exercice, y compris tous amortissements ct provisions constituent les bénéfices de l'exercice.

Sur les bénéfices de l'excrcice diminués, ie cas échéant des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélevement de 5% au moins affecté.a la formation d'un fonds de réserve dite ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu a 1'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
L'excédent des bénéfices est réparti cntre les actionnaires a titre de dividendes.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent sous réserve, Ie cas échéant, de toutes dispositions légales concernant la participation des salariés aux bénéfices.
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Les nodalités de nisc en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut par le conseil d'administration, le délai de paiement
ne pouvant excéder neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf décision de justice.

L'assemblée générale cxtraordinaire peut a toute époque prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation
des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider, s'il y a licu, la dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la réguiarisation doit intervenir, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés - anonymes dans les conditions et délais prévus a l'article 241 de la ioi du 24 juillet 1966.
A défaut de réunion de 1'assemblée générale, comme le cas ou cette assembléc n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires
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Le liquidateur représente la société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme & l'amiable. Il cst habilité & payer les créancicrs et répartir le solde disponible.
Sauf décision contraire de l'assenmblée, la liquidation est placée sous le régimc de la liquidation conventionnelle, seules les dispositions légales impératives s'appliquent de plein droit.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de l'existence de la société ou apres sa dissolution, soit entre ies associés cux mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a l'arbitrage.
Si les parties s'entendent, clies procéderont a la désignation d'un arbitre unique.
Dans le cas contraire, il sera constitué un tribunal composé de trois arbitres. Les deux premiers arbitres seront désignés un par chaque partie, dans la huitaine de la mise en demeure qui lui sera faite par l'autre partie.
A défaut pour l'une des parties de désigner son arbitre dans le délai imparti. la nomination en sera faite par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social par voie de simple ordonnance, sur requte présentée par la partie la plus diligente ou par l'un des arbitres, l'autre partie dûment appelée.
Les deux arbitres ainsi choisis devront désigner un troisieme arbitre, d'un commun accord.
Sans accord des deux arbitres sur ce troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de coinmerce du lieu du siege social par voie de simple ordonnance, sur requéte de la partie la plus diligente ou par l'un des arbitres, l'autre partie dûment appelée. 3