Acte du 12 octobre 2020

La société prend la dénomination de : PERNOT

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie, des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales iS.A.R.L." : et de l'énonciation du montant du capital social. En outre il doit etre indiqué le siege du Tribunal au greffe duquel ellé est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, et son numéro d'immatriculation.

Le transfert du sige social est décidé par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation du registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissôlution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, et aprés une mise en demeure adressée, a la gérance et demeurée sans effet, tout associé pourra demander la désignation d'un mandataire de justice chargé dé provoquer la réunion.

Lors de la constitution, il a été fait apport de la somme de 8 000 euros, ci.. 8 000 euros

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Aux termes d'une décision de la gérance en date du 26 décembre 2017, agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 22 novembre 2017, le capital social a été réduit d'une somme de 2 000 euros, pour étre porté de 8 000 euros à 6 000 euros, par annulation des 200 parts sociales numérotées de 601 a 800, appartenant a Monsieur Bernard PERNOT et a Madame Marie-France PERNOT, consécutivement a leur retrait, ci.... - 2 000 euros

Par décision de l'associé unique en date du

15 septembre 2020, le capital a été augmenté d'une somme de TROIS CENT QUATRE

VINGT SEIZE MILLE Euros, ci.... 396 000 eur0s par incorporation de pareille somme prélevée sur les < Autres réserves > et élévation de la valeur nominale des parts.

Total des apports : QUATRE CENT DEUX MILLE 402 000 euros Euros, ci....

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT DEUX MILLE Euros (402 000 £).

Il est divisé en SIX CENTS (600) parts sociales d'une valeur nominale de SIX CENT SOIXANTE DIX Euros (670 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 600, attribuées en totalité a Monsieur Cdric PERNOT, demeurant a BARBERAZ (Savoie) 9 Ter route d'Apremont.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de ia société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions del'article 19 ci- aprés.

AUGMENTATION DU CAPITAL

Principes

Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de

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réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature. Toute augmentation de capital 'fait l'objet d'une décision collective des associés, prise dans les conditions prévues pour les modifications statutaires.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en espéces, la décision doit étre prise par l'unanimité.

En cas d'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision doit étre prise par les Associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt à la Caisse de Dépts et Consignations, chez un Notaire ou dans une Banque. Le retrait de fonds provenant des souscriptions ne peut étre effectué par le mandataire de la société qu'aprés établissement du certificat du dépositaire. Augmentation de capital par apport en nature

Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en, partie par des apports en, nature, la décision ..des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature.

Il y est procédé au vu d'un rapport annexé a la décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, préalablement nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.

Ce rapport doit étre déposé au Greffe du Tribunal de Commerce huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

REDUCTION DU CAPITAL

Modalités

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts.

En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assembiée des associés appelée & statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuye un projet de réduction de capital, non motivé par les pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépôt au Greffe du procés-verbal de la délibération décidant la réduction, peuvent former opposition par acte extra-judiciaire signifié a la société.

Le délai d'opposition est d'un mois à compter de la date du dépt au Greffe du procés-verbal de fa délibération qui a décidé la réduction.

Les oppositions sont portées devant le Tribunal de Commerce du lieu du siége, qui statue sur leur rejet ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution des garanties, si la société én offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

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L'achat de ses propres parts par la société est interdit ; toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour fes annuler. Cet achat doit etre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.

ROMPUS

Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire

pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées.

Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Il est, en outre, interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres.

droits des parts sociales

A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions coliectives dans les conditions fixées par la loi et les statuts Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des parts existantes.

contribution aux pertes

La société est seule responsable du passif social et ses créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la société, sans recours contre les associés, sauf application éventuelle de la législation en matiere de redressement ou liquidation judiciaire.

Exercice des droits attachés aux parts

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire régulierement portée a la connaissance de la société, le droit de,yote attaché, a chaque part ét par conséquence, le droit de prendre part aux décisions collectives appartient au nu-propriétaire pour les décisions visées aux articles 49 et 60 de la loi n'66-537 du 24 Juillet 1966, et a l'usufruitier dans tous les autres cas.

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Les droits de communication légaux et statutaires appartiennent indistinctement a l'usufruitier et au nu-propriétaire.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de parts a l'occasion d'une opération telle que réduction de capital, augmentation de capital par incorporation de réserves, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Cession de parts

I - La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

Elle n'est opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par ellé dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil ou bien encore apres qu'un original de l'acte de cession ait été déposé au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre étre déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

II - Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuyent étre cédées, a titre gratuit, par donation ou succession, ou onéreux, a des tiérs étrangers a la société, meme les héritiers en ligne directe, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

III - Pour obtenir ce consentement, l'associé qui projette de céder ses paris doit en faire la notification a la société et a chacun de ses co-associés, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant :

- les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, - le nombre de parts dont la cession est envisagée, - le prix de la cession.

Dans le délai de huit jours a compter de la réception de la notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés, ou consulter ces derniers par écrit, pour qu'ils déliberent sur le projet de cession.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le consentement a la cession est réputé acquis, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications faites a la société et a chacun des associés.

IV - Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions ci-apres indiquées. A la requéte de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de demandes émanant des associés et excédant le nombre de parts offertes, et a défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par a gérance a une répartition des parts entre eux proportionnellement a leur part dans le capital social, et dans la limite de leurs demandes.

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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le délai de trois mois'a compter du refus d'agrément, de réduire son capital du montant de ses parts et de racheter ces parts a un prix fixé dans les conditions ci-apres indiquées.

La réduction du capital est décidée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts et sa réalisation emporte annulation des parts rachetées.

A défaut de consentement de l'associé cédant exprimé préalablement a la réunion de l'assemblée ou au cours de celle-ci, la décision de la société de racheter les parts et de réduire son capital est notifiée à l'associé cédant par la gérance, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de dix jours.

L'associé cédant doit faire connaitre a la société, soit par acte extra- judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de dix jours de la notification de la décision de la société, s'il donne ou non son consentement au rachat des parts par la société.

A défaut de réponse dans ce délai, le consentement de l'associé cédant est réputé refusé

Si l'associé cédant donne son consentement au rachat par la société, un

accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant en référé. Dans ce cas, les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

V - Dans tous les cas prévus au présent article, le prix des parts est

défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la partie la plus diligente, en la forme des référés, et sans recours possible.

VI - La faculté de rachat prévue en faveur soit des associés ou des tiers. soit do la société, doit porter sur la totalité des parts a céder.

Si a l'expiration du délai imparti pour l'acquisition des parts par les associés ou par des tiers désignés par la société, ou encore pour leur rachat par cette derniere, aucune des solutions n'est intervenue, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Mutation par déces

En cas de décés d'un associé, ses héritiers et ayants-droit, et éventuellement son conjoint survivant, ne seront 'pas de plein droit associés, il leur sera par conséquent nécessaire d'obtenir l'agrément dé la société s'ils entendaient le devenir. Dissolution de communauté

En cas de dissolution, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté de biens existant entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts sociales a l'époux (ou l'ex-époux) qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit etre soumise a l'agrément de la société.

Cet agrément est sollicité de la maniere prévue a l'article 11 pour les cessions.

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A défaut d'agrément, l'attributaire non associé n'a droit qu'a la valeur des parts sociales, déterminées dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.

Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais, dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles a responsabilité limitée.

La société n'est pas dissoute par le décs de l'un des associés, sa faillite ou son incapacité.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de, scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration.

En cas d'apport de biens communs et en cas d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Cette notification doit étre faite au gérant ainsi qu'a tous les associés de la société.

Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition des parts. l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, par lettre recommandée avec accusé de réception, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé.

Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

I - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le défai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire, en cas*de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital

Pour l'application de la présente clause, le projet de nantissement doit etre notifié par l'associé intéressé a la société et a chacun des associés, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La décision relative au projet de, nantissement .est provoquée, prise et notifiée, dans les mémes conditions de délai, de forme, de quorum et dé majorité qu'en matiere d'agrément du cessionnaire de parts sociales étranger a la société.

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I1- Si la société n'a pas été consultée ou si elle a refusé son consentement au projet de nantissement, les dispositions de l'article 11 des statuts sont applicables a l'agrément de l'adjudicataire des parts nanties, en cas de réalisation forcée de ces dernieres.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée deleur mandat.

Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.

Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés en vertu d'une décision prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant doit consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins nécessaires.

Est, des a présent, nommé gérant pour une durée illimitée : Monsieur Cédric PERNOT.

I-Dans les rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

I1 - Dans ses rapports avec les associés, la gérance a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Toutefois, une décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, est nécessaire pour les emprunts (autres que fes facilités bancaires), les achats, ventes et échanges de fonds de commerce ou d'immeuble, les hypothéques, nantissements ou cautionnements, les apports a des sociétés constituées ou a constituer ainsi que les prises d'intérets dans d' autres sociétés.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précedent, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Des a présent, Monsieur Cédric PERNOT, appelé a exercer la gérance de la société, est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de 1'objet social et de ses pouvoirs.

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Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Les gérants sont également révocables par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Un gérant peut démissionner, sans avoir a justifier de, sa décision, a la condition de notifier celle-ci a chacun des associés et le cas échéant aux autres gérants, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée six mois avant la cloture de l'exercice en cours, la démission ne prenant effet qu'a l'issue de cette clture.

En cas de gérant unique, la démission n'est recevable qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

A titre de rémunération de ses fonctions et en raison de sa responsabilité chacun des gérants a droit a un traitement qui sera fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. Ces sommes seront portées aux dépenses d'exploitation de la société. Article 19 - Conventions entre le gérant ou un associé et la société

La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou des associés et la société, dans lé délai d'un mois a compter de la Conclusion desdites conventions.

Lorsque, l'exécution des conventions,conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation, dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions contenant les indications prévues a l'article 35 du décret numéro 67-236 du 23 mars 1967.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ét de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Elles s'appliquent également aux dépôts en compte courant effectués par les associés et les gérants.

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Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert én compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, .ascendants_.et descendants des gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personné interposée. Elle ne s'applique pas toutefois aux associés personnes morales, a l'exception de leurs représentants Iégaux.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit dés fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés. soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent le dixieme au moins du capital social, et en chargeant un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, tant en demande qu'en défense, peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants, pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Ces décisions pourront en outre résulter également du consentement de tous Ies associés exprimé dans un acte.

Toutefois, les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux ne peuvent étre prises qu'en assemblée.

Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des parts représentées.

Toutefois :

1°- La révocation d'un gérant doit &tre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2°- Les transmissions de parts soumises a l'agrément de la société sont autorisés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sous réserve des dispositions des statuts relatives a la transmission des parts sociales.

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3°- Les modifications des statuts sont décidées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

4"- Le changement de la nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent étre décidés si ce n'est a l'unanimité de tous les membres de la société.

DECISIONS PRISES EN ASSEMBLEE

dispositions communes aux diverses assemblées

I - Les associés appelés a statuer en assemblée générale sont convoqués par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts, ou la moitié en parts, peuvent demander la réunion de l'assemblée.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

I- La convocation est faite par lettre recommandée, indiquant l'ordre du jour, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

II - Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre .annulée Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

L'assemblée se réunit au siege social ou en tout autre lieu fixé dans l'avis de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Article 27 - Assistance et représentation a l'assemblée

Chaque associé a le droit de participer a l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égala celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé, mais seulement si le nombre des associé est supérieur a deux.

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Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président, les noms et, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, leš documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social cote et paraphé, ou sur feuilles mobiles numérotées,, paraphées, scellées, et enliassées, conformément aux dispositions de l'article 10 du décret numéro 67-236 du 23 mars 1967. Ils sont signés par les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont signés par le gérant ou s'ils sont plusieurs, par un seul d'entre eux, ou par un liquidateur en cas de dissolution,

dispositions particulieres aux assemblées statuant sur les comptes sociaux

Chaque année, il doit etre réuni, dans Ies six mois de la cloture de l'exercice, une assembiée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance, sont soumis a l'approbation de l'assemblée.

A cette fin, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les documents visés a l'alinéa précédent (a l'exception de l'inventaire), sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ; l'inventaire est tenu dans le méme délai, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a le droit de poser par écrit des questions, auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours dé l'assémblée.

DECISIONS PRISES PAR VOIE DE CONSULTATION ECRITE

Lorsque les décisions collectives sont prises par voie de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés par la gérance aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En outre, les mémes documents sont tenus au sige social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote.

Ces décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives sont constatées. par des. proces-verbaux mentionnant l'utilisation de la procédure de consultation écrite, auxquels est annexée la réponse de chaque associé.

Ces proces-verbaux sont établis et signés par les gérants, sur le registre spécial ou sur feuilles mobiles.

Les copies ou extraits de décisions sont signés par les gérants ou un seul d'entre eux, ou par un liquidateur en cas de dissolution.

Par décision collective, un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales, peuvent nommer pour une durée dé six exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes, chargés du contrôle de la société, et remplissant les conditions d'éligibilité fixées par la loi.

La société est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes dans les hypothéses prévues par ta loi.

Meme en dehors de ces hypotheses, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant par ordonnance, en la forme des référés, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales.

S'il n'a pas été procédé a ia nomination d'un commissaire, dans le cas ou elle est obligatoire, tout associé peut demander sa désignation au Président du Tribunal de Commerce du lieu du šiege social, statuant en référé.

Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par décision collective des associés a la nomination du commissaire.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions par les associés, dans les mémes conditions que celles de leur nomination.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi.

Ils sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations.

Ils sont avisés en outre, par la gérance, des conventions entre le gérant ou un associé et la société.

Ils ont acces aux assemblées.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance, doivent &tre tenus a la disposition des commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2002

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, sur son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercicé et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

Le bénéfice est constitué par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de cinq pour cent au moins, pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'a ce que cette réserve ait atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté du report bénéficiaire.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur lé bénéfice distribuable, pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes.

L'assemblée générale peut, aprs constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider, en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Article 39 - Paiement des dividendes

L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes ; a défaut, ces modalités sont fixées par la gérance.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege, statuant sur requéte de la gérance.

La dissolution anticipée peut etre prononcée a toute époque, par décision collective des associés, statuant a la majorité exigée pour fa modification des statuts.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si, la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée.pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si fes associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution dé la société.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause qu'elle intervienne.

Sa ..dénomination doit etre alors suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de, la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, choisi ou non parmi les gérants en fonction.

La collectivité des associés conserve pendant la période de liquidation les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Les assemblées générales sont présidées par l'un des liquidateurs ou par une personne désignée par l'assemblée. Le ou les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.

La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.

Le ou les liquidateurs représentent la société. Is sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Les restrictions a ces pouvoirs résultant de l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers.

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Toutefois, la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit étre autorisée par décision collective des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts.

Le ou les liquidateurs sont habilités a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

Apres l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d'abord a rembourser le montant dés parts sociales si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le, surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur ie quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de léur mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par le Tribunal de Commerce, a la demande de ceux-ci ou de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs sont responsables a l'égard de la société et des tiers, des conséquences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. TITRE VIII DISPOSITIONS DIVERSES

La société jouira de la personnalité. morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Jusqu'a l'immatriculation, les rapports entre les associés seront régis par les statuts,et par les principes généraux du droit applicables aux contrats et obligations.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans lé ressort du Tribunal 'compétent du siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légafes de publicité.

Des a présent, Monsieur Cédric PERNOT, appelé a exercer la gérance de la société, est autorisé a :

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