SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
Acte du 7 août 2003
Début de l'acte
Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COUTANCES
RECEPISSE OEPOT SERVICE REGISTRE DU COMMERCE 50208 COUTANCES Cedex INTERNET: http://www.greftel.fr MINITEL (GREFTEL): 08 36 29 22 22
SOCIETE ANOHYHE DES ETABLISSERENTS GOSSELIN
RUE DU MESNIL - ZONE INDUSTRIELLE GRANVILLE 50400 GRANVILLE
YYREF : N/REF : 2000 8 224 / A-1532
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COUTANCES CERTIFIE QU IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU Q7/O8/2OO3, SOUS LE NUMERO A-LS32
P.V. D'ASSEMBLEE DU 31/07/2Q03 P.Y. DU CONSEIL D'ADMINYSTRATION DU 317O7/2OO3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L"ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE r
31/0772003. STATUTS MIS A JOUR
MODIFICATEON DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION HARMONISATION DES STATUTS SUITE A LA LOI NRE DU 15/OS/2OO1.
CONCERNANT LA SOCIETE SOCIETE ANONYME DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN SOCIETE ANONYME RUE DU MESNIL - ZONE INDUSTRIELLE GRANYILLE S0400 GRANVILLE
R.C.S COUTANCES 310 541 438 (2000 E 224
LE GREFFIER
A 15I o(u 4o.1oo
SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
Société Anonyme au capital de 45 734,71 euros Siége Social : Zone Industrielle - Rue du Mesnil 50400 GRANVILLE 310 541 438 RCS COUTANCES
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 JUILLET 2003
Madame, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assembiée générale extraordinaire afin que notre société modifie ses statuts et les mette en conformité avec les nouvelles dispositions issues de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques dite loi N.R.E. du 15 mai 2001.
La Loi NRE a notamment prévu deux modes d'exercice de la direction générale des sociétés anonymes. En effet, il résulte de l'article L. 225-51-1 nouveau du Code de commerce que la direction générale de la société doit étre désormais assumée, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
En application de l'article 131-1 de ia loi du 15 mai 2001, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit modifier en conséquence les statuts afin de prévoir ies conditions du choix du mode d'exercice de la direction générale.
Nous vous proposons de procéder a une refonte des statuts et d'adopter article par article, puis dans son ensemble, le projet de nouveaux statuts ci-annexé.
Les principaux changements devant intervenir dans les statuts du fait de la loi N.R.E. seraient les suivants :
Lors de toute augmentation de capital, l'Assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolutions tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés. Article 8.
2. Nul ne peut étre nommé administrateur si ayant dépassé l'age de SOiXANTE DIX ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Article 14.
3. Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il a plus de 65 ans. Article 15
4. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. les administrateurs qui participent a ia réunion du Conseil par des rnoyens de visioconférence conformes à ia réglementation en vigueur. Article 16.
5. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de ses membres. Article 17.
6. Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration qui a désormais pour seule fonction d'< organiser et diriger les travaux du Conseil d'Administration et d'en rendre compte a l'Assemblée générale ; de veiller au bon fonctionnement des organes sociaux... >. Article 18.
7. Désormais, la direction générale de la société est assurée soit par le Président du Conseil d'Administration - qui cumule alors les deux fonctions - soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur général ; les deux fonctions sont alors dissociées. Article 19 paragraphes 1 et 2.
Des Directeurs généraux délégués peuvent étre nommés par le Conseil d'Administration pour 8. assister le Directeur Général. Leurs pouvoirs peuvent etre limités par le Conseil. lis disposent cependant des mémes pouvoirs que le Directeur général a Iégard des tiers. Article 19. paragraphe 3.
9. Limitation du cumul des mandats sociaux. Article 21.
10. Les actionnaires peuvent étre convoqués aux Assembiées générales par un moyen de télécommunication électronique (email) s'ils le demandent. Article 25.
11. Les actionnaires peuvent aussi participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication. Article 27.
12. Sil existe un Comité d'entreprise, celui-ci doit pourvoir étre représenté aux Assemblées générales. Article 27.
Nous vous proposons d'adopter les nouveaux statuts intégrant notamment ces divers changements
A l'issue de l'Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d'Administration devra se tenir afin d'opter pour le cumul ou l'exercice dissocié des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et, si son choix se porte sur l'exercice dissocié desdites fonctions, de nommer un Directeur général chargé de représenter la société a l'égard des tiers.
Nous vous proposons d'opter pour un exercice cumulé des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général.
Nous restons à votre disposition pour vous fournir toute information complémentaire.
Le Conseil d'Administration.
SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN Société Anonyme au capital de 45 734,71 euros Siége Social : Zone Industrielle - Rue du Mesnil 50400 GRANVILLE 310 541 438 RCS COUTANCES
RECEPISSE OEPOT SERVICE REGISTRE DU COMMERCE 50208 COUTANCES Cedex INTERNET: http://www.greftel.fr MINITEL (GREFTEL): 08 36 29 22 22
SOCIETE ANOHYHE DES ETABLISSERENTS GOSSELIN
RUE DU MESNIL - ZONE INDUSTRIELLE GRANVILLE 50400 GRANVILLE
YYREF : N/REF : 2000 8 224 / A-1532
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COUTANCES CERTIFIE QU IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU Q7/O8/2OO3, SOUS LE NUMERO A-LS32
P.V. D'ASSEMBLEE DU 31/07/2Q03 P.Y. DU CONSEIL D'ADMINYSTRATION DU 317O7/2OO3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L"ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE r
31/0772003. STATUTS MIS A JOUR
MODIFICATEON DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION HARMONISATION DES STATUTS SUITE A LA LOI NRE DU 15/OS/2OO1.
CONCERNANT LA SOCIETE SOCIETE ANONYME DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN SOCIETE ANONYME RUE DU MESNIL - ZONE INDUSTRIELLE GRANYILLE S0400 GRANVILLE
R.C.S COUTANCES 310 541 438 (2000 E 224
LE GREFFIER
A 15I o(u 4o.1oo
SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
Société Anonyme au capital de 45 734,71 euros Siége Social : Zone Industrielle - Rue du Mesnil 50400 GRANVILLE 310 541 438 RCS COUTANCES
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 JUILLET 2003
Madame, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assembiée générale extraordinaire afin que notre société modifie ses statuts et les mette en conformité avec les nouvelles dispositions issues de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques dite loi N.R.E. du 15 mai 2001.
La Loi NRE a notamment prévu deux modes d'exercice de la direction générale des sociétés anonymes. En effet, il résulte de l'article L. 225-51-1 nouveau du Code de commerce que la direction générale de la société doit étre désormais assumée, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
En application de l'article 131-1 de ia loi du 15 mai 2001, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit modifier en conséquence les statuts afin de prévoir ies conditions du choix du mode d'exercice de la direction générale.
Nous vous proposons de procéder a une refonte des statuts et d'adopter article par article, puis dans son ensemble, le projet de nouveaux statuts ci-annexé.
Les principaux changements devant intervenir dans les statuts du fait de la loi N.R.E. seraient les suivants :
Lors de toute augmentation de capital, l'Assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolutions tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés. Article 8.
2. Nul ne peut étre nommé administrateur si ayant dépassé l'age de SOiXANTE DIX ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Article 14.
3. Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il a plus de 65 ans. Article 15
4. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. les administrateurs qui participent a ia réunion du Conseil par des rnoyens de visioconférence conformes à ia réglementation en vigueur. Article 16.
5. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de ses membres. Article 17.
6. Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration qui a désormais pour seule fonction d'< organiser et diriger les travaux du Conseil d'Administration et d'en rendre compte a l'Assemblée générale ; de veiller au bon fonctionnement des organes sociaux... >. Article 18.
7. Désormais, la direction générale de la société est assurée soit par le Président du Conseil d'Administration - qui cumule alors les deux fonctions - soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur général ; les deux fonctions sont alors dissociées. Article 19 paragraphes 1 et 2.
Des Directeurs généraux délégués peuvent étre nommés par le Conseil d'Administration pour 8. assister le Directeur Général. Leurs pouvoirs peuvent etre limités par le Conseil. lis disposent cependant des mémes pouvoirs que le Directeur général a Iégard des tiers. Article 19. paragraphe 3.
9. Limitation du cumul des mandats sociaux. Article 21.
10. Les actionnaires peuvent étre convoqués aux Assembiées générales par un moyen de télécommunication électronique (email) s'ils le demandent. Article 25.
11. Les actionnaires peuvent aussi participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication. Article 27.
12. Sil existe un Comité d'entreprise, celui-ci doit pourvoir étre représenté aux Assemblées générales. Article 27.
Nous vous proposons d'adopter les nouveaux statuts intégrant notamment ces divers changements
A l'issue de l'Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d'Administration devra se tenir afin d'opter pour le cumul ou l'exercice dissocié des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et, si son choix se porte sur l'exercice dissocié desdites fonctions, de nommer un Directeur général chargé de représenter la société a l'égard des tiers.
Nous vous proposons d'opter pour un exercice cumulé des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général.
Nous restons à votre disposition pour vous fournir toute information complémentaire.
Le Conseil d'Administration.
SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN Société Anonyme au capital de 45 734,71 euros Siége Social : Zone Industrielle - Rue du Mesnil 50400 GRANVILLE 310 541 438 RCS COUTANCES
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 31 JUILLET 2003
L'an deux mille trois,
Le trente et un juillet.
A 19 heures 30
Les administrateurs de la société SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN se sont réunis en Conseil. au CABINET SECAG, 26 route de Coutances, 50350 DONVILLE-LES-BAINS, à l'issue de l'Assemblée générale.
1 résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur David GOSSELIN Monsieur Philippe GOssELIN, représenté par M. Monsieur Olivier GOSSELIN Monsieur Julien GOSSELIN
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Les administrateurs présents élisent Monsieur David GOSsELIN a l'effet de présider la séance.
Mouswu-C.de &AtELAi RE remplit les fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne iecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Démission de Mme Michéle GOsSELIN de ses fonctions de Directeur général déléguée :
Nomination d'un nouveau Président en remplacement de M. Daniei GOssEliN, démissionnaire :
Choix du mode d'exercice de ia direction générale ;
Pouvoirs et rémunération du président directeur général ;
DEMISSION DE MADAME MICHELE GOSSELIN DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUEE
Le Président informe le Conseil d'Administration que Madame Michéle GOssELIN a informé la société, par une lettre datée du 7 juillet 2003, de sa décision de démissionner de ses fonctions de directeur général déléguée à effet du 31 juillet 2003.
Le Conseil prend acte de cette démission et rermercie le directeur général délégué pour les services rendus a la Société.
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRÉSIDENT EN REMPLACEMENT DE MONSIEUR DANIEL GOSSELIN. DEMISSIONNAIRE
Le Président rappelle au Conseil d'Administration que le Président-directeur général, Monsieur Danie! GOssELIN, a informé la société, par une iettre datée du 7 juillet 2003, de sa décision de démissionner de ses fonctions de Président-directeur générai a effet du 31 juillet 2003.
Le Conseil prend acte de cette démission et remercie le Président-directeur général pour les services rendus a la Société.
Le Président indique que ie Conseil d'Administration doit pourvoir au rempiacement de Monsieur Daniel GOssELIN, Président-directeur général démissionnaire.
Monsieur David GOssELIN s'étant abstenu, ie Conseil d'Administration décide a l'unanimité de nommer :
Monsieur David GOSSELIN Demeurant 294 rue des Prairies 50400 GRANVILLE
aux fonctions de Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
Monsieur David GOSSELIN déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confiées et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
CHOIX DU MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Le Président expose aux administrateurs qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 51-1 du code de commerce et dans les conditions fixées par les nouveaux statuts, de décider si la direction générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne physique qui prendra le titre de Directeur général.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide & l'unanimité que la direction générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration décide de normmer Directeur général Monsieur David GOssELIN, actuel Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'administrateur.
En conséquence de ce qui précéde, Monsieur David GOssELiN prendra le titre de Président Directeur général.
Monsieur David GossELIN déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumui des mandats.
POUVOIRS ET REMUNERATION DU PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
Le Conseil d'Administration, aprés délibération, décide de fixer les pouvoirs du Président-directeur général sur certains éléments :
Quatre fois par an, le Président devra réunir le Conseil d'Administration pour présenter les résultats et l'activité de la société a cette date : Le Président ne pourra consentir ni caution ni aval, ni sûreté réelle sans avair obtenu au préalable l'autorisation du Conseil d'Administration ; Le Président ne pourra entreprendre toute prise ou cession de participation ainsi que toute cession d'actif immobilier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation du Conseil d'Administration :
Le Conseil d'Administration décide que la fixation de la rémunération du Président-directeur général sera décidée ultérieurement.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Un Administrateur Le Président
SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN Société Anonyme au capital de 45 734,71 euros Siége Social : Zone Industrielle - Rue du Mesnil 50400 GRANVILLE 310 541 438 RCS COUTANCES
Le trente et un juillet.
A 19 heures 30
Les administrateurs de la société SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN se sont réunis en Conseil. au CABINET SECAG, 26 route de Coutances, 50350 DONVILLE-LES-BAINS, à l'issue de l'Assemblée générale.
1 résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur David GOSSELIN Monsieur Philippe GOssELIN, représenté par M. Monsieur Olivier GOSSELIN Monsieur Julien GOSSELIN
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Les administrateurs présents élisent Monsieur David GOSsELIN a l'effet de présider la séance.
Mouswu-C.de &AtELAi RE remplit les fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne iecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Démission de Mme Michéle GOsSELIN de ses fonctions de Directeur général déléguée :
Nomination d'un nouveau Président en remplacement de M. Daniei GOssEliN, démissionnaire :
Choix du mode d'exercice de ia direction générale ;
Pouvoirs et rémunération du président directeur général ;
DEMISSION DE MADAME MICHELE GOSSELIN DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUEE
Le Président informe le Conseil d'Administration que Madame Michéle GOssELIN a informé la société, par une lettre datée du 7 juillet 2003, de sa décision de démissionner de ses fonctions de directeur général déléguée à effet du 31 juillet 2003.
Le Conseil prend acte de cette démission et rermercie le directeur général délégué pour les services rendus a la Société.
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRÉSIDENT EN REMPLACEMENT DE MONSIEUR DANIEL GOSSELIN. DEMISSIONNAIRE
Le Président rappelle au Conseil d'Administration que le Président-directeur général, Monsieur Danie! GOssELIN, a informé la société, par une iettre datée du 7 juillet 2003, de sa décision de démissionner de ses fonctions de Président-directeur générai a effet du 31 juillet 2003.
Le Conseil prend acte de cette démission et remercie le Président-directeur général pour les services rendus a la Société.
Le Président indique que ie Conseil d'Administration doit pourvoir au rempiacement de Monsieur Daniel GOssELIN, Président-directeur général démissionnaire.
Monsieur David GOssELIN s'étant abstenu, ie Conseil d'Administration décide a l'unanimité de nommer :
Monsieur David GOSSELIN Demeurant 294 rue des Prairies 50400 GRANVILLE
aux fonctions de Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
Monsieur David GOSSELIN déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confiées et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
CHOIX DU MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Le Président expose aux administrateurs qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 51-1 du code de commerce et dans les conditions fixées par les nouveaux statuts, de décider si la direction générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne physique qui prendra le titre de Directeur général.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide & l'unanimité que la direction générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration décide de normmer Directeur général Monsieur David GOssELIN, actuel Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'administrateur.
En conséquence de ce qui précéde, Monsieur David GOssELiN prendra le titre de Président Directeur général.
Monsieur David GossELIN déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumui des mandats.
POUVOIRS ET REMUNERATION DU PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
Le Conseil d'Administration, aprés délibération, décide de fixer les pouvoirs du Président-directeur général sur certains éléments :
Quatre fois par an, le Président devra réunir le Conseil d'Administration pour présenter les résultats et l'activité de la société a cette date : Le Président ne pourra consentir ni caution ni aval, ni sûreté réelle sans avair obtenu au préalable l'autorisation du Conseil d'Administration ; Le Président ne pourra entreprendre toute prise ou cession de participation ainsi que toute cession d'actif immobilier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation du Conseil d'Administration :
Le Conseil d'Administration décide que la fixation de la rémunération du Président-directeur général sera décidée ultérieurement.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Un Administrateur Le Président
SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN Société Anonyme au capital de 45 734,71 euros Siége Social : Zone Industrielle - Rue du Mesnil 50400 GRANVILLE 310 541 438 RCS COUTANCES
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 JUILLET 2003
L'an deux mille trois.
Le trente et un juillet.
A 19 heures.
Les actionnaires de la société SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN, société anonyme au capital de 45 734,71 euros, divisé en 3 000 actions de 15,2449 euros chacune, dont le siege est Zone Industrielle - Rue du Mesnil, 50400 GRANVILLE se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, au Cabinet SECAG 26 route de Coutances 50350 DONVILLE LES BAINS, sur convocation faite par le Président du Conseil d'Administration a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Daniel GOssELiN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Michele GOsSELIN et Monsieur David GOSSELIN, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le pius grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur C.&e BAtELAiAE est désigné comme secrétaire. La société ALPHA AUDIT & ASSOCIES - IN EXTENSO BRETAGNE, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception en date
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2 actions sur les 3 000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'Administration.
- le texte du projet des résolutions qui sont sounises a l'Assemblée.
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assembiée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Nomination de nouveaux administrateurs en remplacement d'administrateurs démissionnajres, Nomination d'un nouvel administrateur,
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Lecture du rapport du Conseil d'Administration ; Approbation des nouveaux statuts modifiés afin de tenir compte des adaptations de la loi N.R.E. du 15 mai 2001 : Agrément d'un nouvel actionnaire,
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le trente et un juillet.
A 19 heures.
Les actionnaires de la société SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN, société anonyme au capital de 45 734,71 euros, divisé en 3 000 actions de 15,2449 euros chacune, dont le siege est Zone Industrielle - Rue du Mesnil, 50400 GRANVILLE se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, au Cabinet SECAG 26 route de Coutances 50350 DONVILLE LES BAINS, sur convocation faite par le Président du Conseil d'Administration a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Daniel GOssELiN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Michele GOsSELIN et Monsieur David GOSSELIN, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le pius grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur C.&e BAtELAiAE est désigné comme secrétaire. La société ALPHA AUDIT & ASSOCIES - IN EXTENSO BRETAGNE, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception en date
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2 actions sur les 3 000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'Administration.
- le texte du projet des résolutions qui sont sounises a l'Assemblée.
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assembiée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Nomination de nouveaux administrateurs en remplacement d'administrateurs démissionnajres, Nomination d'un nouvel administrateur,
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Lecture du rapport du Conseil d'Administration ; Approbation des nouveaux statuts modifiés afin de tenir compte des adaptations de la loi N.R.E. du 15 mai 2001 : Agrément d'un nouvel actionnaire,
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité d'administrateur :
Monsieur David GOSSELIN, Demeurant a GRANVILLE (50400) 294, rue des Prairies
En remplacement de Monsieur Daniel GOssELIN, administrateur démissionnaire.
En conséquence, Monsieur David GOssELIN exercera ses fonctions pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décernbre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur David GossELIN, présent à la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui etre confiées et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Monsieur David GOSSELIN, Demeurant a GRANVILLE (50400) 294, rue des Prairies
En remplacement de Monsieur Daniel GOssELIN, administrateur démissionnaire.
En conséquence, Monsieur David GOssELIN exercera ses fonctions pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décernbre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur David GossELIN, présent à la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui etre confiées et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité d'administrateur :
Monsieur Olivier GOSSELIN, Demeurant & HEROUVILLE SAINT CLAIR (14200) 808 boulevard de la Haute Folie,
en remplacement de Madame Michéie GOsSEL!N, née GUY, administrateur démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Olivier GOssELIN exercera son mandat pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Olivier GOssELIN, présent a la réunion, accepte ie mandat qui vient de lui étre confié et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ledit mandat.
Monsieur Olivier GOSSELIN, Demeurant & HEROUVILLE SAINT CLAIR (14200) 808 boulevard de la Haute Folie,
en remplacement de Madame Michéie GOsSEL!N, née GUY, administrateur démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Olivier GOssELIN exercera son mandat pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Olivier GOssELIN, présent a la réunion, accepte ie mandat qui vient de lui étre confié et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ledit mandat.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité d'administrateur :
Monsieur Julien GOsSELIN, Demeurant a GRANVILLE (50400) 294, rue des Prairies
En conséquence, Monsieur Julien GOssELIN exercera son mandat pour une durée de six années devant prendre fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans 1'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Julien GossELIN, présent à la réunion, accepte le mandat qui vient de lui étre confié et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incornpatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ledit mandat.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Monsieur Julien GOsSELIN, Demeurant a GRANVILLE (50400) 294, rue des Prairies
En conséquence, Monsieur Julien GOssELIN exercera son mandat pour une durée de six années devant prendre fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans 1'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Julien GossELIN, présent à la réunion, accepte le mandat qui vient de lui étre confié et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incornpatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ledit mandat.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la nécessité de modifier les nouveaux statuts afin de tenir cornpte des adaptations de la loi N.R.E. du 15 mai 2001, l'Assemblée générale extraordinaire adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société et dont un exemplaire sera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de la volonté de Monsieur et Madame Daniel GOSSELIN et de Monsieur Bertrand BOULET de céder a la société GSN FAMILY, SARL en cours de constitution au capital de 273 700 euros ayant son siege social a GRANVILLE (50) Z.1. - rue du
Mesnil, les uns 2.235 actions l'autre 3 actions qu'ils détiennent dans la société, déclare autoriser ces cessions et agréer expressément la société GSN FAMILY en qualité de nouvel actionnaire.
En outre, l'Assemblée générale autorise le nantissement des 2.235 actions de la société qui seront acquises par la société GSN FAMILY, au profit du CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORMAND.En conséquence, la société va procéder à l'enregistrement dans ses livres du transfert de 2.235 actions de la société sur un compte d'actionnaire nanti au profit du CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORMAND
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Mesnil, les uns 2.235 actions l'autre 3 actions qu'ils détiennent dans la société, déclare autoriser ces cessions et agréer expressément la société GSN FAMILY en qualité de nouvel actionnaire.
En outre, l'Assemblée générale autorise le nantissement des 2.235 actions de la société qui seront acquises par la société GSN FAMILY, au profit du CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORMAND.En conséquence, la société va procéder à l'enregistrement dans ses livres du transfert de 2.235 actions de la société sur un compte d'actionnaire nanti au profit du CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORMAND
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Les Scrutateurs Le Secrétaire
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
Saciété Anonyme au capital de 45 734,71 euros Siége Social : Zone Industrielle - Rue du Mesnil. 50400 GRANVILLE 310 541 438 RCS COUTANCES
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Les Scrutateurs Le Secrétaire
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
Saciété Anonyme au capital de 45 734,71 euros Siége Social : Zone Industrielle - Rue du Mesnil. 50400 GRANVILLE 310 541 438 RCS COUTANCES
Statuts
Mise a iour a la suite de l'Assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2003
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurernent, une Société Anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet directement ou indirecternent en France ou a l'étranger :
L'achat, la vente en gros ou en détail, la location avec ou sans chauffeur, la sous-location, l'entretien, le parcage, le dépannage, la réparation, la transformation de tous véhicules, engins et tous moyens de locomotion, de manutention, de travaux publics, de motoculture, d'extraction, neufs et d'occasion, terrestres, maritirnes ou fluviaux voire aériens :
L'achat, la vente en gros ou en détail de pieces détachées et d'accessoires se rattachant directement ou indirectement aux biens et opérations précitées :
L'achat, la vente en gros ou en détail de carburants, lubrifiants, produits d'entretien ;
L'achat, la vente en gros ou en détail, la réparation, le parcage de toute caravane ou résidence mobile ou non, attachées ou non a perpétuelle demeure ; de tous accessoires ou matériels de sport et de camping :
La vente de sucreries, confiseries et autres menus comestibles :
Toutes opérations mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, notamment donner ou prendre en location tous immeubles et matériels susceptibles d'etre utilisés par la Société elle méme ou par toute entreprise ayant un objet similaire ou connexe ;
Et ce, par l'exploitation de tout fonds de commerce existant ou à créer, la participation de la Société par tous moyens, notamment apports en espéce ou en nature, achat de droits sociaux etc a toute entreprise ou société créée ou a créer dont l'objet pourrait se rattacher directement ou indirecternent à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou en faciliter la réalisation :
Plus généralement, la Société effectuera toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, de courtage ou de commission se rattachant directement ou indirectement & l'objet social :
L'achat, la vente en gros ou en détail, la location avec ou sans chauffeur, la sous-location, l'entretien, le parcage, le dépannage, la réparation, la transformation de tous véhicules, engins et tous moyens de locomotion, de manutention, de travaux publics, de motoculture, d'extraction, neufs et d'occasion, terrestres, maritirnes ou fluviaux voire aériens :
L'achat, la vente en gros ou en détail de pieces détachées et d'accessoires se rattachant directement ou indirectement aux biens et opérations précitées :
L'achat, la vente en gros ou en détail de carburants, lubrifiants, produits d'entretien ;
L'achat, la vente en gros ou en détail, la réparation, le parcage de toute caravane ou résidence mobile ou non, attachées ou non a perpétuelle demeure ; de tous accessoires ou matériels de sport et de camping :
La vente de sucreries, confiseries et autres menus comestibles :
Toutes opérations mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, notamment donner ou prendre en location tous immeubles et matériels susceptibles d'etre utilisés par la Société elle méme ou par toute entreprise ayant un objet similaire ou connexe ;
Et ce, par l'exploitation de tout fonds de commerce existant ou à créer, la participation de la Société par tous moyens, notamment apports en espéce ou en nature, achat de droits sociaux etc a toute entreprise ou société créée ou a créer dont l'objet pourrait se rattacher directement ou indirecternent à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou en faciliter la réalisation :
Plus généralement, la Société effectuera toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, de courtage ou de commission se rattachant directement ou indirectement & l'objet social :
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiaies "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiaies "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SiEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : Rue du Mesnil. Zone Industrielle 50400 GRANVILLE.
11 peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une &élibération de IAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Adninistration, celui-ci est autorisé & modifier les statuts en conséquence
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
11 peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une &élibération de IAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Adninistration, celui-ci est autorisé & modifier les statuts en conséquence
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été effectué uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal de 1.000 actions de 15,24 euros (100 francs) chacune composant le capital social originel. Ces actions en numéraire sont intégralement souscrites par les soussignés.
Elles ont été libérées a concurrence du quart ainsi que le constate la déclaration de versement dressée par Maitre VIGNERON, notaire a GRANVILLE, suivant acte recu par lui le 11 juin 1977 auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs soussignés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux dont le montant global, soit 3.811,23 euros (25.000 Francs) est déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation B.N.P. - GRANVILLE sous le numéro 241.083.75.
Lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1984, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de " réserves " pour un montant de 30.489.80 euros (200.000 Francs).
Elles ont été libérées a concurrence du quart ainsi que le constate la déclaration de versement dressée par Maitre VIGNERON, notaire a GRANVILLE, suivant acte recu par lui le 11 juin 1977 auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs soussignés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux dont le montant global, soit 3.811,23 euros (25.000 Francs) est déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation B.N.P. - GRANVILLE sous le numéro 241.083.75.
Lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1984, il a été décidé une augmentation de capital par incorporation de " réserves " pour un montant de 30.489.80 euros (200.000 Francs).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE QUATRE euros et SOIXANTE ET ONZE centimes (45.734,71 euros).
Il est divisé en 3.000 actions toutes de mérne catégorie, intégralement libérées .
Il est divisé en 3.000 actions toutes de mérne catégorie, intégralement libérées .
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur ie rapport du Conseil d'Administration, est seuie compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou à terme, a une quotité du capital de la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient égalenent d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit étre soumis, tous les trois ans, à une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet, tant que les actions detenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte & l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Le capitat social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur ie rapport du Conseil d'Administration, est seuie compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou à terme, a une quotité du capital de la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient égalenent d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit étre soumis, tous les trois ans, à une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet, tant que les actions detenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte & l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Le capitat social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initiai, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la lci.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initiai, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la lci.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mauvements".
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant ies nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrérnent est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acauérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capitai.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir te prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit & titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent articie, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la Société.
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mauvements".
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant ies nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrérnent est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acauérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capitai.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir te prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit & titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent articie, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la Société.
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans ies bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quei gu'en soit le titulaire
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 -- Chaque fois qu'il sera nécessaire de passéder un certain nonbre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quei gu'en soit le titulaire
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 -- Chaque fois qu'il sera nécessaire de passéder un certain nonbre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assernblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette iettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres rernis en gage
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assernblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette iettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres rernis en gage
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sant nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. ls sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de sIX ANNEEs : elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de sOIXANTE DIX ANs, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limnite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, sourmis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, ie Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'articie L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.
En cours de vie sociale, les administrateurs sant nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. ls sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de sIX ANNEEs : elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de sOIXANTE DIX ANs, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limnite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, sourmis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, ie Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'articie L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.
ARTICLE 15 - ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, & peine de nullité de la nomination, une personne physique. l détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligibie. Le Conseil peut le revoquer a tout moment.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de sOIXANTE CINQ ANS. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parrni ses mernbres, le président de séance.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligibie. Le Conseil peut le revoquer a tout moment.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de sOIXANTE CINQ ANS. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parrni ses mernbres, le président de séance.
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et mérne verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des nembres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comne mandataire.
Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglermentation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
Nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, Arrété des comptes annueis, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
administrateur. En cas d'empéchenent du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par Ie Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, t'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Les convocations sont faites par tous moyens et mérne verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des nembres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comne mandataire.
Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglermentation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
Nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, Arrété des comptes annueis, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
administrateur. En cas d'empéchenent du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par Ie Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, t'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec ies tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'll juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.
Dans les rapports avec ies tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'll juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Sociéte et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 19 - DIRECT!ON GENERALE
1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administratian choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d'Administration fixe la durée de l'option ainsi retenue. A l'expiration de ce délai, ie Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas de modification des statuts.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de SOIXANTE CINQ ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. ll exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.
La limite d'àge est fixée à SOIXANTE CINQ ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'àge, il est réputé dérnissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administratian choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d'Administration fixe la durée de l'option ainsi retenue. A l'expiration de ce délai, ie Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas de modification des statuts.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de SOIXANTE CINQ ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. ll exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.
La limite d'àge est fixée à SOIXANTE CINQ ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'àge, il est réputé dérnissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 20 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.
2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 21 - CUMUL DES MANDATS
Les mandataires sociaux s'engagent à respecter les régies relatives au cumul des mandats telles qu'elles résultent de la loi du 29 octobre 2002.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de derogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations pergues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de derogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations pergues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur genéral, l'un de ses directeurs généraux déiégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxqueiles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur géneral, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prevues par la loi.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, au plus tard le jour du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.
Il est interdit aux administrateurs autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers.
La meme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Il en est de méme des conventions auxqueiles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur géneral, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prevues par la loi.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, au plus tard le jour du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.
Il est interdit aux administrateurs autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers.
La meme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contróle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
10
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nornmés en méne temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
10
STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nornmés en méne temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoguées et délibérent dans les conditions fixées par ia loi
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterrninée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assembiées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterrninée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assembiées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 25 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la prerniére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la prerniére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assernblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixées par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions & l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
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STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixées par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions & l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
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STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, des lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à ia Société selon les conditions fixées par la loi et les reglements ; ce formulaire doit parvenir & la Société TROIS jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. lis doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à ia Société selon les conditions fixées par la loi et les reglements ; ce formulaire doit parvenir & la Société TROIS jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. lis doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
ARTICLE 29 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
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STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
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STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seuie habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions : elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Elle ne délibére valablement que si ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle ne délibére valablement que si ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 32 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si ies actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mérnes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulires applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si ies actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mérnes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulires applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décermbre.
ARTICLE 34 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la citure de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
H est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
STATUTS DE LA SA DES ETA BLISSEMENTS GOSSELIN.
A la citure de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
H est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
STATUTS DE LA SA DES ETA BLISSEMENTS GOSSELIN.
ARTICLE 35 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par i'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellernent au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Généraie peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont préievés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Une majoration de dividende dans la lirnite de 10 % peut étre attribuée à tout actionnaire qui justifie, à la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle- ci à la date de mise en paiement du dividende. son taux est fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La méme majoration peut etre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de ceile-ci, inférieurs au nontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par i'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellernent au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Généraie peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont préievés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Une majoration de dividende dans la lirnite de 10 % peut étre attribuée à tout actionnaire qui justifie, à la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle- ci à la date de mise en paiement du dividende. son taux est fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La méme majoration peut etre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de ceile-ci, inférieurs au nontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispasitions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paienent de ces dividendes.
Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispasitions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paienent de ces dividendes.
Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 37 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 38 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Societé, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Societé, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 39 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
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STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. 1I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, néme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en caurs ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la dissolution de ia Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de cornmerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
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STATUTS DE LA SA DES ETABLISSEMENTS GOSSELIN.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. 1I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, néme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en caurs ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la dissolution de ia Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de cornmerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
ARTICLE 40 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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