Acte du 19 janvier 2007

La durée de la société est fixée 50 années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle sera renouvelée ensuite par tacite reconduction pour des périodes de m&me durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée & la société par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois avant l'expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la Société ne peut excéder 99 ans.
: ARTICLE....EXERCICE..SOCIAL
L'exercice social commencera le 1er janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera & partir de la date de l'immatriculation, pour se terminer le 31 décembre 2004.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
: ARTICLE......APPORTS
Les soussignés apportent à la société, à savoir :
1/ Apports en numéraire :
Monsieur Philippe NORIS
la somme cing mille euros 5.000 euros
Total apports en numéraire
en lettres CINQ MILLE EUROs 5.000 euros
Cette somme de CINQ MILLE EUROS a été déposée, conformément à la loi, sur un compte ouvert a : La SOCIETE GENERALE - Agence de NICE JEAN MEDECIN
au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
ARTICLE....CAPIT.AL..SOCIAL.
Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLE EUROS (500Ocuros.
Il est divisé en 100 parts égales de 50 euros chacune, numérotées de 1 & 100. attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :
Monsieur Philippe NORIS à concurrence de 100 parts, numérotées de 1 à 100 inclus, en rémunération de son apport
en numéraire 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : ... 100 parts
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, le capital social est fixé 37.O00 E (TRENTE SEPT MILLE EUROS) divisé en 100 parts sociales égale d une valeur nominale de 370 t, numérotées de 1 100 et distribuees comme suit compter du tr juillet 2005,
Monsieur Philippe NORIS concurrence de 100 parts, numérotées
de 1 & 100 inclus,...... 100 parts Total égal au nombre de parts composant
le capital social : .... 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
4 bis
Par décision de 1'assemblée genérale extraordinaire du 1r mars 2006. le
capital social fixe & 37.000 t divise en 100 parts sociales égale & une valeur nominale de 370 ε. numérotées de 1 à 100, est distribuées comme suit d
compter du 1r mars 2006
- Monsieur Philippe NORIS a concurrence de 95 parts,
95 parts numérotées de 1 a 95 inclus,
- Mademoiselle Alicia NORIS
à concurrence de 5 parts 5 parts numérotées de 96 à 100 inclus
Total 100 parts
AN
ART..CLE...AUGMENTATION.ET..REDUCTION.DU..CAPITAL.SOCIAL
AUGMENTATION DU CAPITAL
1 - Modalités de l'augmentation du capital Le capitai social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre . augnenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime d'émission : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime d'émission et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capitat par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a Ia Caisse des dépôts et consignations, chez un nataire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre effectuée au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Triburial de Commerce à la requéte du gérant. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entirement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rornpus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire teur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé cancurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. Il doit ainsi &tre informé de cet apport ou de cette acquisition : la justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. si cette revendication intervient apr&s ta réalisation de f'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-apr&s prévues pour les cessions de parts.
5 - Droit préférentiel de souscription
s
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés
a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possde, un droit de préférence & la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de reception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et delais fixés par la gérance.
REDUCTION DU CAPITAL
1 - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de queique maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capitat un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décid&e que sous la conditian suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener cetui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissalution de la société. Cette dissolution ne peut &tre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisatian a eu lieu. L'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois apres la mise en demeure de la gérance de régulariser la situatian. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres & un montant inférieur la moitié du capita! social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, fe montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, ta gérance est tenue. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les
conditions ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n est pas prononcée la majorité exigée pour la modification des statuts, ta société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant cetui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositians relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égai à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves
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si, dans ce délai, les capitaux propres n ont pu @tre reconstitués concurrence d'une valeur au moins égale a ta moitié du capital social.
Que la dissalution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journat habitité recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pas pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce ta dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxiême alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissotution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ART.ICLE..10....PARTS..SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Il est interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliêrement notifiées et publiées.

CESSIONS
1 - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable à ta société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apr&s accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du Tribunal de Commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées titre onéreux ou transmises à titre gratuit, un tiers étranger a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
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Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application des dispositions précédentes, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
: La décision de ta société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois compter de la derniere des notifications prévues par les dispositions ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat au de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir a ta cession, les associés sont tenus. dans un délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce déiai peut &tre prolongé une seule fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ce méme détai, de réduire son capitat du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification. @tre accordé la société par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du Code de Commerce reiatives & Ia réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut. s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans, se prévaloir des dispositions du 1er alinéa, savoir obliger ses coassociés racheter ou faire racheter les parts dont la cession est envisagée.
TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE LIQUIOATION DI COMMUNAUTE
1 - Transmission par déces
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En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de Iagrément par la majorité en nombre des associés survivants. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déc&s. par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout : notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualit&s.
Dans les huit jours gui suivent ta production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse & chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités d'héritiers. ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers. ayants droit ou conjoint survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans le m&me délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a &tre motivée. Etle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus
pour les transmissions entre vifs.
2 - Liquidation de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de regime matrimonial, de la communauté legale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité
d'associé est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les m&mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associe.
ARTICE.1?....INDIVISIBIL.ITE..ES..PARTS..SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ia société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les
représenter auprês de la société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient & l'usufruitier paur les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit &tre convoqué à toutes les assemblées générales.
:ARTICLE.13....DROITS.DES..ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif socia? proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous que!que prétexte que ce soit, requérir t'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la ticitation.
3 - Nantissement des parts Si la société a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement enportera l'agrément du cessionnaire en cas de vente forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1er. du Code Civil, moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
:ARTICLE..14..ECES..OU..INCAPACITE..'UN..ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déc&s ou t'incapacité frappant l'un des associés
: ARTICLE.15.....COMPTES..COURANIS..D.ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées, soit d'un commun accord entre la gérance et l'associé
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intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L.223-19 du Code de Commerce.
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1 - Nomination - Pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décisian des associés apras la signature des présents statuts.
La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée la majorité de plus de Ia moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des m&mes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet
l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu cornaissance.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée
par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Toutefois, à titre de reglement intérieur, et sans que cette ciause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 15.000 euros autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de cornmerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux. toute mise en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux & une société constituée ou à constituer. ne pourront etre.réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision coilective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet sociai ou des
statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout ie temps nécessaire aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
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2 - Durée et cessation des fonctions La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. En l'absence de dispositions, les gérants sont nommés pour la durée de la
société
Le ou tes gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu à des dommages- : intéréts. En outre, le gérant est révocable par tes tribunaux pour cause légitime, la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
4 - Rémunération de la gérance Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit.
en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation d'un justificatif.
5 - Convention entre la societé et la gérance ou un associé
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de Ia majorité. S'il n existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant
non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions gue l'assenblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur. directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou assacié de ia société a responsabilité limitée.
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Elles ne sont pas applicables aux conventions qui portent sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat. il est interdit aux gérants ou aux associés autres que Ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
6 - Responsabilité de la gérance
Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas. envers la société ou envers les tiers, sait des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant. intenter l'action sociale en responsabitité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du Code de Commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre rendu responsable du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par la législation en vigueur.
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.ARTICLE..17....COMMTSSAIRE..AUX..COMP.T.ES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux
comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et fes r&glements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nominatian d'un commissaire aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi 2tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixi&me du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi et sont nommés pour une durée de six exercices.
. ARTICLE.18....MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en
assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi gu'il est dit a l'article 19 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte
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2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d' extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
: 3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociates.
Si cette majorité n'est pas obtenue lors de ia premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convagués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à ta nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours &tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La transformation de la societé est décidée dans les conditions fixées par l'article
L.223-43 du Code de Commerce.
La transtormation de la société a responsabilité limitée en société en nom collectif
en commandite simple ou en commandite par actions, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements sociaux des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : & défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire aux comptes, s'il en existe un
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La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils repr&sentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant ta réunion de l'assemblée.
: par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut tre annuiée. Toutefois, l'action en nuilité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communicatian prévu au présent article des statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes annuels doit &tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre gue celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le m&me département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, indiqué dans ta lettre de convocation, est arreté par
l'auteur de la convocation.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.
4 - Représentation
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, & moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant £tre donné pour deux assemblées tenues ie m&me jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion de l'assembiée
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L'assemblée des associés est présidée par le gérant, ou par l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et
acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés qui possdent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
6 - Proces-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal
établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prenoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des vates.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est
annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, et coté
et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du si≥ social ou un adjoint au maire.
dans la forme ordinaire et sans frais.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont vaiablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
7 - Droit de communication. d'information et de contrôle des associés
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de i'assemblée générale appelée & statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels ainsi que le texte des r&solutions proposées, Ies comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et, le cas échéant, le ou les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles Ie ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résotutions proposées, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai : de quinze jours qui précde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siêge social, ta disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes. inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au commissaire aux comptes.
: ARTICLE.2O.-..CONSULTATION.ECRITE
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires l'information des associés sont adressés ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours & compter de la date de réceptian des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui
n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera consid&ré comme s'étant abstenu.
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.ARTICLE.21....COMPTES..SOCTAUX
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant t'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
: ARTICLE.22....AFFECTATION..ET..REPARTITION..DES.BENEFICES
Les produits nets de t'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, ainsi que de tous amortissements et toutes provisions, constituent ie bénéfice.
Il est fait, sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiême au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'ttre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en appication de la loi. et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, tes dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition. diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur". constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes annuels et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Tout dividende distribué en violation de ces rêgles constitue un dividende fictif.
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Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle rêgle l'affectation.
Le solde. s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnetlement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut, par la gérance.
ART.IQLE.23.....DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent 2tre réunis afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée de ia société peut &tre décidée, à tout moment, par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en-dessous du minimum légal et l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres & un montant inférieur à la moitit du capital social peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cinquante, la société doit, dans le délai de deux ans, &tre transformée en une société d'une autre forme : à défaut elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
: ARTICLE.24..=.LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolutian pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est alors suivie de ia mention "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
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La collectivité des associés garde tes m&mes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants prennent fin a compter de ia dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de san mandat et pour constater la citure de ta liguidation.
: ART.ICLE..?5....CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés et la société ou entre associés eux- mémes, relatives aux affaires sociales, & l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts pendant le cours de la société ou de sa liquidation, sont jugées conformément a la toi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents du droit commun.
: ARTICLE.26...PERSONNALIIE..MORALE... IMMATRICULAT.ION..AU..REGIS.TRE..DU..COMMERCE
Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatricutation dans les plus courts détais et de remplir, a cet effet, toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient &tre exigées.
ARTICO.E......ACTES...ACCOMPLIS..POUR..LE..COMP.TE..DE..A..SOCIETE..EN FORMAT.ION
Un état des actes accomplis pour le compte de Ia société en formation. avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulte pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
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ART.I.CLE.28....ERAI.S
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société, portés au compte des "frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a NICE, l'an deux mille trois, et le 10 décembre
(en autant d'originaux que nécessaire pour le depót d'un exempiaire au sige social ct l'exécution des diverses tormalités kégakes)
Monsieur Philippe NORIS
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