Acte du 18 août 2005

AUGMENTATION DU CAPITAL

1 - Modalit&s de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire. ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves

disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime d'émission : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime d'émission et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à Ia Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, i'évaluation de chaque apport en nature doit &tre effectuée au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requete du gérant. tes parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entirement tibérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront

faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. Il doit ainsi &tre informé de cet apport ou de cette acquisition : la justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut paur les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiei de souscription

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En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés

a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capitat. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire. dans les conditions prévues par l'article 11 des présents

statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce & l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par ta gérance.

REDUCTION DU CAPITAL

1 - Conditions de la réduction du capital Le capital sociat peut &tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés La réduction du capitat à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, & moins gue la société n ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut @tre

prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. L'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprs la mise en demeure de ta gérance de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la

gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider. dans les conditions ci-aprês pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissotution n'est pas prononcée à ta majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiême exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves

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si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pu étre reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du capital social.

Que ta dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journai habilité à recevoir les annonces iégales dans le département du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pas pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de ia société. Il en est de m&me si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissotution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ART.ICLE.10....PART.S..SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Il est interdit à ia société d'émettre des valeurs mobili&res. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

CESSIONS

1 - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit.

La cession n'est opposable & la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil au par le dépôt d'un original de 1'acte de cession au si≥ social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du Tribunal de Commerce.

2 - Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou transmises à titre gratuit, à un tiers étranger a la société, qu'avec le consentenent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

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Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et lorsque la société comporte plus d un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception a la société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application des

dispositions précédentes, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues par les dispositions ci-dessus, Ie consentement & la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du

Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut εtre prolongé une seule fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider, dans ce méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur

justification, &tre accordé & la société par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du Code de Commerce relatives a Ia réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut.

s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans, se prévaloir des dispositions du 1er alinéa, à savoir obliger ses coassociés à racheter ou faire racheter les parts dont la cession est envisagée.

TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE LIQUIDATION

COMMUNAUTE

1 - Transmission par décés

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En cas de décés d'un assacié, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre ta consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déc&s, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites gualités.

Dans ies huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse & chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception, lui faisant part du déc&s, mentionnant les qualités d'héritiers. ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur t'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a 2tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mais à compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ieurs parts dans les conditions prévues ci-dessus

pour les transmissions entre vifs.

2 - Liquidation de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de regime matrimonial, de ia communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les m&mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la société qui ne recannait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les décisians ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois. le nu-propriétaire doit @tre convoqué à toutes les

assemblées générales.

1 - Draits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social

proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales. ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de vente forcée des parts nanties, selon les conditions de t'article 2078 alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfare, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre & la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées, soit d'un commun accord entre la gérance et l'associé

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intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est

effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes & associés sont soumises la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L.223-19 du Code de Commerce.

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1 - Nomination - Pouvoirs

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aprês la signature des présents statuts.

La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de Ia moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique :

l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu cornaissance.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Toutefois, & titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 15.000 euros autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d`hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront &tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision cotlective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

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2 - Durée et cessation des fonctions La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les

nomme. En l'absence de dispositions, les gérants sont nommés pour la durée de la société.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-

intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, déc&s, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

3 - Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés proc&de au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'i! en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

4 - Rémunération de la gérance

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit.

en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation d'un justificatif.

5 - Convention entre la société et la gérance ou un associé Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes. présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou t'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de Ia majorité. S'ii n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société & responsabilité limitée.

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Elles ne sont pas applicables aux conventions qui portent sur des opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que Ies personnes moraies de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupr&s de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

6 - Responsabilité de la gérance

Le ou ies gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas. envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, sait des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du Code de Commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut Etre rendu responsable du passif social et encourir les interdictions et déchéances

prévues par la législation en vigueur.

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TIIREIV.....:

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les r&glements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la toi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission dans les conditions prévues par

Ia loi et sont nommés pour une durée de six exercices.

:TITRE V

. ARTICLE.18..:.MODALITES

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en

assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de ia gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 19 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

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2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue lors de la premire consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives & la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours &tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés

représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de Commerce.

La transformation de la société a responsabilité limitée en société en nom collectif

en commandite simple ou en commandite par actions, le changement de nationalité de ia société et l'augmentation des engagements sociaux des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

. ARTICLE.19...ASSEMBLEES..ENERALES

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : à défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

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La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociates ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des

associés, le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de

convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nuflité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu au présent article des statuts.

L'assemblée appelée statuer sur les comptes annuels doit @tre réunie dans le délai

de six mois a compter de ta clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, it fixe l'ordre du jour et peut, pour des matifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le m&me département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ardre du jour de l'assemblée, indiqué dans la iettre de convocation, est arr&té par l'auteur de la convocation.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a cetui des parts sociales qu'il posséde.

4 - Représentation

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m&rne ordre du jour.

5 - Réunion de l'assemblée

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L'assemblée des associés est présidée par le gérant, ou par l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé. présent et acceptant, qui possêde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent te m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus àgé

6 - Proces-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le proc&s-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proc&s-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sitge social, et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

7 - Droit de communication, d'information et de contrle des associés

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels ainsi que le texte des résolutions proposées, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et, le cas échéant, le ou les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée & statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux

associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siege social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit. à toute époque, de prendre par lui-méme et au sitge social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes,

inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées

concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent,

soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice. poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au commissaire aux comptes.

: ARTICLE.2O...CONSULTATIQN.ECRITE

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

FETREVI:S

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A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Etle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, Ies événements inportants survenus entre la date de clôture de i'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

:ARTICLE.22....AFFECTATION..ET..EPARTITION..DES.BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, ainsi que de tous amortissements et toutes provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait. sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtime au moins, affecté & la formation d'un fonds de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque iadite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sonmes à porter en réserve en application de la loi. et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesqueis tes prélévements sont effectués.

Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le totai du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau débiteur". constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes annuels et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Tout dividende distribué en violation de ces r&gles constitue un dividende fictif.

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Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a ie droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le soide, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou à défaut, par la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent &tre réunis afin de décider si la société doit &tre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée de ia société peut &tre décidée, & tout moment. par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en-dessous du minimum légal et l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur & ia moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans ies conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du Code de Commerce.

Si le nombre des associés vient & étre supérieur à cinquante, la société doit. dans le délai de deux ans, &tre transformée en une société d'une autre forme : à défaut elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

: ARTICLE.24...LIQUIDATIQN

La société est en liquidation d&s l'instant de sa dissolution pour quelgue cause que ce

soit. Sa dénomination est alors suivie de la mention "société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

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La collectivité des associés garde les m&mes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

.AR.TICLE.25....CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés et la société ou entre associés eux- memes, relatives aux affaires sociales, l'interprétation ou & l'exécution des présents statuts pendant le cours de la société ou de sa liquidation, sont jugées conformément & la toi et soumises & ia juridiction des tribunaux compétents du droit

commun.

TTREVII

ARTICLE..26...PERSONNALITE..MORALE.... IMMATRICULATION..AU..REGISTRE..DU..COMMERCE

Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir, & cet effet, toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes

autres piêces qui pourraient &tre exigées.

ARTICE..37.....ACTES...ACCOMPLIS..POUR..LE..COMPTE..DE..LA..SOCIETE...EN FORMATION

Un état des actes accomplis pour ie compte de ia société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulte pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

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:ARTICLE.28....RAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société, portés au compte des "frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait à NICE, l'an deux mille trois, et le 10 décembre

(en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités iégales)

Monsieur Philippe NORIS

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION

Convention de domiciliation

Toute formalités pour l'immatriculation de la société

Le 10 décembre 2003

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