Acte

Il est formé entre les soussignés, une société par actions simplifiée, qui existera entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, celles qui pourront l'étre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux gui pourront le devenir ultérieurement. Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne pourra offrir ses titres au public.

La dénomination de la société est : < DIFRAL . Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiaies "sAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La Société a pour objet : la fabrication et la vente de menuiserie métallique, vitrerie et miroiterie, ainsi que toutes les prestations de services s'y rapportant. toutes activités du batiment : études, construction, réparation et entretien la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, commandites, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou autrement. Plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres, immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Le siége social est fixé a CARROS (06510) Zone industrielle 1re Avenue 6eme Rue. Le siege social pourra etre transféré en tous lieux sur décision du Président qui devra étre entérinée par la plus prochaine Assemblée Générale. Si ia société ne vient a comporter qu'un seul associé la décision sera prise par l'associé unique.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sous réserve des cas de dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'articie 1844-6 du Code civil,

au président du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, ia désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelie de la société.

Les associés seront consultés et ia décision de prorogation devra &tre prise selon les modalités prévues aux articles 20 a 22 ci-apres des statuts.

Les associés opposés à la prorogation seront tenus de céder leurs actions aux autres associés ou a la société sans qu'ils puissent revenir sur leur décision ; la cession ou le rachat devront intervenir dans un délai de six mois à compter de la décision de prorogation et au prix fixé par accord entre les parties, ou à défaut, déterminé par expert dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil.

Lors de la constitution de la société il a été apporté par les soussignés la somme de 37.000 €, ladite somme répartie entre les actiornaires de la maniére suivante :

Monsieur Serge JORIS 19.980 € Madame Sophie JORIS épouse TAPPY. 5.550 € Madame Héléne JORIS.... . 5.550 € Madame Gladys LUTZ épouse JORIS 5.550 € La SA DlFRAL ..370 €

Totai égal a TRENTE SEPT MILLE EUROS... 37.000 €

Monsieur Serge JORIS et Madame Gladys LUTZ épouse JORIS, époux commun de biens, interviennent aux présentes. Chacun d'eux déclare etre parfaitement informé que les actions souscrites par l'autre, le sont au moyen de deniers de la communauté, et chacun d'eux déclare ne pas revendiquer la qualité d'associé pour les actions souscrites par l'autre époux.

Aux termes d'une décision en date du 3 avril 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de la réalisation d'une réduction du capital d'une somme de 11.100 euros pour étre ramené a 25.900 € par voie de rachat d'actions et d'annulation et, a donné tout pouvoir au Président aux fins d'arréter le nombre d'actions définitivement acquises, annuler ces actions, constater la réduction du capital et modifier les statuts

Suivant décision du Président du 20 mai 2014, le capital social a été réduit d'une somme de 11.000 euros pour etre ramené a 25.900 € par voie de rachat d'actions et d'annulation. Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 13 juin 2014, il a été décidé que le capital social s'élevant actuellement a 25.900 euros, divisé en 700 actions de 37 euros chacune, est porté a 100.000 euros par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste report a nouveau figurant pour une somme de 3.046.793 euros au passif du dernier bilan approuvé ce jour, arrété & la date du 31/12/2013. Cette somme prélevée sur le poste report à nouveau a été répartie entre toutes les actions existantes, de maniere a porter leur valeur nominale de 37 euros a 142,86 euros (142,8572 euros) soit une augmentation de 105,86 euros (105,8572 euros) par actions

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE (100.000 @) EUROS, divisé en SEPT CENT (700) actions de CENT QUARANTE DEUX EUROS ET QUATRE VINGT SIX CENTIMES (142,86 € et plus précisément 142.8572 €) de nominal chacune. En vertu de l'article L 227-4 du Code de Commerce, une seule personne pourra étre propriétaire de la totalité des actions de la société.

8.1. - Augmentation du capital Le capital social peut étre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants par incorporation des bénéfices, réserves ou primes - par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La coliectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou piusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi. Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans tre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.3 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit, dans ce cas, solliciter son agrément au moment de la souscription.

8.2. - Réduction du capital Le capitai social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 22 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de ieur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

9.1. - Les actions de numéraire doivent etre libérées en totalité lors de leur souscription.

9.2. - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent &tre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par ia réglementation en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11.1. - Forme de la cession ou de la transmission La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2. - Inaliénabilité des actions Il n'est pas prévu de clause d'inaliénabilité des actions. La présente clause ne peut etre modifiée qu'à l'unanimité des associés.

11.3. - Clause d'agrément 11.3.1. - Toute transmission ou nantissement au profit de tiers y compris aux conjoint. ascendants et descendants ou entre associés, intervenant entre vifs ou par voie de succession, d'actions de la Société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de ia Société ainsi que de démembrements de ces actions ou de ces titres, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission, augmentation de capital, saisie .....) seront soumises a agrément. L'associé souhaitant transmettre ses titres (ci-aprés, "le Cédant") notifiera le projet de transmission à la Société avec indication du bénéficiaire, du nombre d'actions ou titres concernés par ia transmission, de leur prix ou valorisation, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou de leur estimation s'il s'agit d'une cession à titre gratuit, et des autres conditions de la transmission.

En cas de succession ou d'adjudication, le bénéficiaire de la transmission (ci-apres, "l'Ayant- cause") devra, dans un délai de (30) jours a compter de la date a laquelle il a eu connaissance de cette transmission, notifier cette transmission a la Société avec indication du nombre d'actions ou titres concernés par la transmission, de leur prix ou valorisation, s'i s'agit d'une cession a titre onéreux ou de leur estimation s'il s'agit d'une cession a titre gratuit, et des autres conditions de ia transmission. La décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés a la majorité simple (50 % + 1 voix) des voix présentes ou représentées, le Cédant pouvant prendre part au vote.

Cette décision devra étre notifiée au Cédant (ou, le cas échéant à i'Ayant-cause) avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande d'agrément. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément sera réputé acauis.

En aucun cas, les associés ou le Président ne seront tenus de faire connaitre les motifs de la décision d'agrément ou de refus. Si l'agrément est refusé, les associés, statuant dans ies méme conditions de majorité devront, dans un délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, faire racheter les actions ou titres par : - une ou plusieurs personnes, associés ou non, désignées pour acquérir la totalité des actions ou titres faisant l'objet de la demande, avis étant aiors donné au Cédant (ou : a l'Ayant-cause) de l'identité des bénéficiaires et du nombre d'actions ou titres achetés par chacun d'eux, - ou, avec l'accord du Cédant (ou de l'Ayant-cause), la Société elle-méme pour réaliser une réduction de capital social. 11.3.2 - A défaut d'accord sur le prix des actions ou titres, celui-ci sera déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Le reglement des actions ou titres sera effectué comptant des détermination du prix. Sauf prorogation décidée, en vue de la fixation du prix par un expert au sens de l'article 1843-4 du Code civil, par les parties d'un commun accord ou par le juge, l'agrément sera considéré comme donné et ie transfert pourra étre effectué au profit du bénéficiaire initialement présenté ou de l'Ayant-cause et selon les conditions prévues dans la demande d'agrément si, a l'expiration du délai ci-dessus, à compter de la notification du refus d'agrément, les actions ou titres n'ont pas été rachetés et si le Cédant (ou, le cas échéant l'Ayant-cause) n'a pas fait connaitre a la Société a cette date qu'il renonce a la transmission.

Toutes notifications seront faites par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire. Il ne pourra étre procédé au virement des actions ou titres du compte du Cédant au compte du bénéficiaire ou du compte de l'associé au compte de l'Ayant-cause qu'aprés justification par le Cédant (ou par l'Ayant-cause) a la Société du respect de la procédure d'agrément. Toute transmission effectuée en violation de la clause ci-dessus est nulle.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'eiles. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les proportions définies a l'article 27 ci-aprés. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires. Les actionnaires ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir à ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L.. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtieme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAs sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra &tre communiquée au commissaire aux comptes.

14.1. - Tout associé pourra étre exclu pour motif grave Il pourra s'agir : - de toute action susceptible de porter atteinte aux intérets, a la réputation ou a l'image de marque de la société, - de l'obstruction à des opérations sociales importantes, - de la responsabilité d'une faute de gestion dans le cas ou l'associé occupe des fonctions de direction dans la société, - de la violation de toute clause statutaire, etc... L'exclusion est décidée par le Président ou, en cas de révocation de celui-ci, par la personne désignée par l'autorité judiciaire competente.

14.2. - Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué par le président ou la personne désignée par l'autorité judiciaire compétente, 15 jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis a meme de présenter aux associés sa défense sur

Ies faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision.

14.3. - La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu gue la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...). La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois mois à compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la cession des actions de l'associé exclu n'est pas réalisée dans le délai ainsi prévu ou que le paiement du prix n'intervient pas dans ies conditions arrétées entre les parties, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. En cas d'expertise, conformément à l'article 1843-4 du Code civil, le délai visé au paragraphe ci-dessus sera prorogé à une date qui ne saurait excéder un mois aprés le dépt du rapport de l'expert.

14.4. - Pendant ce méme délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. ll conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.

Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions de l'article 11.3.2 ci-avant.

14.5. - La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

15.1. - Nomination du président La société est gérée et administrée par un président, personne physigue ou morale. En cours de vie sociale, ie président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires a l'article 22 ci-aprés, et ce, en cas de vacance du poste de président, a l'initiative de l'associé le pius diligent.

15.2. - Représentation de la société par le président. Attributions 15.2.1. - Rapports avec les tiers Le président représente la société a l'égard des tiers. Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers. 15.2.2. - Dans les rapports entre associés Le président assume, sous sa responsabilité, ia direction générale de la société. Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de ia société, dans la limite de l'objet sociai et des prérogatives des décisions d'associés. Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-aprés à l'article 22, accomplir les actes énumérés a l'article 16.3.

15.2.3. - Arrété des comptes Le président arrete les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

15.3. - Délégation de pouvoir En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 16.1 ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier à tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.4. - Rémunération Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement. Le montant et les modalités de régiement de cette rémunération seront fixés par décision collective des associés, iors de l'approbation annuelle des comptes. En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

15.5. - Responsabilité du président Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant ies sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

15.6. - Durée du mandat. Cessation des fonctions de président 15.6.1. - Les fonctions du président prennent fin par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. 15.6.2. - Le président est révocable a tout moment par les autres actionnaires statuant a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, le président ne prenant pas part au vote.

La décision de révocation peut ne pas etre motivée. En cas de révocation abusive, la société pourra etre condamnée à verser au président des dommages et intéréts. 15.6.3. - Le président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les actionnaires de son intention a cet égard, trois mois au moins & l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

Articie 16. - Direction générale

16.1. - Directeurs généraux Le président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associées ou non de la société Sur ia proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues à l'article 22 ci-aprés. La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination. Son mandat est renouvelable sans limitation.

16.1.1. - Mission et pouvoirs Le (ou : Les) directeur(s) général (ou : généraux) a (ou : ont) mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; il(s) n'a (ou : n'ont) qu'un rle d'auxiliaire du président auquei il(s) reste(nt) subordonné(s). Leurs pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers seront fixés dans la décision de nomination prévue a l'article 16.1.1 supra.

16.1.2. - Demission - Revocation

Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. ll est révocable a tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues à !'articie 22 ci-aprés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit & indemnisation. En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 22 ci-aprés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

16.1.3. - Rémunération La décision collective nommant le directeur général fixe les modalités de sa rémunération.

16.2. - Domaine réservé aux associés Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par ie président (et/ou le directeur général) seul(s) et sont obligatoirement de la compétence des associés : - augmentation, réduction ou amortissement du capital ; : nomination des commissaires aux comptes :

- toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices : * opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société : * approbation des conventions telles gue visées a l'article 17 ci-aprés des statuts :

- insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; - décision relative à l'agrément d'un cessionnaire d'actions ;

16.3. - Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne 1. - Accord préalable des associés Le président (ou le directeur général) devra solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations suivantes :

- acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce ; - prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital ou en obligations convertibles dans toute autre société ou créer une nouvelle filiale : - décision d'investissement ou d'emprunt pour un montant supérieur à CENT MILLE EUROS (100.000 €) : - conclure tout contrat de crédit-bail pour un montant supérieur a CENT MlLLE EUROs (100.000 €) :

- constituer des garanties sur les biens sociaux ; - consentir toutes subventions ou abandons de créances ;

A cet effet, il notifiera par écrit a tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiguer : la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ; les conséquences financieres et commerciales de l'opération ; les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée. Les associés auront 8 jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation.

L'opération projetée ne pourra étre réalisée qu'à la condition que la majorité des actionnaires l'ait autorisée, comme il est dit ci-apres a l'article 22 des statuts.

2. - Comité consultatif Un comité consultatif stratégique et de suivi pourra etre mis en piace. Sa mission est d'émettre un avis consultatif sur les orientations stratégigues de la société et sur les budgets a venir.

Il sera nommé :

. li fonctionne selon les regles suivantes : - Le comité est composé d'associés ou non, personnes morales ou physiques. Les membres du comité sont nommés par les actionnaires pour une durée indéterminée. - Le comité se réunit au moins une fois l'an. ll ne pourra valablement délibérer que si les 2/3 de ses membres sont présents ou représentés.

17.1. - Domaine Toute convention, à l'exception de celles portant sur ies opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise au contrle des associés dans les conditions légales.
17.2. - Procédure 1. - S'il existe un commissaire aux comptes : Le président doit aviser le commissaire aux comptes de ces conventions. Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation à distance. L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention. 2. - En cas d'absence de commissariat aux comptes Le président présente aux associés un rapport sur ces conventions ; les associés devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.
17.3. - Conséguence du vote des associés Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résuiter pour la société restent à la charge du président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire. Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.
17.4. - Conventions interdites Il est interdit au président personne physique, à son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou à un directeur général, a peine de nullité du contrat : - de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société : - de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ; - ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à toute personne interposée.
17.5. - Conventions libres Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle des associés : elles devront etre communiguées au commissaire aux comptes (s'il en existe un) par ie président ; tout actionnaire pourra en obtenir communication.

Le directeur général est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail. Préalablement à toute décision collective, le président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux associés. Les demandes d'inscription des projets de résolution à l'ordre du jour de la réunion devront étre adressées au siége social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de 15 jours avant la date prévue de la réunion. Le président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cing jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

Dans les cas prévus par la loi, la collectivité des associés devra désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expiren aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

20.1. - Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement étre prises collectivement par les associés :
- augmentation, réduction ou amortissement du capital ; - nomination des commissaires aux comptes : - toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices : - approbation des conventions entre la société et le président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant :
- opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la saciété ; - prorogation de la societé :
- insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; - agrément d'un cessionnaire d'actions ;
20.2. - Toutes les décisions pourront également étre prises, au choix du président : -- en assemblée : - à distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vôte électronique : - par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet) : - ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés.
20.3. - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par ie président ; elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore : par voie
électronique, adressée à chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les assembiées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit @tre indiqué dans ia lettre de convocation : celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
20.4. - L'assemblée est présidée par ie président ou, en son absence, par un associé désigneé par l'assemblée. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président. Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
20.5. - En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex ou par voie électronique, en meme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ia date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
20.6. - Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique : a cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.
20.7. - Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans déiai, dés lors que tous les actionnaires sont présents.

Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur &tre adressés avant toute assembiée ou en meme temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique : - rapport du président :; - texte des projets de résolution : - Eventuellement le rapport du commissaire aux comptes. S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront etre adressés aux associés en meme temps que ia lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote à distance.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans ie délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie. Chague action donne droit a une voix.
Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises : - pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas ies statuts), à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant à distance ou représentés : - pour ceiles entrainant modification des statuts, à la majorité des 2/3 des voix dont disposent ies actionnaires présents, votant a distance ou représentés : toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ; - à l'unanimité, s'agissant : -des décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires reiatives à l'inaliénabilité des actions, T'agrément des cessions d'actions.
- de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives, - de la modification des régles relatives a l'affectation du résultat, - de la transformation de la société en une autre forme.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président. Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés. Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est vaiablement effectuée par un seul liquidateur. En cas de décision coliective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. li est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.

25.1. - ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales
Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce ainsi que, en fonction des textes en vigueur, un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé , son évolution prévisible, les événements importants survenus entre
la date de clture de l'exercice et la date a laguelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé
à la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi gu'un état des saretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent etre modifiées d'un exercice à l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'etre signalée dans le rapport de gestion et dans ceiui des commissaires aux comptes.
25.2. - Les comptes annueis et le rapport de gestion s'il y a lieu sont tenus, au siége social. à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.
25.3. - Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société. L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résuitat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. ll fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque iedit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultaiives soit pour fournir ou compléter un dividende. soit a titre de distributior exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prétévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assembiée généraie, inscrites a un compte spécial, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes réguiierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. lls sont acguis a chague actionnaire, définitivement et individuellement
Le versement d'acomptes sur dividendes est possible dans les conditions visées a l'article L 632-12 du code de commerce.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, le cas échéant, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités. La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétes de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires a la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société Si ia dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue. de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit étre publiée. A défaut de décision coilective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu étre prise, ou encore, si les dispositions du troisieme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce. La dissolution n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de pubiicité au registre du commerce et des sociétés.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce a dissolution.
Le liquidateur peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.