Acte du 7 février 2020

ENTRE :

(1) Eurovoirie, une société par actions simplifiée au capital de 5.456.720 euros dont le siége social est situé Zone Industrielle Rue Eugéne Gazeau 60300 Senlis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de de Compiégne sous le numéro 312 378 870, représentée par son président Terberg RosRoca Group Limited, une private limited company dont le siége social est situé Dennis Eagle Heathcote Way, Heathcote Industrial Estate, Warwick, CV34 6TE Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 09996120 auprés du Registrar of Companies ("Terberg"), elle-méme représentée par Monsieur Paulus Johannes Van Der Kroft, dament habilité,

(ci-aprés dénommée, la "Société Apporteuse" ou "Eurovoirie"),

DE PREMIERE PART,

ET :

(2) Terberg Matec sAs, une société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros dont Ie siége social est situé 40 Avenue Eugéne Gazeau, 60300 Senlis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Compiégne sous le numéro 878 099 068, représentée par son président Terberg RosRoca Group Limited, lui-méme représenté par Monsieur Paulus Johannes Van Der Kroft, dûment habilité,

(ci-aprés dénommée la "Société Bénéficiaire" ou "Terberg Matec sAs"),

DE SECONDE PART,

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont ci-aprés dénommées, individuellement, une "Partie" et, collectivement, ies "Parties" ou les "Sociétés Participantes".

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

(A) La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire appartiennent au groupe Terberg (le "Groupe") et sont toutes deux contrôlées, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par Terberg. La Société Apporteuse contrle l'intégralité des actions représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire.

(B) Les sociétés du Groupe sont engagées dans plusieurs activités, dont l'activité décrite en détail en Annexe (B) (I"Activité"). L'Activité est notamment exercée au sein d'une branche autonome de la Société Apporteuse (la "Branche d'Activité"), qui exerce par ailleurs d'autres activités.

(C) Les Parties sont convenues de transférer la Branche d'Activité, telle que décrite a l'Article 10, de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire par voie d'apport partiel d'actif (I"Opération" ou I"Apport"). Dans ce contexte, les Parties sont convenues de conclure le présent traité d'apport partiel d'actif qui a pour objet de déterminer les modalités de l'apport partiel d'actif de ia Branche d'Activité par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire (le "Traité d'Apport").

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2. Caractéristiques de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire

2.1 Caractéristiques de la Société Apporteuse

(a) La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée de droit frangais ayant pour objet, en France et en tout pays :

l'achat, la vente, la location, la représentation, la fabrication de matériels de voierie, de matériels de travaux publics, de travaux industriels, de matériels forestiers ;

l'exploitation d'un atelier mécanique générale ;

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux produits qu'elle pourrait étre amenée à commercialiser, qu'ils aient été congus et fabriqués par ses services ou non, consistant en tous machines et outils et pieces détachées, ainsi que tous les services s'y rattachant tels que notamment le conseil et l'installation :

la participation, par tous moyens, et sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires similaires ou non, pouvant intéresser la société ou favoriser son développement ;

et, d'une fagon générale, toutes opérations industrielies, commerciales ou financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, et a tous objets similaires ou connexes.

(b) La Société Apporteuse a été constituée le 10 mars 1978. La Société Apporteuse prendra fin le 10 mars 2077.

(c) Le capital social de la Société Apporteuse s'éléve actuellement a EUR 5.456.720 divisé en 341.042 actions d'une valeur nominale de EUR 16 chacune, intégralement libérées.

(d) A l'exception des titres visés aux paragraphes 2.1(c) ci-dessus, la Société Apporteuse n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital soumises au droit frangais.

(e) La date de cloture de l'exercice social de la Société Apporteuse est le 31 décembre de chaque année.

(f) Aucun titre émis par la Société Apporteuse n'est admis aux négociations sur un marché réglementé.

(g) Le commissaire aux comptes titulaire de la Société Apporteuse est la société Deloitte & Associés, exercant 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

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(h) Le commissaire aux comptes suppléant de la Société Apporteuse est BEAS, exercant 195 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

2.2 Caractéristiques de la Société Bénéficiaire

(a) La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée de droit frangais ayant pour objet, en France et & l'étranger :

La Société a pour objet, tant en France que dans tous pays, directement ou indirectement :;

l'achat, la vente, la location, le crédit-bail, la location longue durée (ou toute autre opération de leasing), la représentation, la fabrication de matériels de voierie, de matériels de travaux publics, de travaux

industriels, de matériels forestiers ;

l'exploitation d'un atelier mécanique générale ;

la création, l'acquisition, la location, ie crédit-bail, la location longue durée (ou toute autre opération de leasing), la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une

ou l'autre des activités spécifiées :

toutes opérations industrieiles et commerciales se rapportant aux produits qu'elle pourrait étre amenée à commercialiser, qu'ils aient été concus et fabriqués par ses services ou non, consistant en tous machines et outils et piéces détachées, ainsi que tous les services s'y rattachant tels que notamment le conseil et l'installation ;

la participation, par tous moyens, et sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires similaires ou non, pouvant intéresser la société ou favoriser son développement ;

d'une fagon générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, et a tous objets

similaires ou connexes.

(b) La Société Bénéficiaire a été immatriculée le 15 octobre 2019. La Société Bénéficiaire prendra fin le 15 octobre 2118.

(c) Le capital social de la Société Bénéficiaire s'éléve actuellement à EUR 100.000 divisé en 1.000.000 actions d'une valeur nominale de EUR 0,10 chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées. Il est précisé qu'à la Date de Réalisation, le capital social de la Société Bénéficiaire s'étévera, sous réserve de la réalisation de la Réduction de Capital, a EUR 1.000 divisé en 10.000 actions d'une valeur nominale EUR 0,10 chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

(d) A l'exception des titres visés aux paragraphes 2.2(c) ci-dessus, la Société Bénéficiaire n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital soumises au droit frangais.

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(e) La date de clture de l'exercice social de la Société Bénéficiaire est le 31 décembre de chaque année.

(f) Aucun titre émis par la Société Bénéficiaire n'est admis aux négociations sur un marché réglementé.

(g) Le commissaire aux comptes titulaire de la Société Bénéficiaire est la société Deloitte & Associés, exercant 6 place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense CEDEX.

3. Liens entre les Sociétés Participantes

3.1 Liens de capital

(a) A la date du présent Traité d'Apport, la Société Apporteuse détient l'intégralité des actions représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire ne détient aucune action de la Société Apporteuse.

(b) La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont sous le contrle commun de Terberg.

3.2 Dirigeants communs

Les Sociétés Participantes ont pour président commun Terberg et pour directeur général commun Monsieur Thibaut Louis Robin et Monsieur Godefridus Terberg.

3.3 Filiales communes

Il n'existe aucune filiale commune entre les Parties.

3.4 Conventions entre les Sociétés Participantes

A la date du présent Traité d'Apport, il n'existe aucune convention conclue entre les Sociétés Participantes, étant toutefois précisé qu'une convention de Services Leve/ Agreement (SLA) est en cours de négociation entre les Sociétés Participantes.

3.5 Engagements de caution.et.garantie

A la date du présent Traité d'Apport, aucune des Parties n'a souscrit d'engagement de caution en garantie des dettes de l'autre Partie.

4. Motifs et buts de l'Opération envisagée

4.1 L'Opération s'inscrit dans le cadre d'un projet global de réorganisation des activités de la Société Apporteuse.

4.2 La réalisation de l'Opération a pour objet de permettre le détourage et la filialisation des activités dites "RCV" de la Société Apporteuse et leur transfert à Terberg préalablement à la cession, par Terberg, de l'intégralité des titres représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société Apporteuse.

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5. Régime de l'Apport

5.1 Par exercice de l'option offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce, les Parties déclarent placer l'Apport sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, afin de permettre la transmission universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés à la Branche d'Activité.

5.2 Toutefois, les Parties entendent, en application des dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce, déroger aux dispositions de l'article L. 236-20 dudit Code. Par conséquent, la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie mise à sa charge des passifs de la Société Apporteuse, c'est-à-dire des dettes qui se rapportent à la Branche d'Activité ; elle ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse qui ne lui sont pas transmises, c'est-a-dire des dettes qui ne se rapportent pas à la Branche d'Activité. De son côté, la Société Apporteuse ne restera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle à la Société Bénéficiaire.

5.3 Au plan comptable l'Opération, qui a pour objet une branche compléte et autonome d'activité, est soumise aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Réglement du Comité de la réglementation comptable n° 2014-03 tel que modifié par le Régiement n° 2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (le "Plan Comptable Général").

5.4 Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini a l'Article 19 ci-aprés.

6. Commissaire à la scission - Commissaire aux apports

Dans la mesure ou la Société Apporteuse détient, et détiendra jusqu'à la Date de Réalisation, l'intégralité des titres représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire, il n'y a lieu ni à l'établissement des rapports d'un commissaire à la fusion et ni à celui d'un commissaire aux apports, conformément a l'article L. 236-22 alinéa 2 du Code de commerce.

7. Comptes de référence servant de base à l'Apport

Les termes et conditions du Traité d'Apport ont été établis par les Parties sur la base de d'une situation comptable intermédiaire établie (i) en date du 30 septembre 2019 (la "Date de Référence") selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel en date du 30 décembre 2018 approuvé par l'associé unique de la Société Apporteuse et (ii) le 31 octobre 2019 pour la Société Bénéficiaire, société immatriculée le 15 octobre 2019, et qui figurent respectivement en Annexe 7(i) et en Annexe 7(ii). Ces éléments ont permis d'établir un bilan prévisionnel de la Branche d'Activité a la Date de Réalisation, préparé de bonne foi par la Société Apporteuse, en

application des principes comptables généralement applicables en France et conformément aux pratiques antérieures de la Société Apporteuse (les "Comptes d'Apport"), qui figurent en Annexe 7(iii).

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8. Operations significatives intervenues depuis la Date de Référence

A la date des présentes, à l'exception de :

la réduction de capital de la Société Bénéficiaire ayant pour effet d'amener le montant de son capital social de 100.000 euros à 1.000 euros (la "Réduction de Capital"), devant intervenir au plus tard le 30 décembre 2019,

aucune opération significative n'est intervenue ou n'a été initiée depuis la Date de Référence.

9. Méthode d'évaluation

Dans la mesure oû ies Sociétés Participantes sont, et demeureront à l'issue de l'Opération, sous le contrôle commun de Terberg, l'Opération sera effectuée, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable Général, à la valeur nette comptable telle qu'elle ressort (i) des Comptes d'Apport et (ii) pour les besoins de l'ajustement visé à l'Article 12 ci-dessous, des Comptes d'Apport Définitifs.

10. Branche d'Activité apportée

10.1 Description

(a) La Société Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére ainsi que celles stipulées dans le Traité d'Apport, et sous les conditions suspensives énoncées à l'Article 16 ci-dessous, tous les éléments d'actif et de passif, qui composeront, a la Date de Réalisation, la Branche d'Activité, sous réserve des actifs et passifs expressément exclus dans le cadre du présent Traité d'Apport figurant à l'Article.

(b) A la Date de Référence choisie par les Parties afin d'arréter les conditions de l'Apport, l'actif et le passif de la Branche d'Activité comprenaient les éiéments détaillés en Annexe 10.2 et en Annexe 10.2(a)(i) ; étant entendu entre les Parties que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

(c) L'Apport est valorisé pour un montant total de 1.394.937 euros (la "Valeur d'Apport de Référence") alloué entre les différents éléments d'actif et de passif tel que décrits ci-dessous. l est précisé, à toutes fins utiles, que cette évaluation est établie aux fins des présentes sous réserve de la détermination de la Valeur d'Apport Définitive qui devra étre établie conformément à l'Articie 12.

10.2 Désignation et comptabilisation des actifs et des passifs apportés

(a) Désianation et évaluation des actifs.apportés

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En particulier, sont apportées à la Société Bénéficiaire les immobilisations expressément listées en Annexe 10.2(a)(i), étant précisé que le contenu de cette Annexe n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

(ii) Actif circulant Actif circulant Valeur nette comptable 31/12/2019 Stocks et en-cours 5.552.586 € Clients et comptes rattachés 3.231.866 € Autres créances 333.690 € Disponibilités 1.392.079 € Comptes de régularisation 89.569 € Total actif circulant 10.599.790 @

(iii) Total des éiéments d'actifs apportés : 10.778.920 euros

(b) Désignation et évaluation des passifs apportés

Les provisions réglementées figurant dans les capitaux propres de la Société Apporteuse au 31 décembre 2018 seront reconstituées par la Société Bénéficiaire à l'issue de l'Apport.

(c) Actif net apporté

(d) Engagements hors bilan

La Société Bénéficiaire bénéficiera des engagements regus, le cas échéant, par la Société Apporteuse au titre des biens et droits transférés, et se substituera à la Société Apporteuse, et sera seule tenue dans la charge des engagements donnés par cette derniére au titre des biens et droits transférés. Ces engagements sont décrits dans Ies Comptes d'Apport qui figurent en Annexe 7(ii). Plus généralement, la Société Bénéficiaire prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Apporteuse se rattachant à la Branche d'Activité et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont des engagements hors bilan.

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10.3Eléments d'actif et de passif expressément exclus de l'Apport

(a) Les éléments d'actif et de passif nés et enregistrés dans les comptes du bilan listés en Annexe 10.3(a) jusqu'a la Date de Réalisation (incluse) ne sont pas apportés.

11. Rémunération de l'Apport - Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire

11.1 Création des actions nouvelles de la Société Bénéficiaire

(a) Les Parties conviennent que l'Apport sera rémunéré par l'attribution à la Société Apporteuse de 13.949.370 actions nouvelles de EUR 0,10 de valeur nominale chacune, et que l'augmentation de capital correspondante portera le capital de la Société Bénéficiaire, tel qu'il s'élévera a la Date de Réalisation par suite de la réalisation définitive de la Réduction de Capital, de EUR 1.000 à EUR 1.395.937, étant précisé que ce rapport d'échange a été établi d'un commun accord entre les Parties conformément a la méthode exposée en Annexe 11.1(a).

(b) La Société Apporteuse, en qualité de Société Apporteuse, déclare par les présentes accepter expressément le nombre d'actions émises en rémunération de l'Apport.

(c) Les 13.949.370 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation et seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement son capital.

11.2 Prime d'apport

(a) Dans la mesure oû le résultat de la différence entre la Valeur d'Apport de Référence, soit EUR 1.394.937, et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Bénéficiaire au titre de l'augmentation de capital susvisée, soit EUR 1.394.937, est nul, aucune prime d'apport ne sera constituée sous réserve, toutefois, des stipulations de l'Article 12.

12. Ajustement de la rémunération des apports

12.1 L'Apport prenant effet à ia Date de Réalisation, les Parties feront leurs meilleurs efforts afin d'arreter d'un commun accord, au plus tard le 28 février 2020, un état comptable reflétant la valeur & la Date de Réalisation des actifs et passifs apportés à la Société Bénéficiaire au titre de l'Apport, selon les mémes régles que celtes utilisées en vue de l'établissement des Comptes d'Apport (les "Comptes d'Apport Définitifs").

12.2 Toute différence entre la Valeur d'Apport de Référence et le montant de l'actif net effectivement apporté tel que ressortant des Comptes d'Apport Définitifs (la "Valeur d'Apport Définitive") résultant de variations d'actifs ou de passifs entre la Date de Référence et la Date de Réalisation, sera ajustée de la maniére suivante :

(a) si la Valeur d'Apport Définitive est inférieure à la Valeur d'Apport de Référence, la Société Apporteuse procédera dans les meilleurs délais à un apport en numéraire complémentaire pour le solde ; et

(b) si la Valeur d'Apport Définitive est supérieure à la Valeur d'Apport de Référence l'excédent ainsi constaté constituera une prime d'apport (la "Prime d'Apport")

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pour la totalité de son montant. Cette Prime d'Apport sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire à compte "prime d'apport".

13. Date d'effet de l'Apport

13.1 La date d'effet de l'Apport sera la Date de Réalisation définie à l'Article 16.2.

13.2 En conséquence, les résultats provenant de l'exploitation de la Branche d'Activité dégagés jusqu'à la Date de Réalisation bénéficieront à la seule Société Apporteuse ou seront a la charge exclusive de cette derniére.

La date d'effet fiscal et comptable de l'Apport sera la Date de Réalisation.

14. Propriété - Jouissance

14.1 La Société Bénéficiaire aura la pleine propriété des biens et sera titulaire des droits apportés, en ce compris ceux qui auraient été omis dans le Traité d'Apport ou dans les Comptes d'Apport (ou, le cas échéant, les Comptes d'Apport Définitifs), dés la Date de Réalisation, telle que définie & l'Article 16.2 ci-dessous.

14.2 D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée, purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse dans la mesure ou ces droits, obligations, et engagements se rapportent à la Branche d'Activité.

14.3 La Société Apporteuse aura la pleine propriété des actions de la Société Bénéficiaire émises en rémunération de l'Apport à la Date de Réalisation.

14.4 Il est précisé, en tant que de besoin, qu'en l'absence d'associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres autres que des actions tant au sein de la Société Apporteuse que de la Société Bénéficiaire, le présent Traité d'Apport ne prévoit aucun droit accordé à ces derniers.

15. Modalités de l'apport

15.1 Charges et conditions

Les biens apportés sont transmis selon les charges et conditions ci-aprés rappelées :

(a) Enoncé des charges et conditions générales de la Société Bénéficiaire

La Société Bénéficiaire prendra les biens apportés par la Société Apporteuse dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Apporteuse notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans leur contenance, quelle que soit l'erreur, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.

L'Apport est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'intégralité des éléments du passif de la Société Apporteuse visés a l'Article 10.2 ci-dessus.

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Conformément à l'Article 5.2, les Parties sont convenues que la Société Bénéficiaire sera seule tenue du passif de la Société Apporteuse se rattachant à la Branche d'Activité, tel que ce passif existera a la Date de Réalisation, en application de l'article L. 236-21 du Code de commerce. Ainsi, la Société Bénéficiaire sera seule tenue de l'intégralité des passifs objets de l'Apport, sans solidarité avec la Société Apporteuse, et ce nonobstant les stipulations de l'article L. 236-20 du Code de commerce.

(b) Enoncé des charges et conditions particuliéres de la Société Bénéficiaire

La Société Bénéficiaire aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter toutes actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires, au lieu et place de la Société Apporteuse, relatives à la Branche d'Activité apportée et/ou aux droits et biens apportés.

En outre, la Société Bénéficiaire sera substituée à la Société Apporteuse en qualité de défendeur ou de demandeur dans les litiges et actions judiciaires en cours et les menaces de litiges et actions judiciaires se rapportant aux éléments d'actif apportés ou au passif pris en charge et aura tous pouvoirs pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues à la suite des sentences, jugements ou transactions.

Sans préjudice des stipulations de l'Article 15.2, la Société Bénéficiaire exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés, assurances, conventions, engagements et contrats de toute nature liant la Société Apporteuse à des tiers et sera subrogée purement et simplement dans les droits et obligations de la Société Apporteuse qui en résultent. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Apporteuse s'engageant, pour sa part, a entreprendre, en temps utile, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats

La Société Bénéficiaire sera, sous réserve de ce qui est stipulé à l'Article 10.3 débitrice des créanciers de la Société Apporteuse au lieu et place de celle-ci sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers. Les créanciers des Parties dont la créance est antérieure à la publicité qui sera donnée au Traité d'Apport pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et régiementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations visées aux présentes.

La Société Bénéficiaire supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à la propriété des biens apportés.

La Société Bénéficiaire se conformera aux prescriptions 1égales et réglernentaires gouvernant la Branche d'Activité et les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

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La Société Bénéficiaire fera en outre son affaire de toutes les formalités et publicités relatives au transfert de tous biens ou droits compris dans l'Apport et dont le transfert ne deviendra opposable aux tiers qu'a la suite de ces

formalités et publicités.

Le transfert des Salariés Transférés (tel que ce terme est défini ci-dessous) sera opéré conformément aux stipulations de l'Article 15.4.

(c) Les engagenents de la Société Apporteuse

A compter de la date des présentes et jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Apporteuse s'engage, sauf accord contraire de la Société Bénéficiaire et sauf pour ce qui est déja autorisé par le Traité d'Apport :

(1) à exploiter et poursuivre la Branche d'Activité dans le cadre normal des affaires de maniére raisonnable :

(2) à administrer les actifs et droits transférés conformément aux mémes principes, régles et conditions que par le passé ;

(3) à s'abstenir d'apporter des modifications importantes à la situation financiére de la Branche d'Activité ; et

(4) à s'efforcer raisonnabiement d'un point de vue commercial de préserver les relations avec les clients rattachés à la Branche d'Activité en accord avec les pratiques passées.

La Société Apporteuse s'oblige a fournir a la Société Bénéficiaire tous les renseignements dont cette derniere pourrait raisonnablement avoir besoin, et à lui apporter tous concours utiles pour formaliser le transfert des biens et droits compris dans l'Apport et assurer l'entier effet du Traité d'Apport dans les conditions prévues par la loi.

En particulier, la Société Apporteuse s'oblige, sous réserve de ce qui est stipulé à l'Article 10.3, à transférer à la Société bénéficiaire toutes les sommes qu'elle recevra de tout client ou débiteur de quelque nature que ce soit,

provenant de contrats transférés à la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport à compter de la Date de Réalisation.

La Société Apporteuse s'oblige à remettre et à livrer a la Société Bénéficiaire aussitt aprés la Date de Réalisation, tous les biens et droits inclus dans le périmetre l'Apport, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

15.2 Agréments..accords et autorisations préalables

(a) Dans le cas oû l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers serait nécessaire au transfert à la Société Bénéficiaire des biens et contrats visés au présent Traité d'Apport, les Parties devront les solliciter sans délai et faire leurs meilleurs efforts en vue de leur obtention préalablement à la décision de l'associé unique de la Société Apporteuse et de la décision de l'associé unique de la Société

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Bénéficiaire devant statuer sur l'Apport, sans que l'obtention des accords, agréments ou autorisations susvisés ne puisse constituer une condition suspensive de la réalisation de l'Apport.

(b) Si certains accords, agréments ou autorisations de tiers susvisés n'étaient pas obtenus, les Parties coopéreront de bonne foi afin d'obtenir le transfert desdits accords, agréments ou autorisations à la Société Bénéficiaire.

(c) Dans le cas oû l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers nécessaire au transfert d'un bien ou d'un contrat quelconque visé au présent Traité d'Apport n'aurait pas été obtenu à la Date de Réalisation, la Société Apporteuse transférera le bénéfice économique dudit bien ou contrat à la Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire sera réputée avoir été engagée par la Société Apporteuse en qualité de sous-traitant ou de mandataire pour la réalisation des obligations résultant des contrats visés au présent paragraphe conformément aux stipulations de ces derniers.

15.3 Droits des créanciers

Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent Traité d'Apport pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de l'avis relatif à l'Apport objet des présentes, effectuée dans les conditions des articles R.236-2 ou R. 236-2-1 du Code de commerce.

15.4 Modalités spécifiques aux Salariés Transférés

(a) Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés à la Branche d'Activité (les "Salariés Transférés"), seront transférés de plein droit a la Société Bénéficiaire à la Date de Réalisation, dans la mesure ou leur contrat de travail n'aura pas été interrompu avant ladite date, la Société Bénéficiaire devant assumer toutes les conséquences en résultant à compter de ladite date, en ce compris les charges qui se rapporteraient à une période antérieure à la Date de Réalisation

(b) Par suite de la réalisation du présent Apport, les accords collectifs conclus au niveau de la Société Apporteuse seront juridiquement et automatiquement mis en cause au sein de Société Bénéficiaire suivant la procédure et les effets définis aux dispositions des articles L. 2261-14 et suivants du Code du travail.

(c) Les engagements unilatéraux et usages existants et applicables au sein de la Société Apporteuse n'étant pas mis en cause automatiquement par la réalisation du présent Apport, continueront à s'appliquer aux Salariés Transférés.

(d) Les dispositifs d'épargne salariale appliqués au sein de la Société Apporteuse seront régis par les dispositions légales applicables au présent Apport et spécifiques à chaque outil d'épargne salariale (participation, intéressement, plan d'épargne).

(e) La Société Apporteuse déclare par ailleurs que tous les salaires des Salariés Transférés échus à la Date de Réalisation auront été entiérement payés au plus tard à cette date.

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(f) Les effectifs rattachés à la Branche d'Activité concernent 36 personnes dont la liste figure en Annexe 15.4(f)

15.5 Relations commerciales

(a) Les Parties souhaitent que les co-contractants et partenaires commerciaux de la Société Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité poursuivent leurs relations commerciales avec la Société Bénéficiaire à la suite de la réalisation de l'Apport.

(b) La liste indicative des principaux co-contractants et partenaires commerciaux de la Société Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité (les "Partenaires Commerciaux") figure en Annexe 15.5(b) au présent Traité d'Apport.

(c) Les stipulations de l'Article 15.2 s'appliqueront, le cas échéant, aux contrats conclus avec les Partenaires Commerciaux.

15.6 Baux apportés et mise à disposition de locaux

(a) La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire conviennent que, dans le cadre de la réalisation de l'Apport, la Société Apporteuse apportera a la Société Bénéficiaire les droits et obligations résultant de deux baux commerciaux conclus respectivement entre SCI POCQUET 1I et SEMARDI et portant sur des locaux situés respectivement à Reims, 17 Rue Paul Maino, et Ballainvilliers, 5 Rue des Frénes.

(b) Par ailleurs, la Société Apporteuse (en qualité de bailleur) et la Société Bénéficiaire (en qualité de preneur) concluront un contrat de bail commercial portant sur un ensemble immobilier non compris dans le périmétre de l'Apport.

(c) Les contrats mentionnés aux paragraphes qui précédent sont détaillés en Annexe 15.6.

16. Conditions suspensives - Réalisation de l'Apport

16.1 L'Apport et l'augmentation de capital corrélative de la Société Bénéficiaire sont soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

(a) la réalisation définitive de la Réduction de Capital ;

(b) approbation par décision écrite l'associé unique de la Société Apporteuse de l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport, y compris celles relatives à l'évaluation de l'Apport et à sa rémunération ; et

(c) approbation par décision écrite de l'associé unique de la Société Bénéficiaire de l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport, y compris celles relatives a l'évaluation de l'Apport et a sa rémunération.

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16.2 L'Apport et l'augmentation de capital corrélative de la Société Bénéficiaire ne deviendront définitifs qu'a la date de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées ci-dessus (la "Date de Réalisation").

16.3 A défaut de réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus au plus tard le 31 décembre 2019, le Traité d'Apport sera, sauf accord contraire entre ies Parties, considéré comne nul et non avenu, et il n'y aura lieu au paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.

17. Déclarations de la Société Apporteuse

17.1 Déclarations générales de la Société Apporteuse

La Société Apporteuse déclare et garantit, par les présentes, a la Société Bénéficiaire que :

(a) elle est dûment immatriculée et existe valablement conformément aux lois de la juridiction dans laquelle elle a été constituée :

(b) elle dispose de la capacité juridique et de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires pour conclure et exécuter le présent Traité d'Apport et tous autres contrats, documents ou actes devant étre signés en vertu de ce dernier ;

(c) elle n'est pas en état cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde ; et

(d) à compter de la date du présent Traité d'Apport et jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Apporteuse s'engage à gérer ses activités dans le cours normal des affaires.

17.2 Déclarations afférentes a la Branche d'Activité apportée

Les Parties conviennent que la Société Apporteuse ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit à la Société Bénéficiaire, sans préjudice des Articles 2, 10.1 et 10.2 ci-dessus, notamment en ce qui concerne :

(a) la valeur de l'un quelconque des éléments d'actif et de passif apportés ;

(b) l'absence d'une quelconque sûreté grevant l'un quelconque des éléments d'actif apportés ;

(c) l'absence de toute demande reconventionnelle ou autre liée à toute réclamation, y compris celles portant sur les comptes clients, se rattachant à la Branche d'Activité ;

(d) l'aptitude ou la suffisance de tout titre, document ou acte délivré au titre du Traité d'Apport, à conférer à leur porteur la pleine propriété et la jouissance des éléments d'actif concernés ; et

(e) l'état dans lequel se trouvent les biens apportés par la Société Apporteuse à la Date de Réalisation.

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18. Déclarations de la Société Bénéficiaire

La Société Bénéficiaire déclare et garantit, par les présentes, à la Société Apporteuse que :

(a) elle est dûment immatriculée et existe valablement conformément aux lois de la juridiction dans laquelle elle a été constituée ;

(b) elle dispose de la capacité juridique et de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires pour conclure et exécuter le présent Traité d'Apport et tous autres contrats, documents ou actes devant étre signés en vertu de ce dernier ;

(c) elle n'est pas en état cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde ; et

(d) à compter de la date du présent Traité d'Apport et jusqu'à la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire s'engage à gérer ses activités dans le cours normal des affaires.

19. Déclarations fiscales

19.1 Stipulations.générales

L'Apport prendra effet à la Date de Réalisation pour l'application des régies fiscales.

Les éléments d'actifs et de passifs transmis par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire seront transcrits sur la base de leur valeur nette comptable à la Date de Réalisation.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent chacune en ce qui les concerne à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de tout impôt ou taxe résultant de la réalisation définitive de l'Apport, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés

19.2 Impot sur les sociétés

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire conviennent et déclarent placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté par l'article 210 A du Code général des impts, applicable sur renvoi de l'article 210 B du méme Code, la Société Apporteuse déclarant que l'apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité.

(a) A l'effet de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code général des impts, la Société Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensembie des dispositions et prescriptions visées par les articles 210 A et 210 B du Code général des impts.

(b) En conséquence, la Société Bénéficiaire s'engage expressénent à respecter les prescriptions en découlant et notamment :

(i) à reprendre au passif de son bilan, s'il en existe, (x) les provisions, qui se rapportent à la Branche d'Activité apportée, dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, (y) la réserve spéciale oû la Société Apporteuse a porté les plus-

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values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, et (z) la réserve de provision pour fluctuation de cours enregistrée dans ies comptes de la Société Apporteuse se rapportant à la Branche d'Activité apportée (article 210 A, 3.a. du Code général des impts) ;

(ii) à se substituer, le cas échéant, a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant à la Branche d'Activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse (article 210 A, 3-b du Code général des impts) ;

(iii) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de ia cession à l'avenir des immobilisations non amortissables recues lors de de

l'Apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code général des impts, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse à la Date de Réalisation (article 210 A, 3-c du Code général des impôts) ;

(iv) à réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues à l'article 210 A, 3-d du Code général des impôts, Ies plus-values éventuellement dégagées lors de l'Apport sur les biens amortissables apportés, par parts égales :

sur une période de 15 ans pour les constructions et les droits qui s'y rapportent, de méme que sur les agencements et les aménagements des terrains amortissables (ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces actifs si la plus-value nette totale résultant de leur apport excéde 90 % de la plus-value nette globale résultant de l'apport de tous Ies éléments amortissables).

sur 5 ans pour les autres actifs,

cet engagement comprend l'obligation de précéder, en cas de cession desdits biens amortissables transmis, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ces biens qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession (article 210 A, 3-d du Code général des Impts) ;

(v) à inscrire a son bilan les éléments d'actif, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code général des impôts pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, à défaut, comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A, 3-e du Code général des Impts) :

(vi) les droits afférents à un contrat de crédit-bait étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A, 5 du Code général des impôts, à calculer en tant que de besoin, la plus-value réalisée à l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents à un

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contrat de crédit-bail, d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

(vii) à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeurs nettes) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et à continuer à calculer ies dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse (BOl-IS- FUS-30-20-20181003, n°10) ;

(vili) à se substituer aux engagements de ia Société Apporteuse en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une maniére plus générale, elte s'engage à se substituer à tout engagement de toute nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la Société Apporteuse concernant les biens apportés ;

(ix) a se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations de fusions, dissolutions sans liquidation ou d'apports partiels d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de l'Apport ; et

(x) à accomplir les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code général des impôts et relatives a l' < état de suivi des plus- values >. La Société Bénéficiaire s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de l'apport partiel d'actifs, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du Code général des impts.

(c) La Société Apporteuse s'engage, de son cté, à :

(i) calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux actions émises par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'Apport de la Branche d'Activité par référence à la vaieur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures :

(ii) joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'apport un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies, I du CGI ; et

(iii) à tenir un registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables apportés donnant lieu à un report d'imposition conformément aux dispositions de l'article 54 septies, II du CGI.

19.3 TVA

(a) L'Apport emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de la TVA, les Parties déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'articie 257 bis du Code général des impôts telles qu'interprétées par la doctrine administrative publiée au Bulletin officiel des impts sous la référence BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103 qui dispensent de TVA ces opérations, la Société Bénéficiaire étant réputé continuer la personne de la Société Apporteuse.

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(b) Le transfert des biens mobiliers d'investissement réalisé dans le cadre de la transmission de cette universalité ne donnera pas lieu, pour la Société Apporteuse, aux régularisations du droit à déduction prévues par l'article 207 de l'annexe II au Code général des impts.

(c) La Société Bénéficiaire étant réputée continuer la personne de la Société Apporteuse, elle sera tenue s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction prévues par les dispositions de l'article 207 de l'annexe II au Code général des impts, telles qu'interprétées par la doctrine administrative publiée au Bulletin officiel des impôts sous les références BOI-TVA-DED-60 et suivants.

Notamment, la Société Bénéficiaire procédera aux régularisations dites < annuelles >, lorsque la proportion d'utilisation du bien immobilisé à des opérations ouvrant droit a déduction, le cas échéant déterminée en partie de facon forfaitaire, variera de plus d'un dixiéme a la hausse ou à la baisse par rapport à la situation exprimée par le biais des coefficients de référence définis à l'article 207, V-2 de l'annexe Il au Code général des impôts. La Société Bénéficiaire procédera également aux régularisations dites < globales >, auxquelles elle est tenue de procéder dans les cas énumérés à l'article 207, Ill-1 de l'annexe II au Code général des impôts.

(d) La Société Bénéficiaire sera tenue de soumettre a la TVA les cessions ou les livraisons à soi-méme des biens mobiliers d'investissement transférés, qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de cette universalité et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme l'universalité.

(e) La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à déclarer le montant net du transfert de ces biens sur leurs déclarations de TVA respectives à la ligne < autres opérations non assujetties >.

19.4 Droits d'enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent qu'elles sont des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés et sollicitent donc l'enregistrement gratuit du présent Traité d'Apport, conformément aux articles 816-1 et 817-1 du Code général des impts.

20. Stipulations diverses

20.1 Formalités

(a) Les Parties rempliront, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs à l'Apport.

(b) Le Traité d'Apport sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant les décisions de l'associé unique de la Société Apporteuse et de l'associé unique de la Société Bénéficiaire appelés a statuer sur le Traité d'Apport.

(c) Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent désigné a l'Article 20.9 qui en réglera le sort.

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(d) Les Parties s'engagent a collaborer pour Iétablissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs qui pourraient étre nécessaires pour rendre effectif le transfert a la Société Bénéficiaire des biens droits et obligations composant la Branche d'Activité, notamment vis-a-vis des tiers.

20.2 Pouvoirs

(a) Tous pouvoirs sont donnés :

aux soussignés, ês-qualités, représentant les sociétés concernées par l'Apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,

y compris notamment aux fins de constater la satisfaction des conditions suspensives prévues a l'Article 16 et, dés lors, prendre acte de la réalisation définitive de l'Apport à la Date de Réalisation, établir conjointement les Comptes d'Apport Définitifs et les éventuels montants devant étre versés au titre de l'Article 12, et

aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extrait des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous enregistrements, dépts, inscriptions, publications et autres.

(b) Les Sociétés Participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée.

20.3 Remise de titres et consultations

(a) A la Date de Réalisation, il sera remis à la Société Bénéficiaire tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces qui concernent principalement les biens et droits transférés et qui sont en possession de la Société Apporteuse.

(b) La Société Apporteuse devra, à premiére demande de la Société Bénéficiaire et sans tarder, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du Traité d'Apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits transférés.

20.4 Frais et droits

Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'Apport objet des présentes seront supportés par la Société Bénéficiaire.

20.5 Elections de domicile

Pour t'exécution des présentes et ieurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ês-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

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20.6 Annexes

Les Annexes au présent Traité d'Apport, ainsi que son Préambule, en font partie intégrante.

20.7 Divisibilité-Coopération

Si l'une quelconque des stipulations des présentes se révélait nulle ou non susceptible d'exécution :

(a) la validité des autres stipulations et le fait qu'elles soient susceptibles d'exécution ne sera en aucune maniere affectée ni compromise ; et

(b) Tes Parties négocieront de bonne foi afin de remplacer les stipulations en question par des stipulations valables et susceptibles d'exécution aussi proches que possible de l'intention comnune des Parties ou, si une telle intention commune ne peut pas étre déterminée, de l'intention de celle des Parties que la stipuiation nulle ou non susceptible d'exécution visait a protéger.

20.8 Modifications et renonciations

(a) Le présent Traité d'Apport ne pourra étre modifié que par un accord écrit dàment signé par chacune des Parties.

(b) La renonciation effectuée par l'une des Parties au bénéfice de l'une quelconque des stipulations des présentes ne prendra effet que si elle a été faite par écrit et devra étre interprétée de maniére restrictive.

(c) Aucune renonciation à l'une quelconque des stipulations des présentes ne sera réputée, ni ne constituera une renonciation a l'une queiconque autre stipulation des présentes que la stipulation à laquelle il a été renoncée.

20.9 Droit applicable-Tribunal territorialement compétent

Le présent Traité d'Apport est régi par le, et sera interprété conformément au, droit francais.

Tous les litiges résultant du Traité d'Apport ou relatifs à celui-ci (notamment sans que cela soit limitatif, relatifs à son existence, sa validité, son exécution, son interprétation, sa résiliation et à toute obligation non contractuelle résultant de ou relative au Traité d'Apport) seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Compiêgne.

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Fait &_&nts_ le _& novembre 2019, en quatre (4) exemplaires.

La Société Apporteuse La Société Bénéficiaire

Eurovoirie Terberg Matec SAS Représentee par : Terberg RosRoca Représentée par : Terberg RosRoca Group Limited, président, Group Limjited, président, elle-méme représentée par Monsieur elle-méme représentée par Monsieur Paulus Johannes Van Der Kroft, dûment Paulus Jóhannes Van Der Kroft, dûment habilité habilité

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ANNEXES

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ANNEXE (B) - DESCRIPTION DE L'ACTIVITE

L'activité propreté, désigne l'achat, le développement, la fabrication, la commercialisation, la réparation, la vente et la location de véhicules mobiles de balayeuses et laveuses pour les opérations de nettoyage et de déblaiement sur les routes publiques et privées et dans d'autres zones de circulation et la commercialisation des piéces de rechange et services aprés-vente connexes.

La gamme actuelle de produits comprend, sans s'y limiter, les balayeuses/laveuses compactes, les balayeuses/laveuses montées sur camion et les mini-balayeuses suivantes : CityCat 1300 CityCat 2020 CityCat 5006 City-/OptiFant Beam

Citylav 2020 Citylav 5006 Niagara TSM Products

L'activité collecte désigne l'achat, le développement, la commercialisation, la réparation, la vente et la location de véhicules mobiles bennes à ordures ménagéres et léve- conteneurs pour les opérations de collecte et la commercialisation des piéces de rechange et services apres-vente connexes. La gamme actuelle de produits comprend, sans s'y limiter, les bennes à ordures ménagéres, les léves conteneurs :

Speedline Olympus Twinpack Binlift Weighing & Id

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ANNEXE 7(i) - COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA DATE DE REFERENCE

Annexe figurant en page suivante.

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Cerfa ANNEXE 1 suite BILAN - PASSIF avant répartition D.G.i. N 2051 ] No 11937. * 03

Designation de l'entreprise : EUROVOIRIE

Exercice N Exercice N-1

5 456 672 5 456 672 Primes d'émission, de fusion, d'apports, 134 863 134 862 Ecarts de réevaluation (2)* (dontécartd'équivalence EK

Reserve legale (3) DD 480 461 480 461 Reserves statutaires ou conlractuelles DE Reserves réglementées (3) Dont reservspec OF Autres réserves (Dontrésarve relative l'achat da 108 731 108 731 Report a nouveau -95 272 -51 229 RESULTAT DE L'EXERCICE (benéfice ou perle) 75 279 -44 042 Subvention d'investissement

Provisions réglementées

TOTAL (I)] DL 6 160 734 6 086 455 Produits des emissions de titres participatifs DM

Avances conditionnées DN

TOTAL (II)DO Provisions pour risques OF 712 663 768 340 Provis ions pour charges 433 169 395 669 Do

TOTAL (II)DR 1 145 832 1 164 009 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires DT Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit(5)

Emprunts et dettes financieres diverse: (Donl emprunts participatis) 1 259 270 1 512 360 Avances et acomptes recus sur commandes en cours oW 142 000 Dettes fournisseurs et comptes raltaches 12 665 353 12 308 483 Dettes fiscales et sociales dont IS 19N = IS 19N-1 = 2 098 077 3 186 880 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Aulres dettes EA 49 645 177 996 Produils constates d'avance (4) EB 12 870 37 320 TOTAL (IV)EC 16 085 215 17 365 039 Ecarts de conversion passif* (V) ED TOTAL GENERAL (I & V)EE 23 391 780 24 614 503 Ecart de réevaluation incorporé au capital

Réserve spéciale de réévaluation (1959) C Dont cart de réévaluation libre Reserve de reevaluation (1976) (Dont réserve réglementée des plus-values a long terme Dettes et produilts constatés d'avance a moins d'un an (s Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques et CCP Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la noticen 2032

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ANNEXE 2 cerra N° 10167.* 05 COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (En liste) D.G.I. N° 2052 ] Faudlare gendes ampls

Désignation de l'entreprise : EUROVOIRIE Exercice N France Exercice (N-1) Exporlations et livraisons Tolal

57 348FC 5 868 131 entes de marchandises" 5 810 783] FB Production vendue biens 31 589 499 5 000 31 594 499 FF FF services" 1 615 320 3103 FH 1 618 423 Chiffre d'affaires nets* 39 015 603 FK 65 451 39081054 Production stockée -906 786 Production immobilisée* Subvention d'exploitation FO

Reprises sur amortssements et provisions. transfert de charges* (9 FP 1 102 994 Autres produits (1) (11) FQ 43 Total des produits d'exploitation (2) (l) FR 39 277 304 Achats de marchandises (y compris droits de douane)* FS 4 596 361 Variation de stock (marchandises) -62 262 Achats de matires premiéres et autres approvisionnements ( y compris droits de douane)* FU 27807449 Variation de stock (matiéres prernieres et approvisionnements)* -4 513 502 Autres achats et charges externes (3) (6bis) FW 5 218 738 OTTT Impts, taxes, versements assimilés 252 977 Salaires et traitements* 3 620 674 Charges sociales (10) 1 451 960 dotations aux amortissements 177 255 oblisations - dotations aux provisions - GB sur actif circulant : dotations aux provisions 93 750 Pour risques et charges : dotations aux provisions GD 360700 Autres charges (12) 33 842 Total des charges d'exploitation (4) Il) GF 39 037 943 1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) GG 239 361 Bénéfice attribué ou perte transférée (II) GH (IV) Perte supportee ou bénefice transfére G roduits financiers de participations (5) GJ Produits des autres valeurs mobilieres et créances de l'actif immobilise GK Autres intérets et produits assimilés (5) GL 979 prises sur provisions et transfert de charges GM Diflérences positives de change GN roduits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement GO

Total des produits financiers (V) GF 979

Dotations financieres aux amortissements et provisions* GO Intéréts et charges asslmilées (6) GR 23.407 Différence négative de change 33222 Charges nettes sur cession de valeurs mobiliéres de placement Total des charges financieres (VI) 56 629 GL 2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) GV -55 650 0 3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV +V - VI) GW 183 711] 0 Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n232

opicertifiéesonf Page 29 sur 43 tde dep6t -2620/1363/ 312378870

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cerfa ANNEXE 2 Suite N° 10947 * 03 COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Suite) D.G.I.N 2053 Fagl

Désignation de l'entreprise : EUROVOIRIE Exercice N Exercice N-1 Produils exceptionnels sur opérations de gestion HA roduits exceptionnels sur opéralions en capital* 823 Reprises sur provisions et transfert de charges HO

Total des produits exceptionnels (7) (VI)HD 8 233 Sharges exceptionnelles sur opérations de gestion (6bis) 124793 HE arges exceptionnelles sur operalions en capital

ents et provisions

Total des charges exceptionnelles (7) (VII)[ HH 124 793 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VI) -116 559 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)

Impôts sur les bénéfices" (X) -8 126 TOTAL DES PRODUITS (I+II+V+VII) 39 286 517 TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) HM] 39 211 238 BENEFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) HN 75 279] Dont produits nets partiels sur opérations a long terme HO roduits de locations immobilieres HY produits d'exploitation afferents a des exercices antérieurs (a détailler au (8) ci-dessous) 1G crédit-bail mobilier * crédit-bail immobilier Dont charges d'exploitation afférentes a des exercices anterieurs (8) Donl produils concemant les entreprises liées 6) Dont interets concemant les entreprises liées Dont dons faits a des organismes dintér@t général (art. 238 bis du C.G.1.) HX 9 Dont transferts de charges A1 elles de l'exploitant (13) 2 11 Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) ont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges 12 13 compementaire A6. Obligatoires A9

(7)Detail des produits et charges exceptionnels (si ce cadre est insuffisant, joindre un élat du mme modele)

Les produits exceptionnels sur operations en capital concernent uniquement le compte 775. Les charges exceptionnelles sur opérations en capital concernent uniquement le compte 675

(8)[Détail des produits et charges sur exercices anterieurs ExerciceN

Des explications concernant cete rubrique sont donnees dans.la notice n2032

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ANNEXE 7(ii) - COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AU 31 OCTOBRE 2019

Annexe figurant en page suivante.

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ANNEXE 1 suite cerfa ? BILAN - PASSIF avant répartition D.G.I.N2051 No 11937.* 03 Form laircodege raldes Designation de l'entreprise : TERBERG MATEC SAS

Exercice N Exercice N-1

Capital social ou individuel (1)* (dont versé 100 000 Primes d'émission, de fusion, d'apports,

Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence

rve légale (3) Réserves statutaires ou conlractuelles Réserves réglementées (3) Autres réserves (Oont réserve Report a nouveau RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI

Subvention d'investissernent DJ Provisions réglementées* DK TOTAL (I) DL 100 000 roduits des emissions de titres participatifs DM Avances conditionnées DN TOTAL (II) DO Provisions pour risques rovisions pour charges DQ TOTAL (III) DR

Ernprunts obligataires convertibles DS DT Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5) DU Emprunts et dettes financieres diverset (Dont emprunls paricipatifs) Avances etacomptes regus sur commandes en cours DW

Dettes fiscales et sociales dont IS 19N = IS 19N-1 = DY Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ

Autres dettes EA Produits constatés d'avance (4) EB TOTAL (IV)EC 0 Ecarts de conversion passif" (V) ED TOTALGENERAL(IàV EE 100 000

Ecarl de réevaluation incorporé au capital [Reserve speciale de réevaluation (1959) Dont Ecart de réévaluation libre Reserve de reevaluation (1976) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme* Dettes et produits constatés d'avance a moins d'un an EG Dont concours bancaires courants et saldes créditeurs de banques et CCP Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notic

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ANNEXE 7(ii) - COMPTES D'APPORT ET VALEUR D'APPORT DE REFERENCE AU 31 DECEMBRE 2019

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cerfa ANNEXE 1 suite BILAN - PASSIF avant répartition D.G.I. N 2051 11937*03 2 Foairegblalirearis

Désignation de l'entreprise EUROVOIRIE

Exercice N Exercice N-1

apital social ou individuel (1)* (dontversé 1 394 937 Primes d'emission, de fusion, d'apports. DB Ecarts de reévaluation (2)* (dont écart d'équivalence EK DO Réserve légale (3) DD Réserves statutaires ou contracluelles DE Réserves réglementées (3)* DF Autres réserves Report a nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI

Subvention d'investissement DJ Provisions réglementées* OK TOTAL (l) 1 394 937 Produits des émissions de titres participatifs DM Avances conditionnées DN TOTAL I)DO 0 Provisions pour risques 376 517 rovisions pour charges 106 697 TOTAL(III)DR 483 214 mprunts obligataires convertbles Autres emprunts obligataires

mprun(s et deltes aupres des établissements de crédit(5) DU

(t) S31130 Emprunts et detles financieres diverser (Dont emprunts participatifs) E 1 259 270 Avances et acomptes recus sur commandes en cours DW Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 826 686 Dettes fiscales et sociales dont IS 19N = IS 19N-1 = DY 783 555 Dettes sur immobiliations et comptes ratachés Autres dettes EA 24 823 Produits constatés d'avance (4) 6435 mpler6gu TOTAL (IV)EC 8 900 768 (M Ecarts de conversion passif ED TOTAL GENÉRAL (1 à V)EE 10 778 919] Ecart de réevaluation incorporé au capital 1 Reserve speciale de réévaluation (1959) Dont Ecart de réevaluation libre

Reserve de reévaluation (1976) Dont réserve réglementée des plus-values a long terme* EF Dettes et produits constatés d'avance a moins d'un an EG ont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques et CCp

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ANNEXE 10.2 - LISTE DETAILLEE DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES

1. ACTIF

Les éléments d'actif apportés comprennent la quote-part d'actif tel gu'il ressort du bilan à 1a Date de Référence afférent à l'Apport tels que figurant à l'Annexe 7(iii), en ce compris les immobilisations figurant en Annexe 10.2(a)(i).

Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments décrits ci-dessous.

(a) La clientéle, l'achalandage, et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité,

les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la Société Apporteuse et se rapportant à la Branche d'Activité transmise ;

(b) Les droits aux baux commerciaux figurant en Annexe 15.6.

(c) Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la Branche d'Activité transmise tant en France qu'a l'étranger.

2. PASSIF

Les éléments de passif apportés comprennent la quote-part de passif tel qu'il ressort du bilan à la Date de Référence afférent à l'Apport tels que figurant à l'Annexe 7(iii).

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ANNEXE 10.2(A)(I) - IMMOBILISATIONS APPORTEES

MARQUES :

Tout droit dont la Société Apporteuse pourrait, le cas échéant, bénéficier sur le nom et ie Logo Terberg :

étant expressément précisé entre les Parties que Terberg et la Société Bénéficiaire concluront, le cas échéant, tout accord nécessaire a l'utilisation par la Société Bénéficiaire desdits noms et Logo, la société Eurovoirie ne conservant aucun droit à quelque titre que ce soit sur ces derniers.

ETAT DES IMMOBILISATION APPORTEES AU 30-09-2019

Line of Business RCV T

Etiquettes de lignes . Somme de Prix d'acquisitiónSomme de Valeur Nette Comptable au 30/09/2019 AG AM Mat Outils SLS 20 263,31 0,00 Aménagements extérieurs 4 810,00 2 745,64 :Aménagements intérieurs 227 893,99 51 854,11 :Licences 44 443,66 275,94 Matériel informatique 86 911,31 14 792,89 9 908,00 Matériel machines 0,00 : Matériel transport 7 643,00 1 728,45 :Mobilier 25 144,34 4 185,75 Outillage 160730,05 47 259,97 : Total général 587 747,66 122 842,75

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ANNEXE 10.3(A) - ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF EXCLUS DE L'APPORT

MARQUES_:

Le nom Eurovoirie

EUROVOIRIE

AUTRES ELEMENTS EXCLUS :

LE FONDS DE PENSION BNP PARIBAS N'EST PAS TRANSFERE ;

LE CREDIT D'IMPOT CICE N'EST PAS TRANFERE

ETAT DES IMMOBILISATIONS NON APPORTEES

Line of Business Bucher

Etiquettes de lignes somme de Prix d'acquisitionSomme de Valeur Nette Comptable au 30/09/2019 AG AM Mat Outils SLS 75 388,67 0,00 Aménagements extérieurs 193 579,66 42 772,89 Aménagements intérieurs 633 204,10 218 629,76 Batiments mobile 41 959,00 15 039,24 Fonds commercial 2 286,74 2 286,74 Licences 692 464,40 1 039,36 Matériel informatique 444 944,65 45 271,86 : Matériel transport 313 725,39 6 621,95 :Mobilier 124 509,23 22 959,81 Outillage 741 248,16 102 961,85 Total général 3 263 310,00 457 583,46

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ANNEXE 11.1(A) - RAPPORT D'ECHANGE

Dans ta mesure oû l'actif net comptable apporté était insuffisant pour libérer le capital de la Société Bénéficiaire, les Parties sont convenues de déterminer le rapport d'échange à partir de la valeur nette comptable des éléments apportés conformément, à la tolérance administrative visée au BOI-IS-FUS-30-20-20181003 n*40.

A cet effet, les Parties actent que les conditions d'application de la tolérance susvisée seront réunies au jour de la réalisation de l'Apport dés lors que :

l'opération est réguliérement placée sous le régime fiscal de faveur des fusions (CGI, art. 210 A) ;

les titres recus par ia Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport représenteront au moins 99 % du capital social de la Société Bénéficiaire tel qu'il résulte de l'opération ;

la participation de Société Apporteuse dans la Société Bénéficiaire représentera au moins 99,99 % du capital social de cette derniére aprés réalisation l'Apport ; et

tous les titres la Société Bénéficiaire présentent les mémes caractéristiques.

En application des principes rappelés ci-dessus, le rapport d'échange a été sur la base de :

Ia valeur nette comptable de la Branche d'Activité apportée, telle qu'elle ressort des Comptes d'Apport figurant en Annexe 7(iii) ; et

la valeur nette comptable des titres de la Société Bénéficiaire.

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ANNEXE 15.4(F) - LISTE DES SALARIES TRANSFERES

NombreMatricule

888888888888888888888888888888888888 conlrat -12-20 eApres-Venl

31-07-2021

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ANNEXE 15.5(B) - LISTE DES PARTENAIRES COMMERCIAUX

Fournisseurs :

000288 ROS ROCA

000420 DIVERS CHASSIS 1090 TERBERG MACHINES Hollande 000154 H.S. FAHRZEUGBAU GMBH 1104 TERBERG Parts Hollande 000100 DENNIS EAGLE LTD 000258 PME FRANCE 000702 HYVA FRANCE SAS 000649 SERMADI 1089 TERBERG GROUP 000526 CEVA

000616 TERBERG ROS ROCA GROUP LIMITED

Clients

Les contrats établis avec l'UGAP, le Groupe COVED Paprec sont transférés

Compte client Nom 005032 SEPUR 003175 LIANCOURTOIS CC 006147 ONYX AUVERGNE RHONE-ALPES 001442 COVED 005158 SUEZ RV ILE DE FRANCE 002678 IROISE CC CAVEM - COM AGGLO ST 007554 RAPHAEL 006778 DURANCE LUBERON VERDON CA 001285 CCEUR DU VAR CC 001136 CHATEAU GONTHIER CC 005038 SEPUR

000211 ARCACHON CA 007585 SAINT LEON SEMOCTOM 005035 SEPUR 004149 PARIS D.P.E 000753 BRANGEON ENVIRONNEMENT 1202 SMIRTOM DE MONTARGIS 001931 E.S.M 1054 CU LE HAVRE SEINE METROPOLE 006975 SDPV

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ANNEXE 15.6 - LOCAUX ET CONTRATS IMMOBILIERS APPORTES

Contrats immobiliers apportés

Bail commercial conclu en date du 1 décembre 2014 entre SCl Pocquet ll, société civile immobiliére au capital de 7.622 euros, ayant son siége social à Warmeriville (51110), 9 avenue du Val des Bois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous ie numéro 440 065 696, en qualité de bailleur et de propriétaire, et ia Société Bénéficiaire en qualité de preneur, et portant sur des locaux situés à Reims, 17 rue Paul Maino ;

Bail commercial conclu en date du 1 mars 2017 entre SERMAD1, société civile immobiliére au capital de 68.602,06 euros, ayant son siége social à Ballainvilliers (91160), 110 avenue de la division Leclerc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 353 575 699, en qualité de bailleur et de propriétaire, et la Société Bénéficiaire en qualité de preneur, et portant sur des locaux situés à Ballainvilliers (Essonne - 91160) 5 rue des Frénes ;

Locaux Apportés

Néant.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 07/02/2020 Page 43 sur 43