Acte du 7 mars 2022

RCS: ROMANS

Code greffe : 2602

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2013 B 01147 Numero SIREN : 450 388 228

Nom ou dénomination : ALAIN MILLIAT

Ce depot a ete enregistré le 07/03/2022 sous le numero de dep0t A2022/002293

ALAIN MILLIAT Société par actions simplifiée Au capital de 988 771,40 euros Siége social : 17 Allée James Joule - ZA les Auréats - 26 000 VALENCE RCS ROMANS 450 388 228

EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 25 JUIN 2021

L'associé unique décide d'étendre son objet social a la commercialisation et le stockage de produits alcoolisés et notamment de cidre.

En conséquence de l'adoption de la décision précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

Article 3 - OBJET

La société a pour objet, en France comme a l'étranger, la réalisation de toutes opérations se rapportant :

La transformation, la commercialisation, le négoce, qu'elle qu'en soit la maniére ; de tous produits alimentaires et accessoires

Ta commercialisation et stockage de produits alcoolisés et notamment de cidre.

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

L'associé unique Président, La société VALPEK' Représentée par .K...

ALAIN MILLIAT Société par actions simplifiée au capital de 988 771,40 euros Siege social : 17 Allée James Joule - ZA les Auréats - 26 000 VALENCE RCS ROMANS 450 388 228

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 25 JUIN 2021

Pour copie certifiée cohforme Le Président

ARTICLE 1- FORME

La société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée suivant acte sous signatures privées en date à ORLiENAS (Rhône) du 21 septembre 2003 enregistré a la Recette Principale de GIVORS Ie 23 Septembre 2003 bordereau 2003/512, Case numéro 4.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 aout 2004 la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui te seraient ultérieurement.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée ALAIN MILLiAT.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.s. > et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, en France comme a l'étranger, la réalisation de toutes opérations se rapportant :

La transformation, la commercialisation, le négoce, qu'elle qu'en soit la maniére ; de tous produits alimentaires et accessoires :

La commercialisation et stockage de produits alcoolisés et notamment de cidre.

L'acquisition, la cession, la gestion de toutes valeurs mobiliéres et de tous droits ou biens immobiliers,

La prise de participation ou d'intérets dans toutes sociétés, entreprises commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres et leur gestion,

L'animation, la coordination des sociétés auxquelles elle est intéressée, notamment par l'accomplissernent de tous mandats de gestion, de direction, contrôle, et plus spécialement toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques, financiers et autres

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de donation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre

objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La Société maintiendra jusqu'au 1r janvier 2019 exclusivement une activité industrielle et commerclale telle gue visée par l'article 885- v bis du Code Général des Impts et n'exercera aucune des activitts excius par l'articie 885-0 V bis du Code Général des Impts, natamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée à titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes :

identité de clientle :

préponderance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, Iactivité non éligibie devant présenter un caractére accessoire :

nécessité d'exercer t'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciale

ARTICLE 4 -SIEGE

Le siege social est fixé au 17 Allée James Joule -- ZA les Auréats - 26 000 VALENCE

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à Quatre Vingt Dix Neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit & compter du 16 Octobre 2003.

La décision de prorogation de la durée de la sociéte est prise par décisian de l'Assemblée Générale des associés ou, la cas échéant, par décision de l'assacié unique.

ARTICLE 6 - APPORTS

I. Lors de la constitution de la sactété, il a été apporté, en numéraire, la somme de Mille Cinq Cents (1 500} €uro, ci 1500 €

1i. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 3 Aaût 2004, il a été décidé :

D'augrnenter le capital social, en nature, par apport d'un fonds de cornmerce de tous praduits agricoles et, plus spécialement, de jus de fruits, expiotté a ORUENAS (69530) 660 Route de Bonneton, estimé a Trais Cent mille @uro, c! 300 000€

Et création de Trente Mille (30 000) parts soclales nouvelles de Dix (10) £uro chacune de valeur nominale, entirement libérées : : D'augmenter ie capital social, en numéraire, de Deux Cent Mile : (200 000} €uro, ci 200 000 €

Et création, avec prime de Vingt Mille (20 000) part sociales nouvelles de Dix (10) £uro chacune de vaieur nominale, libérées intégralement de leur nontant à la souscription

Total égal au montant des apports consentis, Cinq Cent Un Mille Cinq Cents €uro, ci 501500 €

Ili. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 15 mai 2013 le capital a

été augmenté d'une somme de 12 830 euros par incorporation de réserves. Cette augmentation de capital a été réalisée par augmentation de la valeur nominale des actions portée de 10 euros

a 10,2558332 euros par action.

1'Assemblée généraie du 15 mai 2013 a décidé de réduire le montant nominal de chaque action qui est porté de 10,2558332 euros & 1,90 euros, de sorte que le capital social est désormais fixé & 514 330 euros divisé en 270 700 actions. (Soit 1 action ancienne pour 5,3978 actions nouvelles)

IV. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 15 mai 2013 il a été décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions désignées < ADP2013 et de l'émission de bons de souscription d'action conférant le droit de souscrire 250 000 ADP2013 nouvelle pour un BSA, au prix de 10 £ chacune, soit 1,90 £ de valeur nominaie et 8,10 £ de prime d'émission; Suivant pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale, le Président aux termes d'une décision en date du 24 mai 2013 à constater la souscription de 117 018 BSA et l'exercice de ceux- ci et qu'ainsi le capital a été porté a la somme de 736 664,20 euros.

V. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 15 mai 2013 il a été décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions désignées u ADP2013 > et de l'émission de bons de souscription d'action conférant le droit de souscrire 250 000 ADP2013, à raison d'une ADP2013 nouvelle pour un BSA, au prix de 10 £ chacune, soit 1,90 £ de valeur nominale et 8,10 £ de prime d'émission ; Suivant pouvoirs qui jui ont été conférés par l'assemblée générale, le Président aux termes d'une décision en date du 14 juin 2013 & constater la souscription de 132 688 BSA et l'exercice de ceux-ci et qu'ainsi le capital a été porté & la somne de 988 771,40 £.

VI. Aux termes d'une délibération de l'assemblée du 17 juin 2019 les 249 706 ADP 2013 ont été

converties en actions ordinaires

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à ia somme de NEUF CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET QUARANTE CENTIMES (988 771,40).

1l est divisé en 520 406 actions ordinaires de 1,90 euros de valeur nominale chacune.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de l'Assemblée Générale des associés comme, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de = rompus >.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corréiative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence ia souscription de ces actians est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuei a leur droit préférentiel de souscription.

Le droit d'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auguel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

En outre, la réduction du capital, quelle qu'en soit la cause, & un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins gue la société

ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital doivent etre obligatoirement libérées du quart, au moins, de leur montant nominat lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cing (5) ans, soit a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au mois avant la date fixée pour chaque versement.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

I. Transmission entre vifs

12-1 Les actions ne peuvent étre transmises, quelque titre que ce soit au profit d'une queiconque personne physique et/ou morale, associée ou non associée de la société, que sous réserve du parfait respect de ia procédure d'autorisation de transmission et d'agrément préalable du ou des bénéficiaires de la transmission dans les conditions ci-aprés fixées.

12-2 Tout associé qui désirerait transmettre tout ou partie des actions qu'il détient dans la société & une queiconque personne physique et/ou morale associée ou non associée de la société devra notifier son projet au Président de la société avec l'indication :

Du nombre et de ia nature des valeurs mobilieres dont la transmission est projetée,

De la nature de la transmission (cession, donation, échange ou autre..),

Des noms, prénoms et domicile ou dénomination et siége social du ou des bénéficiaires de la transmission envisagée,

Du prix ou de la valeur retenu pour l'opération,

Des modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions de l'opération (garantie d'actif et/ou de passif..),

La copie de tout engagement de vente et/ou d'acquisition souscrit entre l'acquéreur potentiel et l'associé cédant,

Le cas échéant, ia copie de tout acte permettant, notamment dans le cadre d'échanges d'actions, de déterminer la valeur des actions dont la transmission est envisagée (traité d' apport, traité de fusion...)

12-3 Dans le délai de huit (8) jours de la notification qui lui en aura été faite, le Président convoquera le Comité de Suivi afin que ce dernier statue sur ie projet de transmission d'actions notifiée et autorise ou, au contraire rejette le projet présenté.

La décision du Comité de Suivi, qui n'a pas a etre motivée, sera notifiée par ie Président l'associé transmettant.

12-4 Si le Comité de Suivi n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de Trente (30) jours courant a compter de ia réception de la notification prévue a l'article 12-3 ci-dessus, le consentement à la transmission sera réputé acquis.

12-5 Si la Comité de Suivi a refusé de consentir & la transmission et si, dans les huit jours de la notification de ce refus, l'associé transmettant n'a pas notifié a ia Société son intention de retirer sa proposition de transmission, les associés seront tenus, dans le délai de Trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir les actions dont la transmission est projetée.

A cet effet, ie Président invitera chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat seront adressées par les associés & la société, dans les Quinze (15) jours de l'information qu'ils auront recue du Président.

Chaque associé pourra, a ce titre, acquérir, titre irréductible, le nombre d'actions mises en vente résultant de l'application de la formule suivante et dans la limite de sa demande :

(AT x AP) / AG

ou :

AT représente le nombre d'actions soumises au droit de préemption des associés aprés décision de 1'Assemblée Générale des associés,

AP représente le nombre d'actions dont l'associé préempteur est propriétaire dans le capital social de la société,

AG représente le nombre d'actions composant le capital de la société, déduction faite de celles détenues par l'associé transmettant.

Dans l'hypothese ou toutes ies actions, dont la transmission est projetée, ne seraient pas préemptées par l'exercice des droits irréductibles, chacun des associés pourra, alors, a titre réductible, préempter tout ou partie du solde des titres dont la transmission demeure a réaliser, et ce :

Proportionnellement au droit de préemption a titre irréductible dont il dispose,

Et dans la limite de sa demande

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la société dans le délai ci-dessus, ou si les

démarches, tant & titre irréductible que réductible, ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le consentement a la transmission sera réputé acquis et le bénéficiaire de la

transmission projetée agréé en qualité de nouvel associé, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Dans l'hypothése oû les demandes, tant a titre irréductible que réductible, absorberaient la totalité des actions dont la transmission est envisagée, le Président notifiera a !'associé transmettant le nom des personnes ayant postulé a l'acquisition des actions dorit la transmission est envisagée, le nombre d'actions concernées pour chacune d'entre elies et le prix proposé.

L'achat ne sera réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

12-6 A défaut d'accord sur le prix, ce dernier sera déterminé par un expert désigné, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil, parmi ceux inscrits sur ies listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, & défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Cornmerce dans le ressort duquel est situé le siege social de la société, statuant en la forme des référés et sanis recours possible.

Les frais d'expertise seront a la charge de celle des parties qui aura proposé le prix le plus éloigné de la valeur retenue par l'Expert.

12-7 Le prix de cession sera alors celui déterminé par voie d'expertise conformément a l'article 12-6 ci-dessus.

12-8 Avec le consentement exprés de l'associé transmettant et son accord sur le prix, la société pourra également, dans le méme délai de Trois (3) mois a compter de la notification de son refus d'agrément, décider (i) d'acheter les actions dont la transmission est envisagée si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale des associés, ou (ii) de faire acheter par un ou plusieurs tiers.

12-9 Si, a l'expiration du délai de Trois (3) mois & compter de la notification de refus d'agrément,

ie prix fixé en application des dispositions ci-dessus n'était pas mis a la disposition de l'associé

transmettant, l'agrément serait considéré comme donné et la transmission serait régularisée au profit du bénéficiaire de la transmission présenté dans la demande d'agrément, nonobstant les offres d'achat totales ou partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

12-10 Ce délai de Trois (3) mois peut étre prolongé par Ordonnances non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de référé, l'associé transrnettant et le bénéficiaire de la transmission envisagée dûment appelés.

II. Transmission a cause de mort

12-11En cas de décés d'un associé, les parts sociales sont transmises librement, par succession, exclusivement au profit de toutes personnes ayant déja la qualité d'associé de la société.

12-12Tous autres héritiers ou ayants droit, non associés, ne deviennent associés que s'ils ont été agrées par le Comité de Suivi

12-13A cette fin, dans le délai de huit jours de la notification qui lui aura été faite du décés intervenu, par tout héritier, conjoint, ayant droit de l'associé décédé, le Président convoquera le Comité afin que ce dernier statue sur l'agrément desdits héritiers, conjoint et/ou ayant droit non associé.

A cet effet, l'héritier, le conjoint ou l'ayant droit ayant pris l'initiative de la notification ci-dessus visée devra accompagner cette notification de tous actes ou documents susceptibles de justifier de l'identité et des qualités héréditaires de l'intégralité des héritiers, conjoint et ayant droit, notamment par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé

d'inventaire, sans préjudice du droit pour le Président de requérir de tout notaire la délivrance

d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant lesdites qualités.

La décision du Conité de Suivi, qui n'a pas a étre motivée, sera notifiée par le Président tous les héritiers, conjoint et/ou ayant droit soumis a ia procédure d'agrément ainsi qu' l'héritier, conjoint ou ayant droit ayant pris l'initiative de la notification ci-dessus décrite.

12-14Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de Trente (30) jours courant a compter de la notification prévue ci-dessus, l'agrément des héritiers, conjoint et/ou ayant droit de t'associé décédé, soumis a la procédure d'agrément sera réputé acquis.

12-15si la Société a refusé d'agréer les héritiers, conjoint et/ou ayant droit de l'associé décédé, soumis a la procédure d agrément, les actions détenues par ledit associé feront l'objet

d'une acquisition par les associés survivants ou par la société elle-méme dans un délai de Six (6) mois a cornpter de la notification dudit déces, au Président.

A cet effet, ie Président invitera chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions détenu par l'associé décédé qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat seront adressées par les associés de fa société, dans les Quinze (15) jours de l'information qu'ils auront recue du Président.

Chaque associé pourra, à ce titre, acquérir, a titre irréductible, le nombre d'actions mises en vente résultant de l'application de ia formule suivante et dans la limite de sa demande :

{AT'x AP'}/AG

ou :

- AT' représente le nombre d'actions soumises au droit de préemption des associés aprés décision du Comité de Suivi,

.- AP' représente le nombre d'actions dont l'associé souhaitant exercer ce droit de préemption est propriétaire dans le capital social de la société,

-- AG' représente le nombre d'actions composant le capital de la société, déduction faite de ceiles détenues par l'associé décédé.

Dans l'hypothese ou toutes les actions, dont la transmission est projetée, ne seraient pas acquises par l'exercice des droits irréductibles, chacun des associés pourra, alors, a titre réductible, acquérir tout ou partie du solde des titres dont la transmission demeure a réaliser, et ce :

Proportionnellement au droit de préemption à titre irréductible dont il dispose,

Et dans la limite de sa demande.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la société dans le délai ci-dessus, ou si ies demandes, tant a titre irréductible que réductible, ne portent pas sur la totalité des actions appartenant a l'associé décédé, le Président pourra faire acheter les actions disponibles par un tiers dûment agréé.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la société dans le délai ci-dessus, ou si les demandes, tant a titre irréductible que réductible, ne portent pas sur la totalité des actions appartenant & l'associé décédé, l'agrément du conjoint, des héritiers et/ou ayants droits soumis a cette procédure sera réputé acquis, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Dans l'hypothese ou les demandes, tant a titre irréductible que réductible, absorberaient la totalité des actions appartenant a l'associé décédé le Président notifiera a l'héritier, conjoint et/ou ayant droit non agrée en qualité de nouvel associé, le nom des personnes ayant postulé a l'acquisition des actions dont il s'agit, l'accord de ces derniéres et le prix proposé.

L'achat ne sera réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur ie prix de la part de l'héritier, conjoint et/ou ayant droit non agrée en qualité de nouvel associé.

12-16A défaut d'accord sur ie prix, ce dernier sera déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par ies parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est situé le siege social de la société, statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Les frais de cette expertise seront supportés, en totalité, par ia partie ayant proposé le prix le plus éloigné de celui fixé par l'expert.

Au cas o la partie ayant proposé l'expertise refuserait de consigner ia somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, dans les délais fixé soit conventionnellement soit judiciairement, elle sera réputée avoir accepté le prix proposé par l'autre partie.

12-17l'acquisition des actions ayant appartenu, de son vivant, a l'associé décédé, sera réalisée au prix déterminé par t'Expert, sans recours possible.

12-18Ce prix sera payé cormnptant, par les associés ayant manifesté leur intention d'acquérir les actions conformément aux stipulations qui précédent, au pius tard & l'expiration du délai de Six (6) mois, éventuellement renouvelé, ainsi qu'il est dit ci-apres, courant a compter de ia date du déces.

12-19 Avec ie consentement exprés de Phéritier, du conjoint et/ou de l'ayant droit de l'associé décédé, non agrée en qualité de nouvel associé, la société pourra également, dans le méme délai de Six (6) mois, décider d'acheter les actions dont la transmission est envisagée si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale des associés.

si l'expiration du délai de Six (6) mois, éventueliement prolongé en application de l'article 12 20 ci-apres, le prix fixé en application des stipulations ci-dessus n'était pas mis a la disposition

de l'héritier, du conjoint et/ou de l'ayant droit de l'associé décédé, non agrée en qualité de nouvel associé, l'agrément serait considéré comme donné et la transmission serait régularisée au profit dudit héritier, conjoint et/ou ayant droit de l'associé décédé, nonobstant les offres

d'achats totales ou partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

12-2o Le délai de Six (6) mois pourra étre prolongé par Ordonnance non susceptibie de recours du Président du Tribunal de Comrnerce statuant par Ordonnance de référé, l'héritier, le conjoint et/ou l'ayant droit de l'associé décédé, non agrée en qualité de nouvel associé dment appelés.

I!l. Dissolution de communauté de biens

12-21 En cas de dissolution et liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimoniale, de la communauté

de biens, iégale au conventionnelle ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des actions dépendant de la communauté a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit @tre soumise au consentement des associés réunis en Assemblée Générale et ce, dans les memes conditions que celles prévues, aux articles 12-1 et suivants, ci

avant.

iV. Disparition de personnalité morale

12-22 En cas de transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, que celle-ci emporte ou non transmission universelle de patrimoine de la personne morale associée, la mutation sera soumise a la procédure d'agrément prévue aux articles 12-1 et suivants, ci-dessus, applicable en matiére de transmission d'actions.

V. Adjudication - nantissement

12-23 En cas de transmission d'actions par adjudication publique, ladite adjudication ne pourra étre prononcée gue sous la condition suspensive de l'agrément de l'adjudicataire et de

l'exercice éventuel du droit de préemption de la Société ou des associés tel que prévu ci-dessus.

En conséguence, l'adjudicataire présentera la demande d'agrément, plus amplement décrite ci

avant, des l'adjudication et le droit de préemption pourra étre exercé a son encontre.

12-24 si le Comité de Suivi a donné son consentement a un projet de nantissements d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de résiliation forcée des actions nanties a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter, sans délai, Iesdites actions en vue de réduire le capital.

VI. Dispositions générales

12-2s Par < transmission d'actions , il convient d'entendre toutes opérations, consenties a

titre onéreux ou gratuit, entre vifs, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue. propriété ou de l'usufruit de valeurs mobilieres, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, fusions, apports en société, donations, liquidations de communauté, adjudications publiques, volontaires ou forcées, ainsi que la remise d'actions en

nantissement.

Par < actions ", ii convient d'entendre plus généralement

Toutes valeurs mobilieres autorisées par la loi que détiennent ou détiendront les associés représentant une quotité du capitale de la société ou donnant droit d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation, d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capitale,

Tout droit d'attribution ou de souscription,

Tout bon de souscription.

12-26 Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

12-27 Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque ia société ne comporte qu'un associé.

ARTICLE 13 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce du contrôle d'une

société associée, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception dans un délai de Trente (30) jours a compter du changement du contrôle.

Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.

si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 14 des présents statuts.

L'exercice des droits non pécuniaires de cet associé seront de plein droit suspendus a dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, ie Président consultera les associés, en Assemblée Générale quant aux conséquences a tirer de cette notification.

L'Assembiée Générale pourra alors, aprés avoir réguliérement recu l'associé dans ses explications :

Soit agréer la modification de contrle intervenue, auquel cas l'associé concerné sera restauré dans l'intégralité de ses droits non pécuniaires,

Soit impartir a l'associé intéressé un délai d'n (1) mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé sera exclu de la société et il sera fait application des dispositions de l'article 14 ci-apres.

Soit diligenter, directement, la procédure d'exclusion telle que décrite a t'article 14 ci- apres.

A défaut de consultation des associés dans le délai ci-dessus fixé, la société sera irréfragablement réputée avoir agréé le changement de contrôle intervenu.

Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la société ne camporte qu'un associé.

ARTICLE 14 - EXCLUSION

14-1 t'exclusion d'un associé peut résulter :

Du changement de contrle tel que visé a l'articie 13 ci-dessus,

De la violation de ses obligations au titre des présentes,

De tous faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts de la société et notamment !a réalisation, directement ou indirectement de tous actes de concurrence par rapport aux activités exercées par la société ou de concurrence déloyale, dénigrement de la société, atteintes aux intéréts , a la réputation ou a l'image de marque de la société étant précisé que les activités déja exercées, directement ou indirectement par les associés ne sauraient étre considérées comme un acte de concurrence justifiant l'application du présent article 14-1.

14-2 La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé cancerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de Trente (30) jours avant la date à laquelle doivent se prononcer les

associés.

Cette iettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.

Information identique de tous les autres associés.

Lors de l'Assemblée Générale appelée & statuer sur l'exclusion, l'associé dont l'exclusion est demandée pourra étre assistée de son conseil et requérir, & ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé concerné sera invité, lors de l'Assemblée Générale appelée & statuer sur l'exclusion, a présenter ses observations.

14-3 La décision d'exciusion est prise par l'Assembiée Générale des associés, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

14-4 En cas de décision d'exclusion, l'associé exclu sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou a toute autre personne désignée par la société.

14-5 Ainsi, la décision d'exclusion emporte l'obligation pour ies associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'associé exclu, dans un délai de Trois (3) mois & compter de la date de l'Assemblée Générale ayant décidé de l'exclusion.

14-6 Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé, a défaut d'accord entre l'associé exclu et la société, par un expert désigné par application des dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais de cette expertise seront supportés par ia société.

14-7 La valeur des actions telle que déterminée par l'expert s'imposera aux parties, tant a l'associé exclu, qu'a la société et aux personnes tenues du rachat des actions.

14-8 Le Président invitera chaque associé, aprés fixation de la valeur des actions de l'associé exclu, a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat seront adressées par les associés a la Société, dans ies Quinze (15) Jours de l'information qu'ils auront recue du Président.

La répartition entre les associés acheteurs des actions détenues par l'associé exclu sera effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans ia limite de ieurs demandes.

14-9 Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la Société dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions de l'associé exclu, ia collectivité des associés pourra acquérir les actions disponibles par un tiers dûment agréé dans le délai de Trois (3) mois sus visé.

14-10 Avec le consentement exprés de l'associé exclu, la Société pourra égalerment, dans le méme délai de Trois (3) mois, décider d'acheter ies actions dudit associé si ia réduction nécessaire du capitat pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assembiée Générale des associés.

14-11 Sauf accord contraire, le prix des actions de l'associé exclu sera payé a la date de cession.

14-12 Le Président de la Société sera habilité a procéder aux formalités nécessités par ie transfert des actions de l'associé exclu et notamment l'enregistrement, dans les registres sociaux, dudit transfert dans l'hypothese oû l'associé exclu refuserait de procéder & la cession forcée de ses actions.

14-13 A campter de la date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la Société tant qu'il n'aura été procédé a la cession de ses actions.

14-14 Si, a l'expiration du délai de Trois (3) mois ci-dessus, l'acquisition des actions de l'associé exclu n'était pas réalisée du fait de l'absence de remise du prix, la décision d'exclusion serait réputée privée de tout effet.

14-15 Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans ie cadre de ia présente procédure d'exclusion sont toutes faites par actes extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

14-16 La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

14-17 Les dispositions du présent article ne sont applicables lorsque le Société ne comporte qu'un associé.

ARTICLE 15 - DROIT DE CESSION FORCEE

15-1 Dans le cas oû un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital de la Société (< les associés cédants >) recevraient d'un tiers une offre ferme d'acquisition portant sur l'intégralité du capital de la Société (ci-apres l'offre d'Acquisition Totale >), les associés cédants pourraient exiger des autres associés qu'ils cédent a ce tiers (le Cessionnaire >) ia totalité des actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société dans les conditions suivantes.

15-2 Les associés cédants aviseront par lettre recommandée avec accusé de réception chacun des autres associés (les < autres associés >), en indiquant le nom du Cessionnaire, la date de cession envisagée, le prix, les modalités de paiement et l'ensemble des termes et conditions afférents & la cession envisagée et en joignant une copie de l'Offre d'Acauisition Totale ainsi que l'accord écrit des associés réunissant au moins 75 % du capital de la Société.

15-3 En conséquence de ce qui précéde, chacun des autres associés consent une promesse irrévocabie, en cas de réception par les associés cédants d'une Offre d'Acquisition Totale, de céder ses actions aux associés cédants dans les termes et conditions qui lui seront notifiés en application de l'Article 15-2 ci-dessus, dans fes trente (30) jours à compter de l'envoi de ladite notification. Les associés cédants auront la faculté de se substituer le Cessionnaire en tant que bénéficiaire de cet argent. Le Bénéficiaire devra notifier a chacun des autres associés sa décision de iever la promesse précitée dans la notification mentionnée a l'article 15-2 ci-dessus.

15-4 Dans le cas ou la promesse prévue a l'articie 15-3 ci-dessus serait levée dans les termes et délais ci-dessus, chaque associé s'engage a transférer la propriété de ses actions

conformément au prix, termes, conditions de l'offre d'Acquisition totale qui lui auront été notifiés. Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente des actions détenues par les associés cédants et par les autres associés devra avoir lieu au plus tard dans les

Trente (30) jours a compter de la date d'envoi de la notification prévue a l'article 15-2 ci-dessus.

ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, ie droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives hors celles conduisant obligatoirement & une modification des statuts.

Pour ces dernieres décisions collectives, le droit de vote appartient au nu propriétaire.

Toutefois, quel que soit, le tituiaire des droits de vote, tant le nu propriétaire que l'usufruitier auront toujours le droit de participer a toutes les Assemblées Générales de la Société.

ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les Assemblées Générales.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports et aucune rnajorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagerments.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

ARTICLE 18 - PRESIDENCE

18-1 La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux et nommé, pour une durée limitée ou non, par l'Assemblée Générale des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

Lorsqu'une personne moraie est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nomn propre, sans préjudice de

la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président représente la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoir spéciaux.

Le Président sera l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise, s'ii en existe, exerceront les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

18-2 Dans les rapports avec les associés, le Président a les pouvoirs nécessaires, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les opérations suivantes ne pourront &tre réalisées ou consenties qu'avec

l'autorisation préalable du Comité de Suivi :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses fitiaies ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

création et suppression de succursales, agences ou établissements de ta Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en locatian de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier et mobilier ;

investissements quelconques portant sur des montants individueilement supérieures a 20.000 euros et collectivement supérieures & 80.000 euros par an ;

emprunts sous quelque forme que ce soit ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; crédits cansentis par la Société hors du cours normal des affaires : adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; conclusion de contrats avec un co-contractant atfilié a un Associé ; recrutement d' Hommes Clés ", définis comme étant des cadres dirigeants percevant une rémunération brute annuelle supérieure à 60.000 £ (soixante mille euros).

18-3 Le Président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

ARTICLE 19 - REVOCATION - DEMISSION DU PRESIDENT

19-1 Le Président est révocable ad nutum par décision de l'Assemblée Généraie des associés, sans avoir a justifier d'un juste motif et sans qu'une quelconque indemnité de révocation ne soit due.

19-2 La décision de révocation sera prise par l'Assembiée Générale des Associés, le Président, s'il est associé pouvant prendre part au vote.

19-3 Les notifications prévues dans le cadre de la présente procédure de révocation seront faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

19-4 En outre, le Président demeure révocable par les Tribunaux, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

19-5 Le Président a la possibilité de se démettre de ses fonctions, à charge pour lui d'informer Ies associés de sa décision a cet égard six (6) mois a l'avance.

Toutefois, la collectivité des associés, pourra toujours prendre acte de la démission du Président avec effet à une date ne coincidant pas avec celle résuitant de l'application du délai de prévenance ci-dessus.

ARTICLE 20 - REMUNERATION DE LA PRESIDENCE

En rénunération de ses fonctions et en compensation des responsabilités attachées a la gestion, le Président pourra avoir droit un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont ie montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision des associés.

Les frais de dépiacements, voyage, représentation exposés dans le cadre de son mandat iui seront remboursés sur présentation de justificatifs.

ARTICLE 21 - DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée Générale des associés pourra nommer, pour un durée limitée ou non, un Directeur Général, personne physique ou morale disposant, en matiere de conduites des affaires sociales, en matiere de gestion, d'administration et direction de la Société, des mémes pouvoirs que ceux reconnus aux Président.

Le Directeur Général peut ou non étre associé et, s'il s'agit d'une personne physique, étre salarié de la Société, sous réserve dans ce dernier cas de respecter les régies relatives au cumul d'un mandat social et d'un contrat de travajil.

Toutes les dispositions relatives au mandat du Président fixées par les articles 18 a 20 ci-dessus s'appliquent de la meme facon au mandat du Directeur Général.

ARTICLE 22 COMITE DE SUIVI

22-1 Un Comité de Suivi, composé de quatre (4) membres, personnes physique ou morales,

associés ou non de la Société.

22-2 ies Membres du Camité de Suivi sont nommés par l'Assemblée Générale des associés pour une durée limitée ou non.

Les personnes morales nommées membres du Comité de Suivi sont tenues de désigner un représentant permanent, obligatoirement personne physique.

22-3 Les membres du Comité de Suivi sont révocables par simple décision de l'Assemblée Générale des associés.

La décision de révocation sera susceptible d'intervenir a tout moment et n'aura pas a étre motivée.

Le membre du Comité de Suivi révoqué ne pourra prétendre au versement d'aucune Indemnité.

22-4 Tout membre du Comité de Suivi a la possibilité de se démettre de ses fonctions, & charge pour lui d'informer le Président de sa décision a cet égard Trois (3) mois à l'avance.

Toutefois, le Président pourra toujours prendre acte de la démission dudit membre avec effet à une date ne coincidant pas avec celle résultant de l'application du délai de prévenance ci-dessus.

22-5 Si fe nombre de membre du Comité de Suivi devenait inférieur & deux, le membre restant informera sans retard le Président de la Société afin de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale des associés destinée a compléter l'effectif du Comité.

22-6 Le Président du Comité de Suivi sera l'associé qui représente le plus d'actions ou l'un de ses représentants si ledit associé est une personne morale.

Le Président du Comité de Suivi aura pour charge de convoquer le Comité de Suivi, de diriger et de présider les débats.

Le Comité de Suivi peut & tout moment désigner tout autre membre du Comité dans l'accomplissement de cette fonction.

Le Président de la Société disposera également du pouvoir de convoquer le Comité de Suivi afin que ce dernier statue sur tout ordre du jour établi par le Président lui-méme.

22-7 Le Comité de Suivi se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation, écrite ou verbale :

De l'un quelconque des membres du Comité de Suivi,

Du Président de la Société.

Les dates, heures, lieu de réunion et l'ordre du jour de la réunion du Comité de Suivi seront fixés par la personne ayant pris l'initiative de la convocation.

22-8 La présence ou la représentation de la totalité des membres du Comité de Suivi est nécessaire pour la validité des délibérations.

22-9 Les représentants du Comité de Suivi disposeront chacun d'une (1) voix, a l'exception du Président du Comité de Suivi qui disposera de 2 (deux) voix.

Les décisions du Comité de Suivi seront valablement prises à la majorité des voix exprimées des membres du Comité de Suivi présents ou représentés.

22-10 Les délibérations du Comité de Suivi sont constatées par des proces-verbaux établis et

signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles.

22-11 L'exercice des fonctions de membre du Comité de Suivi sera exclusif de toute rémunération quelle qu'elle soit.

ARTICLE 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

23-1 Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général, doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux- memes et la Société, comme entre ia Société et l'un de des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrtant au sens de l'articie 233-3 du Code de Commerce et ce, dans le délai d'un mois & compter de la conclusion desdites conventions.

Le cornmissaire aux comptes présente aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent sur ce rapport, l'associé intéressé pouvant participer au vote.

Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement, le Président et le Directeur Générai d'en supporter les conséquences dornmageables pour la Société.

Les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

23-2 A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers.

23-3 Dans l'hypothese ou la Société ne comporterait qu'un seul associé, le Président et, le cas

échéant, le Directeur Général, devront aviser l'associé unique des conventions intervenues directerment ou par personne interposée entre eux-mémes et la société au plus tard lors de l'approbation des comptes annuels.

L'associé unique statuera sur ce rapport et cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

ARTICLE 24 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

L'Assembiée Généraie des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaire et suppléants et ce, pour une durée fixée par l'article 225-229 du Code de commerce.

En dehors des missions spéciales que leur confere la loi, les commissaires aux comptes procedent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi.

Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les associés.

ARTICLE 25 --- DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés résultent :

De la réunion des Assemblée Générale,

De consultations écrites,

Du consentement de l'intégralité des associés exprimés dans un acte.

ARTICLE 26 - ASSEMBLEES GENERALES

26-1 Les Assermbiées Générales d'associés sont convoquées par le Président.

Elles peuvent étre également convoquées par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

26-2 Les Assemblées Générales d'associés sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.

26-3 La convocation est faite par écrit Quinze (15) jours au moins avant ia date de la réunion.

Elle comporte l'indication de la date, de l'heure, du lieu et de l'ordre du jour de la réunion.

l'ordre du jour de l'Assembiée Générale est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'Ordonnance désignant le mandataire chargé de la convoquer.

La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à T'information des associés.

26-4 Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbaie et sans délai.

26"5 l'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

Elle peut toutefois, en toute circonstances révoquer le Président et/ou le Directeur Général et procéder à leur remplacement.

26-6 Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter par un autre associé, quel que soit ie nombre de ses actions, ds lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

26-7 L'Assemblée est présidée par le Président de Ja Société.

A défaut elle élit elle-méme son président.

En cas de convocation par les Cômmissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée Générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée

26-8 A chaque Assembiée est tenue une feuille de présence.

Elle est émargée par les associés présents et les mandataires et est certifiée exacte par Ie Président.

Elle est déposée au sige social et doit étre communiquée a tout associé le requérant.

26-9 La réunion d'une Assemblée Générale est, notamment, requise pour toutes consultations des associés relatives :

A l'adoption, la modification ou la suppression des ciauses statutaires concernant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, le changement de contrle d'une société associée, la suspension des droits de vote,

A la modification du capital social (augmentation, réduction, amortissement)

A la transformation de la Société en une société d'une autre forme,

A la fusion, a la scission, à tout apport partiel d'actif,

A la constatation et aux conséquences de la modification du contrle d'une société associée,

A l'exclusion d'un associé,

A la nomination et/ou la révocation du Président et des Directeurs Généraux de la Société,

A l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, 'Assemblée Générale étant, en la matiere, réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la citure de l'exercice, étant toutefois observé que ce délai peut étre prolongé a la demande du Président par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte,

A la nomination des Commissaires aux comptes,

A la dissolution et a la liquidation de la Société,

A la nomination du liquidateur,

A toutes décisions nécessitant l'intervention préalable du ou des Cormmissaires aux Comptes.

ARTICLE 27 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, ie texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires l'information des associés sont adressées a chacun d'entre eux par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai minimal de Quinze (15) jours à compter de l'envoi des projets de résoiutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de Quinze (15) jours sus visé est considéré comme ayant approuvé les résolutions présentées.

Le résultat de ia consultation écrite est consigné dans un procs-verbal et signé par le Président. Les régles de majorité seront les mémes que celles prévues a l'article 28.

Ce proces-verbal mentionne la réponse de chague associé.

ARTICLE 28 - VOTE - QUORUM - MAJORITE

28-1 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chague action donne droit a une voix.

Cette régie recevra application quelle que soit la forme et/ou la nature de la décision collective concernée (Assemblée Générale, consultation écrite...)

Les votes s'expriment, lors des Assemblées Générales, soit a main levée soit par appel nominal.

11 ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors les modalités qu'& la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La Société ne peut valablerment voter avec des actions achetées par elle.

28-2 Aucune Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer, sur premiere convocation, sur les questions figurant a l'ordre du jour s'il n'est constaté la présence effective d'associés, directement ou en qualité de mandataire, au moins Soixante Dix (70) pour cent du capital social.

Sur deuxieme convocation, l'Assemblée Générale délibérera valablement, sans condition de quorum, étant précisé que la réunion de 'Assemblée Générale sur deuxieme

convocation ne pourra intervenir qu'a l'expiration d'un délai de Quinze (15) jours a compter de la date prévue de la réunion de l'Assemblée Générale n'ayant pas pu délibérer et sur le méme ordre du jour.

Par ailleurs, l'intégralité des associés devra étre présente lors des assembiées générales appelées a statuer sur des résolutions nécessitant un accord unanime des associés.

28-3 Sous cette meme réserve, l'Assemblée Générale adopte les résolutions proposées & la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés étant précisé que l'associé s'abstenant sera considéré comme ayant voté contre l'adoption de la résolution proposée.

28-4 Par dérogation la regle de la majorité prévue a l'article 28-3 ci-dessus, seront adoptées a une majorité de Quatre Vingt Dix (90) pour cent des actions présentes et représentées, les ciauses et résolutions relatives a Iadoption, la modification, la suppression des clauses statutaires se rapportant :

Au Comité de Suivi,

A toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées

28-5 De méme, seront adoptées a l'unanimité des associés les clauses et résolutions relatives a l'adoption, la modification, la suppression des clauses statutaires se rapportant a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des transferts d'actions, a l'exclusion d'un associé, a la

suspension des droits de vote et à l'exciusion d'une société associée dont le contrie est modifié, ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution, a ia transformation, et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou ia modification de l'une queiconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engagement des associés.

ARTICLE 29 - EFFET DES DELIBERATIONS

L'Assemblée Générale régutierement constituée représente l'universalité des associés.

Ses délibérations prises conformément la Loi et aux statuts obligent tous les associés, méme les absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 30 - PROCES VERBAUX

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

ARTICLE 31 -ANNEE SOCIALE

l'année sociale commence ie 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année étant observé que le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu au 31 décembre 2004.

ARTICLE 32 - COMPTES SOCIAUX

A la clóture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il établit également un rapport de gestion sur la situation de ia Société au cours de l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre ai date de clture de l'exercice et la date a laquelle il établit, les activités de la Société en matiére de recherche et déveioppement.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés & l'Assemblé Générale annuelle par le Président.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la Loi.

Si ia Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.

ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements

et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint unes somme égale au dixieme du capital social.

Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le solde, diminué, le cas échéant, de toutes sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

L'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

t'Assemblée a la faculté d'accorder & chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

ARTICLE 34 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale.

La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte & la demande du Président.

ARTICLE 35 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions et suivant ies formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouveile adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale des associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 36 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, les associés doivent dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capitai d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans ies deux cas, la résolution adoptée par ies associés est publiée dans un journai dans les conditions régiementaires.

A défaut pour le Président ou ie Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont valablement pu délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunai de Commerce la dissolution de la Société.

ARTICLE 37 - LIQUIDATION

37-1 La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les pouvoirs du Président et, le cas échéant, du Directeur Général prennent fin & dater de cette publication mais, pendant la période comprise entre la date de la dissolution et l'accomplissement de la formalité, le Président ne sera autorisé qu'a assurer la gestion courante de la Société.

La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions du Commissaire aux Comptes.

37-2 La dissolution a la suite de la réunion de toutes les parts en une seule main entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a t'associé unique et il n'y a pas lieu de procéder a la liquidation de celle-ci, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution.

37-3 La liquidation est réalisée par le liquidateur pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommé par décision de l'Assemblée Générale des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a ia partie la plus diligente.

Le liquidateur ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, représente la Société et dispose, vis- a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable et acquitter le passif.

S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec Ies associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut étre régiementé par décision collective des associés soit lors de leur nomination, soit ultérieurement, mais cette réglementation ne peut &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux.

.Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et a payer le solde disponible.

37-4 Le liquidateur établit dans les trois mois de la clture de chaque exercice, l'inventaire, Ies cornptes annuels et un rapport écrit dans léquel il rend compte des opérations de liquidation intervenues au cours de l'exercice écoulé.

Les documents sont soumis dans les six mois de la clóture de l'exercice, & l'Assemblée Générale des associés.

37-5 Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement des associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

37-6 En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision collective statuent sur lesdits comptes, sur le quitus du liquidateur, sur la décharge de son rnandat et constate la clture de la liquidation.