Acte du 22 août 2016

Décision d'accorder toutes subventions ou abandon de créances,

Toute modification aux principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux,

Prise ou cession de participation en capital dans toute autre société ou création d'une nouvelle filiale, participation, à un groupement d'intérét économique ou à un groupement européen d'intérét économique,

Recrutement ou licenciement de cadres,

Réduction du capital de la Société pour des motifs autres que l'existence de pertes,

Augmentation de capital social réservée à un associé comme à un tiers non associé de la Société. "

Nouvelle version

18-2 Dans les rapports avec les associés, le Président a les pouvoirs nécessaires, pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les opérations suivantes ne pourront étre réalisées ou consenties qu'avec l'autorisation préalable du Comité de Suivi :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers : conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier et mobilier ; investissements quelconques portant sur des montants individuellement supérieures à 20.000 euros et collectivement supérieures à 80.000 euros par an ; emprunts sous quelque forme que ce soit ;

cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société ; crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; conclusion de contrats avec un co-contractant affilié à un Associé ; recrutement d' Hommes Clés ", définis comme étant des cadres dirigeants percevant une rémunération brute annuelle supérieure à 60.000 £ (soixante mille euros).

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

La société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée suivant acte sous signatures

privées en date a ORLIENAS (Rhne) du 21 septembre 2003 enregistré a la Recette Principale de GIV0RS le 23 Septembre 2003 bordereau 2003/512, Case numéro 4.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 aout 2004 la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société est dénommée ALAIN MILLIAT.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet, en France comme a l'étranger, la réalisation de toutes opérations se

rapportant :

La transformation, la commercialisation, le négoce, qu'elle qu'en soit la maniére, de tous

produits alimentaires et accessoires,

L'acquisition, la cession, la gestion de toutes valeurs mobiliéres et de tous droits ou biens immobiliers,

La prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés, entreprises commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres et leur gestion,

L'animation, la coordination des sociétés auxquelles elle est intéressée, notamment par l'accomplissement de tous mandats de gestion, de direction, contrle, et plus spécialement

toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques, financiers et autres

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de donation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2019 exclusivement une activité industrielle et

commerciale telle que visée par l'article 885-0 v bis du Code Général des Impôts et n'exercera aucune des activités exclus par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée à titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes :

identité de clientéle ;

prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractére accessoire ;

0 nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciale

Le siége de la société est fixé à ORLIENAS (69530) 660 Route de Bonneton.

La durée de la société est fixée a Quatre Vingt Dix Neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du 16 Octobre 2003.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'Assemblée Générale des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

Et création, avec prime de Vingt Mille (20 000) part sociales nouvelles de Dix (10) £uro chacune de valeur nominale, libérées intégralement de leur montant a la souscription

Total égal au montant des apports consentis, Cinq Cent Un Mille Cinq Cents €uro, ci 501500 €

I1l. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 15 mai 2013 le capital a

été augmenté d'une somme de 12 830 euros par incorporation de réserves. Cette augmentation

de capital a été réalisée par augmentation de la valeur nominale des actions portée de 10 euros

a 10,2558332 euros par action.

L'Assemblée générale du 15 mai 2013 a décidé de réduire le montant nominal de chaque action

qui est porté de 10,2558332 euros a 1,90 euros, de sorte que le capital social est désormais fixé

a 514 330 euros divisé en 270 700 actions. (Soit 1 action ancienne pour 5,3978 actions nouvelles)

IV. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 15 mai 2013 il a été décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions désignées < ADp2013 > et de l'émission de bons de souscription d'action conférant le droit de souscrire 250 000 ADP2013 nouvelle pour un BsA, au

prix de 10 £ chacune, soit 1,90 £ de valeur nominale et 8,10 @ de prime d'émission ; Suivant pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale, le Président aux termes d'une décision en date du 24 mai 2013 a constater la souscription de 117 018 BSA et l'exercice de ceux- ci et qu'ainsi le capital a été porté a la somme de 736 664,20 euros.

V. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 15 mai 2013 il a été décidé de

créer une nouvelle catégorie d'actions désignées < ADP2013 > et de l'émission de bons de souscription d'action conférant le droit de souscrire à 250 000 ADP2013, a raison d'une ADP2013 nouvelle pour un BSA, au prix de 10 £ chacune, soit 1,90 £ de valeur nominale et 8,10 £ de prime d'émission ; Suivant pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale, le Président aux termes d'une décision en date du 14 juin 2013 a constater la souscription de 132 688 BSA et l'exercice de ceux-ci et qu'ainsi le capital a été porté a la somme de 988 771,40 £.

Le capital social est fixé a la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE SEPT CENT

SOIXANTE ET ONZE EUROS ET QUARANTE CENTIMES (988 771,40).

Il est divisé en 520 406 actions soit : 270.700 actions ordinaires et 249.706 actions de catégories

désignées ADP2013 de 1,90 euros de valeur nominale chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de l'Assemblée Générale des associés comme, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Le droit d'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

En outre, la réduction du capital, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum Iégal, ne peut étre décidée que sous condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.

Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital doivent étre obligatoirement libérées du quart, au moins, de leur montant nominal lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cing (5) ans, soit à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce

et des Sociétés, soit a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au mois avant la date fixée pour chaque versement.

I. Transmission entre vifs

12-1 Les actions ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit au profit d'une quelconque personne physique et/ou morale, associée ou non associée de la société, que sous réserve du parfait respect de la procédure d'autorisation de transmission et d'agrément préalable du ou des bénéficiaires de la transmission dans les conditions ci-aprés fixées.

12-2 Tout associé qui désirerait transmettre tout ou partie des actions qu'il détient dans la société a une quelconque personne physique et/ou morale associée ou non associée de la société devra notifier son projet au Président de la société avec l'indication :

Du nombre et de la nature des valeurs mobiliéres dont la transmission est projetée,

De la nature de la transmission (cession, donation, échange ou autre...),

Des noms, prénoms et domicile ou dénomination et siége social du ou des bénéficiaires de la transmission envisagée,

Du prix ou de la valeur retenu pour l'opération,

Des modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions de l'opération (garantie d'actif et/ou de passif...),

La copie de tout engagement de vente et/ou d'acquisition souscrit entre l'acquéreur potentiel et l'associé cédant,

Le cas échéant, la copie de tout acte permettant, notamment dans le cadre d'échanges d'actions, de déterminer la valeur des actions dont la transmission est envisagée (traité d'apport, traité de fusion...)

12-3 Dans le délai de huit (8) jours de la notification qui lui en aura été faite, le Président convoquera le Comité de Suivi afin que ce dernier statue sur le projet de transmission d'actions notifiée et autorise ou, au contraire rejette le projet présenté.

La décision du Comité de Suivi, qui n'a pas a étre motivée, sera notifiée par le Président a

l'associé transmettant.

12-4 Si le Comité de Suivi n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de Trente (30) jours

courant à compter de la réception de la notification prévue a l'article 12-3 ci-dessus, le

consentement a la transmission sera réputé acquis.

12-5_ Si la Comité de Suivi a refusé de consentir a la transmission et si, dans les huit jours de la notification de ce refus, l'associé transmettant n'a pas notifié a la Société son intention de retirer sa proposition de transmission, les associés seront tenus, dans le délai de Trois (3) mois a compter de ce refus, d'acquérir les actions dont la transmission est projetée.

A cet effet, le Président invitera chaque associé à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat seront adressées par les associés a la société, dans les Quinze (15) jours de l'information qu'ils auront recue du Président.

Chaque associé pourra, a ce titre, acquérir, à titre irréductible, le nombre d'actions mises en vente résultant de l'application de la formule suivante et dans la limite de sa demande :

(AT x AP) / AG

Oû :

AT représente le nombre d'actions soumises au droit de préemption des associés aprés décision de l'Assemblée Générale des associés,

AP représente le nombre d'actions dont l'associé préempteur est propriétaire dans le capital social de la société,

AG représente le nombre d'actions composant le capital de la société, déduction faite de celles détenues par l'associé transmettant.

Dans l'hypothése oû toutes les actions, dont la transmission est projetée, ne seraient pas

préemptées par l'exercice des droits irréductibles, chacun des associés pourra, alors, a titre réductible, préempter tout ou partie du solde des titres dont la transmission demeure à réaliser, et ce :

Proportionnellement au droit de préemption à titre irréductible dont il dispose,

Et dans la limite de sa demande

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la société dans le délai ci-dessus, ou si les

démarches, tant a titre irréductible que réductible, ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le consentement à la transmission sera réputé acquis et le bénéficiaire de la transmission projetée agréé en qualité de nouvel associé, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Dans l'hypothése ou les demandes, tant à titre irréductible que réductible, absorberaient la totalité des actions dont la transmission est envisagée, le Président notifiera a l'associé

transmettant le nom des personnes ayant postulé a l'acquisition des actions dont la transmission

est envisagée, le nombre d'actions concernées pour chacune d'entre elles et le prix proposé.

L'achat ne sera réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

12-6 A défaut d'accord sur le prix, ce dernier sera déterminé par un expert désigné, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil, parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est situé le siége social de la société, statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Les frais d'expertise seront à la charge de celle des parties qui aura proposé le prix le plus éloigné de la valeur retenue par l'Expert.

12-7 Le prix de cession sera alors celui déterminé par voie d'expertise conformément à l'article 12-6 ci-dessus.

12-8 Avec le consentement exprés de l'associé transmettant et son accord sur le prix, la société pourra également, dans le méme délai de Trois (3) mois à compter de la notification de son refus d'agrément, décider (i) d'acheter les actions dont la transmission est envisagée si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale des associés, ou (ii) de faire acheter par un ou plusieurs tiers.

12-9 Si, a l'expiration du délai de Trois (3) mois à compter de la notification de refus d'agrément,

le prix fixé en application des dispositions ci-dessus n'était pas mis a la disposition de l'associé transmettant, l'agrément serait considéré comme donné et la transmission serait régularisée au profit du bénéficiaire de la transmission présenté dans la demande d'agrément, nonobstant les offres d'achat totales ou partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

12-10 Ce délai de Trois (3) mois peut étre prolongé par Ordonnances non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de référé, l'associé transmettant et le bénéficiaire de la transmission envisagée dûment appelés.

Il. Transmission a cause de mort

12-11En cas de décés d'un associé, les parts sociales sont transmises librement, par succession, exclusivement au profit de toutes personnes ayant déja la qualité d'associé de la société.

12-12Tous autres héritiers ou ayants droit, non associés, ne deviennent associés que s'ils ont été agrées par le Comité de Suivi

12-13A cette fin, dans le délai de huit jours de la notification qui lui aura été faite du décés intervenu, par tout héritier, conjoint, ayant droit de l'associé décédé, le Président convoquera le Comité afin que ce dernier statue sur l'agrément desdits héritiers, conjoint et/ou ayant droit non associé.

A cet effet, l'héritier, le conjoint ou l'ayant droit ayant pris l'initiative de la notification ci-dessus visée devra accompagner cette notification de tous actes ou documents susceptibles de justifier de l'identité et des qualités héréditaires de l'intégralité des héritiers, conjoint et ayant droit, notamment par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé

d'inventaire, sans préjudice du droit pour le Président de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant lesdites qualités.

La décision du Comité de Suivi, qui n'a pas a étre motivée, sera notifiée par le Président a tous les héritiers, conjoint et/ou ayant droit soumis à la procédure d'agrément ainsi qu'a l'héritier, conjoint ou ayant droit ayant pris l'initiative de la notification ci-dessus décrite.

12-14Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de Trente (30) jours courant à compter de la notification prévue ci-dessus, l'agrément des héritiers, conjoint et/ou ayant droit de l'associé décédé, soumis a la procédure d'agrément sera réputé acquis.

12-15Si la Société a refusé d'agréer les héritiers, conjoint et/ou ayant droit de l'associé décédé, soumis à la procédure d'agrément, les actions détenues par ledit associé feront l'objet d'une acquisition par les associés survivants ou par la société elle-méme dans un délai de Six (6) mois à compter de la notification dudit décés, au Président.

A cet effet, le Président invitera chaque associé à lui indiquer le nombre d'actions détenu par l'associé décédé qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat seront adressées par les associés de la société, dans les Quinze (15) jours de l'information qu'ils auront recue du Président.

Chaque associé pourra, à ce titre, acquérir, a titre irréductibie, le nombre d'actions mises en vente résultant de l'application de la formule suivante et dans la limite de sa demande :

(AT'x AP') / AG'

ou :

AT' représente le nombre d'actions soumises au droit de préemption des associés aprés décision du Comité de Suivi,

AP' représente le nombre d'actions dont l'associé souhaitant exercer ce droit de préemption est propriétaire dans le capital social de la société,

AG' représente le nombre d'actions composant le capital de la société, déduction faite de celles détenues par l'associé décédé.

Dans l'hypothése oû toutes les actions, dont la transmission est projetée, ne seraient pas acquises par l'exercice des droits irréductibles, chacun des associés pourra, alors, a titre réductible, acquérir tout ou partie du solde des titres dont la transmission demeure a réaliser,

et ce :

Proportionnellement au droit de préemption à titre irréductible dont il dispose,

Et dans la limite de sa demande.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la société dans le délai ci-dessus, ou si les demandes, tant a titre irréductible que réductible, ne portent pas sur la totalité des actions appartenant à l'associé décédé, le Président pourra faire acheter les actions disponibles par un tiers dûment agréé.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la société dans le délai ci-dessus, ou si les

demandes, tant a titre irréductible que réductible, ne portent pas sur la totalité des actions appartenant à l'associé décédé, l'agrément du conjoint, des héritiers et/ou ayants droits soumis a cette procédure sera réputé acquis, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Dans l'hypothése oû les demandes, tant à titre irréductible que réductible, absorberaient la

totalité des actions appartenant a l'associé décédé le Président notifiera à l'héritier, conjoint et/ou ayant droit non agrée en qualité de nouvel associé, le nom des personnes ayant postulé a l'acquisition des actions dont il s'agit, l'accord de ces derniéres et le prix proposé.

L'achat ne sera réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix de la part de l'héritier, conjoint et/ou ayant droit non agrée en qualité de nouvel associé.

12-16A défaut d'accord sur le prix, ce dernier sera déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est situé le siége social de la société, statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Les frais de cette expertise seront supportés, en totalité, par la partie ayant proposé le prix le plus éloigné de celui fixé par l'expert.

Au cas oû la partie ayant proposé l'expertise refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, dans les délais fixé soit conventionnellement soit judiciairement, elle sera réputée avoir accepté le prix proposé par l'autre partie.

12-17l'acquisition des actions ayant appartenu, de son vivant, a l'associé décédé, sera réalisée au prix déterminé par l'Expert, sans recours possible.

12-18Ce prix sera payé comptant, par les associés ayant manifesté leur intention d'acquérir les actions conformément aux stipulations qui précédent, au plus tard a l'expiration du délai de Six (6) mois, éventuellement renouvelé, ainsi qu'il est dit ci-aprés, courant à compter de la date du décés.

12-19 Avec le consentement exprés de l'héritier, du conjoint et/ou de l'ayant droit de l'associé décédé, non agrée en qualité de nouvel associé, la société pourra également, dans le méme délai de Six (6) mois, décider d'acheter les actions dont la transmission est envisagée si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale des associés.

Si a l'expiration du délai de Six (6) mois, éventuellement prolongé en application de l'article 12-

20 ci-aprés, le prix fixé en application des stipulations ci-dessus n'était pas mis a la disposition de l'héritier, du conjoint et/ou de l'ayant droit de l'associé décédé, non agrée en qualité de nouvel associé, l'agrément serait considéré comme donné et la transmission serait régularisée

au profit dudit héritier, conjoint et/ou ayant droit de l'associé décédé, nonobstant les offres d'achats totales ou partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

12-20 Le délai de Six (6) mois pourra étre prolongé par Ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de référé, l'héritier, le conjoint et/ou l'ayant droit de l'associé décédé, non agrée en qualité de nouvel associé dûment

appelés.

Ill. Dissolution de communauté de biens

12-21 En cas de dissolution et liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimoniale, de la communauté de biens, légale ou conventionnelle ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des actions dépendant de la communauté à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise au consentement des associés réunis en Assemblée Générale et ce, dans les mémes conditions que celles prévues, aux articles 12-1 et suivants, ci avant.

IV. Disparition de personnalité morale

12-22 En cas de transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la

personnalité morale d'un associé, que celle-ci emporte ou non transmission universelle de patrimoine de la personne morale associée, la mutation sera soumise à la procédure d'agrément prévue aux articles 12-1 et suivants, ci-dessus, applicable en matiére de transmission d'actions

V. Adjudication - nantissement

12-23 En cas de transmission d'actions par adjudication publique, ladite adjudication ne pourra étre prononcée que sous la condition suspensive de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption de la Société ou des associés tel que prévu ci-dessus.

En conséquence, l'adjudicataire présentera la demande d'agrément, plus amplement décrite ci avant, dés l'adjudication et le droit de préemption pourra étre exercé a son encontre.

12-24 Si le Comité de Suivi a donné son consentement a un projet de nantissements d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de résiliation forcée des actions nanties a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter, sans délai, Iesdites actions en vue de réduire le capital.

VI. Dispositions générales

12-25 Par < transmission d'actions ", il convient d'entendre toutes opérations, consenties a titre onéreux ou gratuit, entre vifs, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-

propriété ou de l'usufruit de valeurs mobiliéres, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, fusions, apports en société, donations, liquidations de communauté, adjudications publiques, volontaires ou forcées, ainsi que la remise d'actions en nantissement.

Par < actions >, il convient d'entendre plus généralement

Toutes valeurs mobilieres autorisées par la loi que détiennent ou détiendront les associés représentant une quotité du capitale de la société ou donnant droit d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation, d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capitale,

Tout droit d'attribution ou de souscription,

Tout bon de souscription.

12-26 Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

12-27 Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

12 bis - 1 Représentant des Porteurs des ADP2013

Les Porteurs des ADP2013 sont représentés de facon permanente par un représentant (< le Représentant des Porteurs des ADP2013 >) désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2013 sera convoqué aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2013. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2013 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur des ADP2013 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2013 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2013 dans les délais. Il participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2013.

Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2013 (< les Assemblées Spéciales >), ne pourront étre exercés que par les Porteurs des ADP2013. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société.

Le Représentant des Porteurs des ADP2013 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée à cet effet. Dans cette hypothse, il aura l'obligation de présenter un successeur devant étre immédiatement désigne par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'à la date de désignation de son successeur.

Le Représentant des Porteurs des ADP2013, au titre de la gestion des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2013, percevra une rémunération annuelle. Cette rémunération sera payée d'avance par la Société par prélvement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars, et pour la premiére fois le premier jour ouvré du mois de mars 2014. Elle sera égale chaque année à 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2013 augmenté de la TVA.

Pour l'année d'émission des ADP2013, la rémunération sera établie prorata temporis à compter de la souscription des ADP2013, et sera payée concomitamment au premier versement de cette rémunération annuelle.

Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée à sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intérét à un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés à compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.

La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s 'ils sont dus pour une année entiére, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.

Il est précisé que toute communication de la Société à destination des Porteurs des ADP2013 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2013 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2013 dans le format et à un rythme qui relvera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2013. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2013 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2013.

En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2013 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.

Le premier Représentant des ADP2013 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de EUR 457 000,00, dont le siege social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.

12 bis - 2 Option de Rachat

Chaque Porteur des ADP201 3 s'engage irrévocablement à céder à la société Valpek SAS ou à toute autre personne qu'il se substituerait, à l'exclusion de la Société ( le Tiers Acheteur ), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l'< Option de Rachat >) pendant la période courant du 1er janvier 2019 au 30 mars 2019 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des ADP2013 qu'il détient pour un montant par ADP2013 égal à 120% x 10 £ ( le Prix de Rachat ).

La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2013 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s 'il s'agit d'une personne morale.

Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.

Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déjà émises ou a émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2013.

L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2013 et aucun exercice partiel n'est autorisé.

La réalisation de la cession des ADP2013 sera subordonnée à la délivrance :

(i) au Représentant des Porteurs des ADP2013 qui transmettra à chacun des Porteurs des ADP2013 en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat :

(ii) a la Sociéte, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2013 au bénéfice du Tiers Acheteur, dûment rempli et signé.

Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.

En cas de notification de l'Option de.Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.

Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2013 et le Représentant des Porteurs des ADP2013 reconnaissent expressément le caractére irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprés des autres, visant à affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2013, le Représentant des Porteurs des ADP2013 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2013 et ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.

12 bis - 3 Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2013

La communication de tous les documents destinés par les lois et réglements aux actionnaires sera valablement faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2013 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2013.

De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2013 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2013. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2013 au Représentant des Porteurs des ADP2013 et non pas à la Société directement.

En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les réglements, la Société s'engage à communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2013 les informations suivantes :

- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clóture de l'exercice social ;

un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relatif à la participation du Représentant des Porteurs des ADP2013 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2013 aprés concertation avec le Président de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2013 au plus tard 30 (trente) jours aprés la fin de chaque semestre;

- une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2013 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.

Le Représentant des Porteurs des ADP2013 communiquera au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2013 un compte-rendu, et tiendra à la disposition des Porteurs des ADP2013 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont accés selon la législation en vigueur

12 bis - 4 Droit de sortie conjointe

e.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans l'hypothese ou :

- un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprs désignée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci-aprés désignés les < Titres Concernés ), à un tiers ou à un associé (ci-aprés désigné l' Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;

- ce transfert entrainant un changement de contrôle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement.

Les Porteurs des ADP2013 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis à transférer à l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2013, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprés le Droit de Sortie Totale >),

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou à tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2013 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2013 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer. dans les conditions ci-dessous.

e.2 En conséquence, dans la situation visée a l'Article e.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2013 préalablement à la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contróle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).

e.3 Les Porteurs des ADP2013 disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de la notification prévue à l'Article e.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :

La décision des Porteurs des ADP2013 relative à l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2013.

Dans l'hypothése oû les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2013 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2013 en précisant le nombre d'ADP2013 qu'il souhaite céder.

Si les Porteurs des ADP2013 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, à défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2013 notifiera à la Partie Concernée, préalablement à l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2013 que les Porteurs des ADP2013 souhaitent céder (ci-aprés désignés les ADP2013 Offertes >).

En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2013 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2013 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2013 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2013 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2013 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.

Dans le cas oû ce transfert conférant le contróle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la derniere tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt-quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniére tranche.

En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2013, à la cession des ADP2013 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article e.3.

e.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2013 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés à l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'à condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s 'acquitte du prix de cession des ADP2013 Offertes.

e.5 Dans l'hypothése ou, à l'occasion d'un projet de transfert dûment notifié, les Porteurs des ADP2013 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées à l'Article e.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter de l'expiration des délais de sortie totale.

A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.

e.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2013 Offertes par les Porteurs des ADP2013, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2013 Offertes dans un délai de huit (8) jours à compter de l'expiration du délai imparti à l'Article e.3 à l'Acquéreur.

De méme, si l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2013 Offertes par les Porteurs des ADP2013 mais ne payait pas les ADP2013 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti à l'Article e.3, au paiement des ADP2013 Offertes à l'Acquéreur.

e.7 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothése d'un changement de contróle de la société qui détient directement ou indirectement le contróle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ( l'Actionnaire Ultime x), les Porteurs des ADP2013 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques à celles prévues aux Articles e.1, e.2, e.3, e.4, e.5 et e.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond à l' < Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2013 à l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur à l'Actionnaire Ultime à l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2013 sera dans un tel cas déterminée à dire d'expert désigné a la demande de la

partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du sige social de la Société et statuant dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

12 bis - 5 Obligation de Sortie Totale

f.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothése ou un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-aprés dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t à faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-aprés l' < Offre >) et ou les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprés la < Majorité Qualifiée >), chaque Porteur des ADP2013 (ci-aprés dénommé individuellement le Promettant > et collectivement les Promettants ) devra (la Promesse ), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des ADP2013, céder au Bénéficiaire les ADP2013 qu'il détiendrait à la date d'exercice de la Promesse.

Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2013, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, à peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :

(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du cessionnaire envisagé (ci-aprés le "Cessionnaire Envisagé"), et

(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contróle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et

(iii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les Actionnaires Majoritaires, l'actionnaire concerné et le Cessionnaire Envisagé, et

(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2013 (ci-aprs les Titres Cédés >) dont la cession est envisagée, et

(v) le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et

(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,

(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dûment signée, et

(viii) dans le cas d'un Transfert envisagé oû le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprés une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-aprés une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.

f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2013 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours à compter du jour oû la condition définie à l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprés la < Notification du Bénéficiaire ).

Il devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée à l'article f.1 ci-dessus.

f.3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2013 encore détenues par chacun des Promettant à la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.

f.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.

f.5 Fixation du prix d'exercice de la promesse

Dans le cas oû la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage à transférer la propriété de ses ADP2013 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire.

Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2013 sera valorisé comme une action ordinaire de la Sociéte si les actions ordinaires et les ADP2013 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2013 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2013 et la valeur nominale d'une action ordinaire.

En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2013 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.

f.6 Si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément à l'Article f.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2013 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours aprés la date à laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP2013 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un

prix entiérement payé en numéraire.

f.7 Le Transfert sera subordonné à la délivrance :

(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2013, pour les ADP2013, qui transmettra à chacun des Promettant, en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé a l'Article f.5;

(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant à la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rempli et signé.

12 bis - 6 Représentation pour la vente des ADP2013

Le Représentant des Porteurs des ADP2013 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2013 pour signer tout acte relatif à la revente des ADP2013 résultant de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale () et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2013, emportent valablement le transfert des ADP2013, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.

12 bis - 7 Tenue de registre des ADP2013

Le registre des mouvements des ADP2013 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2013 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est à dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.

Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2013 ou à tout autre tiers de son choix.

12 bis - 8 Réduction de capital social

Tant que les ADP2013 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu l'accord des Porteurs des ADP2013 réunis en Assemblée Spéciale.

12 bis - 9 Modification des statuts

Toutes modifications des statuts modifiant les articles a à i, modifiant les droits attachés aux ADP2013 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2013 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2013 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2013 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée à la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2013. Dans cette hypothése, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2013, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce du contrôle d'une

société associée, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception dans un délai de Trente (30) jours à compter du changement du contrôle.

Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 14 des présents statuts.

L'exercice des droits non pécuniaires de cet associé seront de plein droit suspendus à dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consultera les associés, en Assemblée Générale quant aux conséquences à tirer de cette notification.

L'Assemblée Générale pourra alors, aprés avoir réguliérement recu l'associé dans ses explications :

Soit agréer la modification de contrle intervenue, auquel cas l'associé concerné sera restauré dans l'intégralité de ses droits non pécuniaires,

Soit impartir à l'associé intéressé un délai d'Un (1) mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé sera exclu de la société et il

sera fait application des dispositions de l'article 14 ci-aprés.

Soit diligenter, directement, la procédure d'exclusion telle que décrite a l'article 14 ci.

apres.

A défaut de consultation des associés dans le délai ci-dessus fixé, la société sera irréfragablement réputée avoir agréé le changement de contrôle intervenu.

Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

14-1 L'exclusion d'un associé peut résulter :

Du changement de contrôle tel que visé a l'article 13 ci-dessus,

De la violation de ses obligations au titre des présentes,

De tous faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts de la société et notamment la réalisation, directement ou indirectement de tous actes de

concurrence par rapport aux activités exercées par la société ou de concurrence déloyale, dénigrement de la société, atteintes aux intéréts , a la réputation ou a l'image de marque de la société étant précisé que les activités déja exercées, directement ou indirectement par les associés ne sauraient étre considérées comme un acte de concurrence justifiant l'application du présent article 14-1.

14-2 La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de Trente (30) jours avant la date à laquelle doivent se prononcer les

associés.

Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.

Information identique de tous les autres associés.

Lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur l'exclusion, l'associé dont l'exclusion est demandée pourra étre assistée de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé concerné sera invité, lors de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur l'exclusion,

a présenter ses observations.

14-3 La décision d'exclusion est prise par l'Assemblée Générale des associés, l'associé

concerné prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.

14-4 En cas de décision d'exclusion, l'associé exclu sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou a toute autre personne désignée par la société.

14-5 . Ainsi, la décision d'exclusion emporte l'obligation pour les associés restants d'acheter

ou de faire acheter les actions de l'associé exclu, dans un délai de Trois (3) mois a compter de la date de l'Assemblée Générale ayant décidé de l'exclusion.

14-6 Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé, à défaut d'accord entre

l'associé exclu et la société, par un expert désigné par application des dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais de cette expertise seront supportés par la société.

14-7 La valeur des actions telle que déterminée par l'expert s'imposera aux parties, tant a l'associé exclu, qu'a la société et aux personnes tenues du rachat des actions.

14-8 Le Président invitera chaque associé, aprés fixation de la valeur des actions de l'associé exclu, a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat seront adressées par les associés a la Société, dans les Quinze (15)

jours de l'information qu'ils auront recue du Président.

La répartition entre les associés acheteurs des actions détenues par l'associé exclu sera effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

14-9 Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la Société dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions de l'associé exclu, la collectivité des associés pourra acquérir les actions disponibles par un tiers dûment agréé dans le délai de Trois (3) mois sus visé.

14-10 Avec le consentement exprés de l'associé exclu, la Société pourra également, dans le méme délai de Trois (3) mois, décider d'acheter les actions dudit associé si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale des associés.

14-11 Sauf accord contraire, le prix des actions de l'associé exclu sera payé à la date de cession.

14-12 Le Président de la Société sera habilité à procéder aux formalités nécessités par le transfert des actions de l'associé exclu et notamment l'enregistrement, dans les registres sociaux, dudit transfert dans l'hypothése oû l'associé exclu refuserait de procéder a la cession forcée de ses actions.

14-13 A compter de la date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la Société tant qu'il n'aura été procédé a la cession de ses actions.

14-14 Si, a l'expiration du délai de Trois (3) mois ci-dessus, l'acquisition des actions de l'associé exclu n'était pas réalisée du fait de l'absence de remise du prix, la décision d'exclusion serait réputée privée de tout effet.

14-15 Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la présente procédure d'exclusion sont toutes faites par actes extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

14-16 La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

14-17 Les dispositions du présent article ne sont applicables lorsque le Société ne comporte qu'un associé.

15-1 Dans le cas oû un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital de la Société (< les associés cédants >) recevraient d'un tiers une offre ferme d'acquisition portant sur l'intégralité du capital de la Société (ci-aprés < l'Offre d'Acquisition Totale >), les associés cédants pourraient exiger des autres associés qu'ils cédent a ce tiers (le < Cessionnaire >) la totalité des actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société dans les conditions suivantes.

15-2 Les associés cédants aviseront par lettre recommandée avec accusé de réception chacun des autres associés (les < autres associés >), en indiquant le nom du Cessionnaire, la date de

cession envisagée, le prix, les modalités de paiement et l'ensemble des termes et conditions

afférents à la cession envisagée et en joignant une copie de l'Offre d'Acquisition Totale ainsi que l'accord écrit des associés réunissant au moins 75 % du capital de la Société.

15-3 En conséquence de ce qui précéde, chacun des autres associés consent une promesse irrévocable, en cas de réception par les associés cédants d'une Offre d'Acquisition Totale, de céder ses actions aux associés cédants dans les termes et conditions qui lui seront notifiés en application de l'Article 15-2 ci-dessus, dans les trente (30) jours à compter de l'envoi de ladite notification. Les associés cédants auront la faculté de se substituer le Cessionnaire en tant que bénéficiaire de cet argent. Le Bénéficiaire devra notifier a chacun des autres associés sa décision de lever la promesse précitée dans la notification mentionnée à l'article 15-2 ci-dessus.

15-4 Dans le cas oû la promesse prévue a l'article 15-3 ci-dessus serait levée dans les termes et délais ci-dessus, chaque associé s'engage a transférer la propriété de ses actions conformément au prix, termes, conditions de l'offre d'Acquisition totale qui lui auront été notifiés. Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente des actions détenues par les associés cédants et par les autres associés devra avoir lieu au plus tard dans les Trente (30) jours à compter de la date d'envoi de la notification prévue a l'article 15-2 ci-dessus.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance

du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient a l'usufruitier

pour toutes les décisions collectives hors celles conduisant obligatoirement a une modification des statuts.

Pour ces derniéres décisions collectives, le droit de vote appartient au nu propriétaire.

Toutefois, quel que soit, le titulaire des droits de vote, tant le nu propriétaire que l'usufruitier auront toujours le droit de participer a toutes les Assemblées Générales de la Société.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les Assemblées Générales.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports et aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

18-1 La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommé, pour une durée limitée ou non, par l'Assemblée Générale des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président représente la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoir spéciaux.

Le Président sera l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exerceront les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

18-2 Dans les rapports avec les associés, le Président a les pouvoirs nécessaires, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société

Toutefois, les opérations suivantes ne pourront étre réalisées ou consenties qu'avec l'autorisation préalable du Comité de Suivi :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier et mobilier ; investissements quelconques portant sur des montants individuellement supérieures à 20.000 euros et collectivement supérieures a 80.000 euros par an ; emprunts sous quelque forme que ce soit ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société ; crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; conclusion de contrats avec un co-contractant affilié a un Associé :

recrutement d' < Hommes Clés >, définis comme étant des cadres dirigeants percevant une

rémunération brute annuelle supérieure à 60.000 £ (soixante mille euros).

18-3 Le Président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales

19-1 Le Président est révocable ad nutum par décision de l'Assemblée Générale des associés, sans avoir a justifier d'un juste motif et sans qu'une quelconque indemnité de révocation ne soit due.

19-2 La décision de révocation sera prise par l'Assemblée Générale des Associés, le Président, s'il est associé pouvant prendre part au vote.

19-3 Les notifications prévues dans le cadre de la présente procédure de révocation seront faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

19-4 En outre, le Président demeure révocable par les Tribunaux, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

19-5 Le Président a la possibilité de se démettre de ses fonctions, à charge pour lui d'informer Ies associés de sa décision a cet égard Six (6) mois a l'avance.

Toutefois, la collectivité des associés, pourra toujours prendre acte de la démission du Président avec effet à une date ne coincidant pas avec celle résultant de l'application du délai de prévenance ci-dessus.

En rémunération de ses fonctions et en compensation des responsabilités attachées à la gestion, le Président pourra avoir droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision des associés.

Les frais de déplacements, voyage, représentation exposés dans le cadre de son mandat lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.

L'Assemblée Générale des associés pourra nommer, pour un durée limitée ou non, un Directeur Général, personne physique ou morale disposant, en matiére de conduites des affaires sociales, en matiére de gestion, d'administration et direction de la Société, des mémes pouvoirs que ceux

reconnus aux Président.

Le Directeur Général peut ou non étre associé et, s'il s'agit d'une personne physique, étre salarié de la Société, sous réserve dans ce dernier cas de respecter ies régles relatives au cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail.

Toutes les dispositions relatives au mandat du Président fixées par les articles 18 a 20 ci-dessus s'appliquent de la méme facon au mandat du Directeur Général.

22-1 Un Comité de Suivi, composé de quatre (4) membres, personnes physique ou morales, associés ou non de la Société.

22-2 les Membres du Comité de Suivi sont nommés par l'Assemblée Générale des associés

pour une durée limitée ou non.

Les personnes morales nommées membres du Comité de Suivi sont tenues de désigner

un représentant permanent, obligatoirement personne physique.

22-3 Les membres du Comité de Suivi sont révocables par simple décision de l'Assemblée Générale des associés.

La décision de révocation sera susceptible d'intervenir à tout moment et n'aura pas a étre motivée.

Le membre du Comité de Suivi révoqué ne pourra prétendre au versement d'aucune indemnité.

22-4 Tout membre du Comité de Suivi a la possibilité de se démettre de ses fonctions, a charge pour lui d'informer le Président de sa décision à cet égard Trois (3) mois a l'avance.

Toutefois, le Président pourra toujours prendre acte de la démission dudit membre avec effet à une date ne coincidant pas avec celle résultant de l'application du délai de prévenance ci-dessus.

22-5 Si le nombre de membre du Comité de Suivi devenait inférieur à deux, le membre restant informera sans retard le Président de la Société afin de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale des associés destinée a compléter l'effectif du Comité.

22-6 Le Président du Comité de Suivi sera l'associé qui représente le plus d'actions ou l'un de ses représentants si ledit associé est une personne morale.

Le Président du Comité de Suivi aura pour charge de convoquer le Comité de Suivi, de diriger et de présider les débats.

Le Comité de Suivi peut a tout moment désigner tout autre membre du Comité dans l'accomplissement de cette fonction.

Le Président de la Société disposera également du pouvoir de convoquer le Comité de Suivi afin que ce dernier statue sur tout ordre du jour établi par le Président lui-méme.

22-7 Le Comité de Suivi se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation, écrite ou verbale :

De l'un quelconque des membres du Comité de Suivi,

Du Président de la Société.

Les dates, heures, lieu de réunion et l'ordre du jour de la réunion du Comité de Suivi seront fixés par la personne ayant pris l'initiative de la convocation.

22-8 La présence ou la représentation de la totalité des membres du Comité de Suivi est

nécessaire pour la validité des délibérations.

22-9 Les représentants du Comité de Suivi disposeront chacun d'une (1) voix, à l'exception du Président du Comité de Suivi qui disposera de 2 (deux) voix.

Les décisions du Comité de Suivi seront valablement prises a la majorité des voix exprimées des membres du Comité de Suivi présents ou représentés.

22-10 Les délibérations du Comité de Suivi sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles.

22-11 L'exercice des fonctions de membre du Comité de Suivi sera exclusif de toute rémunération quelle qu'elle soit.

23-1 Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général, doivent aviser le commissaire aux

comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux- mémes et la Société, comme entre la Société et l'un de des associés disposant d'une fraction

des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce et ce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Le commissaire aux comptes présente aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent sur ce rapport, l'associé intéressé pouvant participer au vote.

Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement, le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

23-2 A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des

emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

23-3 Dans l'hypothése oû la Société ne comporterait qu'un seuf associé, le Président et, le cas échéant, le Directeur Général, devront aviser l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société au plus tard lors de l'approbation des comptes annuels.

L'associé unique statuera sur ce rapport et cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

L'Assemblée Générale des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaire

et suppléants et ce, pour une durée fixée par l'article 225-229 du Code de commerce.

En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi.

Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les associés.

Les décisions collectives des associés résultent :

De la réunion des Assemblée Générale,

De consultations écrites,

Du consentement de l'intégralité des associés exprimés dans un acte.

26-1 Les Assemblées Générales d'associés sont convoquées par le Président

Elles peuvent étre également convoquées par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

26-2 Les Assemblées Générales d'associés sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.

26-3 La convocation est faite par écrit Quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion.

Elle comporte l'indication de la date, de l'heure, du lieu et de l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'Ordonnance désignant le mandataire chargé de la convoquer.

La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.

26-4 Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

26-5 l'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Elle peut toutefois, en toute circonstances révoquer le Président et/ou le Directeur Général et procéder à leur remplacement.

26-6 Tout associé a Ie droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire

représenter par un autre associé, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

26-7 L'Assemblée est présidée par le Président de la Société

A défaut elle élit elle-méme son président.

En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée Générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

26-8 A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence.

Elle est émargée par les associés présents et les mandataires et est certifiée exacte par le Président.

Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout associé le requérant.

26-9 La réunion d'une Assemblée Générale est, notamment, requise pour toutes consultations des associés relatives :

A l'adoption, la modification ou la suppression des clauses statutaires concernant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, le changement de contrôle d'une société associée, la suspension des droits de vote,

A la modification du capital social (augmentation, réduction, amortissement)

A la transformation de la Société en une société d'une autre forme,

A la fusion, a la scission, a tout apport partiel d'actif,

A la constatation et aux conséquences de la modification du contrle d'une société associée,

A l'exclusion d'un associé,

A la nomination et/ou la révocation du Président et des Directeurs Généraux de la

Société,

A l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, l'Assemblée Générale étant, en la matiére, réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, étant toutefois observé que ce délai peut étre prolongé à la

demande du Président par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte,

A la nomination des Commissaires aux comptes,

A la dissolution et a la liguidation de la Société

A la nomination du liquidateur,

A toutes décisions nécessitant l'intervention préalable du ou des Commissaires aux

Comptes.

En cas de consultation écrite. le texte des résolutions ainsi aue les documents nécessaires a

l'information des associés sont adressées à chacun d'entre eux par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai minimal de Quinze (15) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de Quinze (15) jours sus visé est considéré comme ayant approuvé les résolutions présentées.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal et signé par le Président.

Les régles de majorité seront les mémes que celles prévues à l'article 28.

Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

28-1 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles

représentent et chaque action donne droit a une voix.

Cette régle recevra application quelle que soit la forme et/ou la nature de la décision

collective concernée (Assemblée Générale, consultation écrite...)

Les votes s'expriment. lors des Assemblées Générales, soit a main levée soit par appel

nominal.

Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La Société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle

28-2 Aucune Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer, sur premiére convocation, sur les questions figurant à l'ordre du jour s'il n'est constaté la présence effective d'associés, directement ou en qualité de mandataire, au moins Soixante Dix (70) pour cent du capital social.

Sur deuxiéme convocation, l'Assemblée Générale délibérera valablement, sans condition de quorum, étant précisé que la réunion de l'Assemblée Générale sur deuxiéme convocation ne pourra intervenir qu'a l'expiration d'un délai de Quinze (15) jours a compter de la date prévue de la réunion de l'Assemblée Générale n'ayant pas pu délibérer et sur le méme ordre du jour.

Par ailleurs, l'intégralité des associés devra étre présente lors des assemblées générales appelées a statuer sur des résolutions nécessitant un accord unanime des associés.

28-3 Sous cette méme réserve, l'Assemblée Générale adopte les résolutions proposées a la

majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou

représentés étant précisé que l'associé s'abstenant sera considéré comme ayant voté contre l'adoption de la résolution proposée.

28-4 Par dérogation à la régle de la majorité prévue a l'article 28-3 ci-dessus, seront adoptées à une majorité de Quatre Vingt Dix (90) pour cent des actions présentes et représentées, les

clauses et résolutions relatives a l'adoption, la modification, la suppression des clauses statutaires se rapportant :

Au Comité de Suivi,

A toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées

28-5 De méme, seront adoptées à l'unanimité des associés les clauses et résolutions relatives à l'adoption, la modification, la suppression des clauses statutaires se rapportant a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des transferts d'actions, a l'exclusion d'un associé, a la

suspension des droits de vote et à l'exclusion d'une société associée dont le contrôle est modifié, ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution, a la transformation, et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la

modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engagement des associés.

L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés.

Ses délibérations prises conformément la Loi et aux statuts obligent tous les associés, méme les absents, dissidents ou incapables.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'année sociale commence ie 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année étant observé que le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2004.

A la clture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date

Il établit également un rapport de gestion sur la situation de la Société au cours de l'exercice

écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre al date de clture de l'exercice et la date a laquelle il établit, les activités de la Société en matiére de recherche et développement.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'Assemblé Générale annuelle par le Président.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la Loi.

Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint unes somme égale au dixiéme du capital social.

Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le solde, diminué, le cas échéant, de toutes sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Président, peut,

en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

L'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les ADP2013 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.

En revanche, chaque ADP2013 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clóture de chaque exercice social (< le Dividende Prioritaire >).

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 £.

Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2019, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est à dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2013 avant cette date.

Pour les exercices sociaux clos postérieurement cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal à Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au delà de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.

Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal à la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précédent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.

Ainsi et à titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos à compter de la date de clóture du cinquieme exercice suivant la date de souscription des ADP2013, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2013 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal à (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).

Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clóture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant à son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2013 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.

Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2013, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et à émettre de la Société (< le Dividende Ordinaire>) dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2013.

Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2019, en cas de non exercice de l'option de rachat définie à l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et à émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément aux Porteurs des ADP2013 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, à la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2013 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.

Les ADP2013 porteront jouissance à compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale.

La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois a compter

de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale des associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal dans les conditions réglementaires.

A défaut pour le Président ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont valablement pu délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société.

37-1 La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les pouvoirs du Président et, le cas échéant, du Directeur Général prennent fin à dater de cette publication mais, pendant la période comprise entre la date de la dissolution et l'accomplissement de la formalité, le Président ne sera autorisé qu'à assurer la gestion courante de la Société.

La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions du Commissaire aux Comptes

37-2 La dissolution à la suite de la réunion de toutes les parts en une seule main entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unigue et il n'y a pas lieu de

procéder à la liquidation de celle-ci, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution.

37-3 La liquidation est réalisée par le liquidateur pris parmi les associés ou en dehors d'eux,

nommé par décision de l'Assemblée Générale des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, à la partie la plus diligente.

Le liquidateur ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, représente la Société et dispose, vis- à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable et acquitter Ie passif.

S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec les associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut étre réglementé par décision collective des associés soit lors de leur nomination, soit ultérieurement, mais cette réglementation ne peut étre opposée aux tiers ni invoquée par eux.

Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et a payer le solde disponible.

37-4 Le liquidateur établit dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, l'inventaire, les comptes annuels et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation intervenues au cours de l'exercice écoulé.

Les documents sont soumis dans les six mois de la clture de l'exercice, a l'Assemblée Générale des associés.

37-5 Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement des associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

37-6 En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision collective statuent sur lesdits comptes, sur le quitus du liquidateur, sur la décharge de son mandat et constate la clôture de la liquidation.