Acte du 6 juin 2018

L'assemblée générale a pris acte de la cession au profit de la société ELISRA de 340 parts sociales appartenant a :

Mr. BOUABDALLAH Chawki, pour 320 parts numérotées de1à 90 -101 à190- 201 a 340 Mr.YAL0UZ Abdelghani, pour 20 parts numérotées de 91à100 - 191 a 200

Cette cession intervenant au profit d' un tiers étranger a ta société. a été soumise a l'agrément préalable des associés

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 7 desstatuts relatif au capital social

Cetterésolution est adoptée àl'unanimite

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales partout ou besoin sera

Cetterésolution.est adoptée al'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. la séance est levée & 18 heures

De tout ce qui précéde. il a été dressé le présent procés verbal, signé apres lecture par le gérant et les associés

Mr.B0UABDALLAH Chawki Mr.YAL0UZ Abdetqhani (lu et approuvé.)

Le Gérant

(lu et app

1813597101

DATE DEPOT : 2018-06-06

NUMERO DE DEPOT : 2018R055819

N° GESTION : 1998B06865

N° SIREN : 418526612

DENOMINATION : PRESTIGE

ADRESSE : 18-20 RUE LA FORGE ROYALE 75011 PARIS

DATE D'ACTE : 2018/05/30

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS

AO 30fO511 8 Rp 9r j O6

uZs ucar PRESTIGE Greffe :u Tribunal de Capital : 26.565 £

75011 PARIS

5s8 19 RCS PARIS: 418526612

numéro de dépt :

& 6% ESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur BOUABDALLAH Chawki, né le 16/03/1964 a Oran (Algérie), marié, de nationalité francaise, demeurant 280 rue de Belleville - 75020 PARIS

- Monsieur YALOUZ abdelghani, né le 28/12/1967 a Casablanca (Maroc), marié, de nationalité francaise, demeurant 18 rue Ravel - 25000 BESANCON

ci-apres dénommé les.< CEDANTS D'une part.

ET

La Société ELISRA, sarl au capital de 7.500 £, siege social 18-20 rue de la Forge Royal - 75011 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 750135527, représentée aux fins des présentes par son gérant Monsieur JEBALI Hassan.

ci-apres dénommé le < CESSIONNAIRE > D'autre part.

AU PREALABLE. IL EST EXPOSE CE OUI SUIT :

La société a responsabilité limitée < PRESTIGE > a été constituée par Acte Sous Seing privé en date du 01/04/1998, enregistrée a PARIS STE-MARGUERITE le 10/04/1998 - Bord. N* 90 - Case 3

Les statuts ont été déposés en UN exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, ie 29/04/1998, sous le n° de dépót 8039.

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de PARIS sous le n° 418526612

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 29/04/1998.

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2

La société a pour objet social : < L'acquisition, l'exploitation ou la gérance de tous fonds de commerce de Café, Bar, Hotei, Restaurant, Brasserie, Restauration rapide, Snack bar, Salon de Thé, Spectacle, et Organisation de Spectacle, Bar de Nuit, Discothéque, L'acquisition, l'apport ou l'échange, l'exploitation ou la vente de tous immeubles ou biens immobiliers a usage commercial.

Le siége s0cial est fixé : 18-20 rue de la Forge royale - 75011 PARIS

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3

17/07/2004 - Cession de parts sociales :

Par acte ssp en date du 17/07/2004, enregistré a la RECETTE DIVISIONNAIRE DE CRETEIL le 04/08/2004 - Bord. N° 2004/428, Case n°1, Monsieur Olivier WELZER a cédé sous les garanties ordinaires et de droits a Monsieur Chawki BOUABDALLAH qui accepte, les 80 parts sociales lui appartenant, numérotée de 51 a 90 et de 151 a 190, établissant comme suit, la nouvelle répartitions des parts sociales :

- Monsieur BOUABDALLAH Chawki.. ..180 parts numérotées de 01 a 90 et de 101 a 190

- Monsieur YALOUZ Abdelghani.. 20 parts numérotées de 91 a 100 et de 191 a 200

12/06/2009 -= Augmentation du capital et créatlon de.nouvelles parts sociales

Suivant décision collective de l'assemblé générales mixte en date du 12/06/2009, le capital social de la société a été porté de 15.400 t a 26.565 £, par une augmentation en numéraire de 11.165 € correspondante a la création de 145 nouvelles parts sociales numérotées de 201 a 345, attribuées en totalité a Mr. BOUABDALLAH Chawki, en rémunération de son apport, effectué par compensation sur son compte courant associé.

Par suite de cette modification, les parts sociales de la société sont a nouveau réparties :

- Mr. BOUABDALLAH Chawki . 325 parts numérotées de 01 a 90 - de 101 a 190 - et de 201 a 345

- YALOUZ Abdelghani . 20 parts numérotées de 91 a 100 et de 191 a 200

CECI EXPOSE. IL EST CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT :

CESSION DE PARTS SOCIALES :

Monsieur BOUABDALLAH Chawki, titulaire de 325 parts sociales, numérotées de 01 a 90 - de 101 a 190 - et de 201 a 345, cede par les présentes en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit a la Société ELIZRA qui accepte, 320 des parts sociales lui appartenant dans la s0ciété, numérotées de 01 a 90 - de 101 a 190 - et de 201 a 340

Monsieur YALOUZ Abdelghani, titulaire de 20 parts sociales, numérotées de 91 a 100 - et de 191 a 200, céde par les présente en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit a la Société ELIZRA qui accepte, les 20 parts lui appartenant dans la société.

PROPRIETE - IOUISSANCE :

La Société ELIZRA, cessionnaire aura a compter de ce jour, la pleine propriété des parts sociales cédées, et elle aura droit a tous les avantages et bénéfices afférents a l'exercice en cours.

En conséquence, les Cédants subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et obligations a l'égard de la société, a concurrence du montant des parts cédées.

1 ::

4

Il est fait observé ici, qu'il n'existe aucun titre représentatif des parts cédées, dont la propriété résulte uniquement des statuts et des actes modificatifs.

ORIGINE DE PROPRIETE:

Les cédants sont propriétaires des parts cédées pour les avoir recues en rémunération de leur apport en numéraire lors de la constitution de la société ainsi qu'il résulte des statuts établis en date du 01/05/2001 et des différentes cessions de parts et modifications du capital intervenues depuis.

PRIX:

Cette cession est consentie et acceptée moyennant un prix total de 26.180 euros (vingt six mille cent quatre vingt euros), soit 77 euros par part social, lequel prix a été payé dés avant ce jour hors la vue du rédacteur, au cédant qui le reconnait et en donne bonne et valable quittance. Dont quittance.

AGREMENT :

La présente cession intervenant au profit d'un tiers étranger a la société a été soumise a 1'agrément préalable des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 25 Mars 2018

REPARTITION DES PARTS SOCIALES :

Par suite de la présente cession, les parts sociales de la société sont a nouveau réparties comme suit

- Société ELIZRA titulaire de.... 340 parts sociales numérotées de 1 a 340

- Monsieur BOUABDALLAH Chawki titulaire de.... 05 parts sociales numérotées de 341 a 345

Total des parts. 345 parts sociales

MODIFICATION STATUTAIRES:

Comme conséquence de la cession ci-dessus constatée et afin de mise à jour des statuts l'article 7 des statuts est de plein droit modifié.

DECLARATIONS:

Les Cédants.déclarent :

- Que les parts objet de la cession ci-dessus ne sont grevées d'aucun nantissement et ne font T'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession

- Que les parts cédées sont nettes de tout passif

B

5

Le Cessionnaire déclare :

- Avoir accepté cette cession en toute connaissance de la situation de la société et s'engagent a faire leur affaire personnelle des conséquences qui pourraient en résulter, de maniere a ce que les Cédants ne soient ni inguiétés, ni recherchés pour quelque cause que ce soit

SIGNIFICATION - MENTION - FORMALITE :

La présente cession sera rendue opposable a la société dans les formes prescrites par l'article 1690 du Code Civil, ou par le dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et qu'aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, d'un original du présent acte.

AFFIRMATION DE SINCERITE:

Les soussignés affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des impts, que le présent acte exprime bien l'intégralité du prix convenu

FRAIS :

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence

seront acquittés par les cessionnaires qui s'y obligent

ELECTION DE DOMICILE:

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile en leur demeure respective

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT:

Les cédants déclarent gue les parts cédées ne sont pas représentatives d'apport en nature Pour les besoins de l'enregistrement, il est précisé que la présente cession n'entre pas dans le champs d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impóts

POUVOIR:

Pour faire accomplir toutes formalités nécessaires, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes

Fait a PARIS. le 30 Mai 2018. en quatre exemplaires oricinaux.

Le Cessionnaire

1813597103

DATE DEPOT : 2018-06-06

NUMERO DE DEPOT : 2018R055819

N GESTION : 1998B06865

N° SIREN : 418526612

DENOMINATION : PRESTIGE

ADRESSE : 18-20 RUE LA FORGE ROYALE 75011 PARIS

DATE D'ACTE : 2018/05/30

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Greffe u Tribunal de Conmmerce de Faris

0 6 JUIN 2018 58i9 numéro de dépôt

Q8568 65 < PRESTIGE > Société a responsabilité limitée au capital de 26.565 £ Siége social : 18-20 rue de la Forge Royale 75011 PARIS RCS PARIS: 418526612

MISE A JOUR DES STATUTS

Suite a la Cession de Parts Sociales du 30 Mai 2018

a8 e606 PRESTIGE Sociéte & Responsabilité Limitée Au capital de 15.400 euros Siége social : 18-20, rue de la Forge Royale 75011 PARIS

418 526 612 R.C.S. PARIS

FORME - OBIET : DENQMINATION :SIEGE - DUREE

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au potteur.

Les droits de chaque associés dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs uitériturs et des cessions de parts régulierement consentics. Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des actes de cessions signifiées a la société ou acceptées par elle dans un acte notarié.

Chaque associé peut, pendant la durée de la société, avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse de la société en compre courant, toutes sommes ou capitaux disponibles.

Les conditions de fonctonnement et d'intéréts desdits comptes courants seront régiés librement par un accord qni interviendra an moment du versementdes fonds entre les intéressés et Ia gérance.

La gérance devra toujours réserver a la société la faculré de rembourser par anticipation et devra appliqucr les mimes conditions a tous les associés ritulaires de comptes. le tout sauf cas particûlier & sounettre a la décision des associés.

Toute cession de paris soci ales doit etre constatéc par un acte notarié ou sous-seings-privés.

La cession n'est opposable a la société et aux tiers qu'aprés avoir été signifiée a la société ou acceptée par clle dans un acte notarié conformément al'article 1690 du Code Civil.

En outre, la cession n'est opposatle aux tiers qu'aprés publicité au Registre de Comnerce.

1° - Transmission de parts sociales entre vifs :

a) Droit de rachat des parts

Les paris sont librement cessibles catre associés et ene conjoints, ascendants ou descendants, mérme si le conjoini, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. Mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes érangres à la société (sauf celles ci-dessus) qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins Ies trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié a la socitté ct a chacun des associés par lettre recommandée avec dermande d'avis de réceprion ou par acte extra-judiciaire.

Le gérant doit, dans les huit jours qui suivent la notification faite à ia société, convoqucr les associés en assemblée a l'effet de défibérer sur ce projet de cession.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de 3 mois a compter de la demiere des notifications ci-dessus prévues,le consentement a la cessian est considéré Comme acquis.

Si la saciété a refusé de consentir a la cession, les assoiés sont tenus, dans un délais de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, Ce délai de trois mois peut etre prolonge par décision de justice a la demande du gérant, une seule fois, pour un maximum de six mois.

Le prix de ces parts sera alors payé en douze mensualités, la premire.intervenant immédiaternent a l'achvement du ou des délais ci-dessus mentionnés ave faculté d'anticipation; la partie de prix payée a terme porera intérét au taux d'avance de la Banque de France majoré de deux points.

La société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai. de réduire son capital de la valeur narninaie des parts de l'associe cédant et de racheter ces parts. Pour payer 1e prix des parts, la société peut btneficier d'un delai judiciaire qui ne saurait excéder deux annécs.

Si la société ayant refusé de consentir a la cession, les associés n'ont pas fait acquérir ou acquis la totalité des pars considérées l'expiration du délai imparu, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue, si toutefois il détent ses parts depuis au moins deux ans.

Les décisions de la société ne sont pas motivées: elles sont notifiées au cédant par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

2° . Transmission par déces

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a cause de décs, par voie successorale ou par suite de dissolution de communauté, a quelque personne que ce soit, conjoint, heririer ou iégataire d'ur associe prédécédé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des titulaires des parts, autres que celles soumises a l'agrément, représentant les trois quarts de ces parts.

Le conjoint, l'héritier, le légataire ou, le cas échéant, le mandataire comnun des ayants droit indivis devra adresser a la gérance, dans les meilleurs délais, par iettre recornmandée avec demande d'avis de réception, une dermande d'agrément.

La gérance pousra toujours exiger la production d'expédition d'extrait de tout acte érablissant les droits des dermandeurs

Dans les huit jours suivant la réception de cene demande, la gérance doit inviter la collecrivité des associés a se prononcer et a statuer, sous l'une des formes prévues ci-aprs. sur l'agrément des hériricrs et/ou ayants droit du défunt.

Si la collectivité des associés a refusé d'agrécr les hériticrs ct représentants du défunt comne associes nouveaux, les associés seront tenus dans ie délai de trois mois a comprer de ce refus. d'acquerir la toralité des paris cn instance de mutation, a un prix fixé par voic d'experise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce delai pourra étre prorogé une seule fois, par décision de justice. sans que cette prolongation puisse exceder trois mois.

La sociéte, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si clle préfere cette solution, décider dans le méme dêlai de racheser lesdites parts par voia de réduction de capital, au prix déterminé dans les condiàons prévues a l'alinéa précédent. Dans cene hypothese. la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prevues a 1'article 8 ci-dessus seront applicales

Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue enzre les intéressés. Toutefois, si ic rachat'est effectué par la société, un délai dc paiement, qui ne saurait excéder dcux ans, pourra, sur justification, étre accorde a la société par décision de justice.

En yue de régulariser la mutaton des pars au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les

au sous-seing-privé.

Passé ce dêlai et, si les cédants ou certains d'enue eux e se sont pas préséntés paur signer l'acte de cession, la mutation des paris scra régularisée d'office par déclaration de 1a gérance, en Ia forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la'signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine qui suit sa date et ils seront invités a se présentcr, personnellement ou par mandataire régulier, au sige de la société, pour recevoir Ie prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si, a l'expiration du delai imparti. aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est iniervenue, la mutation des parts du defunt pourra s'effectuer librement, au profit de ses héritiers

justifiant la dévolntion ou l'attribution desdites pans a leur profit.

3° - Nantlsseneot des parts sociales

Lotsqu'un assccié formera le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet de nantissement sera notifie par lui a la société et a chacun des associes par lettre recomnande- avec demande d'avis de réception ou par acte extra-judiciaire.

Le consentemcnt par la société au projet de nantissernent des pars sociales emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des pars scciales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans déiai les parts, en vue de réduire son capital.

Les décisions de la société sont prises dans les mérnes conditions que celles sus-visées en matire d'agrément de cessionnairé de pars sociales étranger a la socitté, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux presentes dispositions.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociéré qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'clles.

Les copropriétaires indivis sanr tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la sôciété; a défaut d'entente. il appartient a iindivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire charge de les représenter. Le droit de prendre par aux décisiôns exraordinaires appartient au nu-propriétaire, et celui de prendre part aux décisions ordinaires a T'usufruiticr, sauf convention contraire des interessés notfiée a 1a société gar lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1%/ Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de paris existantes.

2%Tout associé peut obtenir commuricatíon des documents sociaux énumérés aux articles 23 ct 28 des présents staruts dans les conditions fixées par lesdits articles; cn outre, il peut obrenir au siege social les documents ou communication des documents #érés par les dispositions légales et réglementaires cn vigueur dans les conditions fixées par lesdites dispositions.

3%Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ei aux résolutions Tégulirement prises par les associés.

Les représentants, ayants-droit, conjoint er héritiers d'un associé, ne peuvent, sous quelque pretexte que ce sait, requérir l'apposition des scellés sur Ics biens et valeurs de ia sociéié ni en demander le partage ou fa licitation.

4%/Sous réserve des dispositions δe l'article 40 de la 1oi du 24 Juillet 1966 rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont tenus, méne a l'égard des ticrs, que jusqu'a concurrence du montant de ieur mise. Tout appel de fonds est interdit

D'UN_ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

TITRE TROIS

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE : GERANCE - CONTROLE

La société est géréc et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés et choisi parmi cux ou &n dehors d'eux. Le ou les gérants seront toujours des personnes physiques.

Les gérants subséquents sont désignés par une assermblée générale, la décision étant prise par un Ou plusicurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le gérant a seul la signature sociale donnée par les mots Pour la Société "PRESTIGE", le gérant, suivi de la signature du gérant, ct la direction exclusive des affaires de la société.

Il ne peut faire usage de cette signature que pcur les affaires sociales.

A l'égard des tiers, comme dans ses rapports avec les associés, le gérant représente la socitté et possêde les pouvoirs les plus étendus pour agir au norn de celle-ci en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer un ou plusieurs mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

I est interdit au gérant (comme aux associés) de contracier sous quelque formc que ce soit, des ernprunt auprés de la société, de se faire consentir ou faire consentir par clle in découvert cn compte courant ou autrement, ainsi quc de faire cautionner ou avaliser par clle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou des associés, ainsi qu'a touie personne interposee.

Les fonctions du gérant cessent par son déces, son inierdiction, sa déconfiture ou sa faillite, sa révocation ou sa démission.

Le déces ou la retraite du gérant, pour cueique motif que ce soit, n'cntraine pas la dissolution de la société; il est pracédé a son remplacement dans les mmes conditions que celles prévues a l'articie 15 ci-dessus.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de ia moité du capital social.

La collectivité des associés qui pronance la révocatian du gérant procde immédiatement au renplacement du gérant révoqué. Ce dernier pourra seulement soiliciter des domnages et intéréts en cas d'absence de juste motif.

Ic gérant nommé lors de la constitution de la sociéré ou au cours de la vie saciale, peut se demetue de ses fonctions, en prévenant les associts trois mois a l'avance par iettre recomnandée avec accusé de récepton, sous réserve du drait par ia soeiété de demander des donnages-intéréts au gérant au cas a sa démission causerait un préjudice a la societé.

En rénunératon de ses fonctions et en raisoa de la responsabilité attachée auxdites foncûans, le gérant aura droit, ie cas échéant :

- a un traitement fixe mensuei, -et éventueilerment a une rémunération proportionnelle aux chiffres d'affaire et aux bénéfices, - enfin au remboursement des frais exposés paur le compte de la société.

Le taut a déterminer par voie d'assemblée générale ordinaire des associés.

Ces rémunératioas devront étre comprises dans ies "Frais Généraux" de la société.

Le gérant cst responsabie, coaformément aux rêgles du droit commun, envers la société et envers ies tiers. sôit des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et décret du 23 Mars 1967, soit des vioiations des préseats statuts, soit encore, des fautes corrunises par lui dans sa gestion.

Il ne coatracte, a raison de ses fonctions, aucune obligation personnelie relativemeat aux engagements de la société et n'est responsabie que de l'exécutioa de son mandat.

TITRE QUATRE

DECISIONS COLLECTIYES

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraardinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des sratuts ou l'approbation de cession de parts sociales a des ticrs étrangers a la société. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous ies autres cas.

1"- Les décisions ordinaires ont notannent pour objet d'apprauver. redresser ou rejeter les cornptes. decider touse affcctation ou répartition des bénéfices, aommer ou révoquer le gérant et.

9 d'une manire générale, se prononcer sur toutes les questions qui n'emponent pas modification des statuts ou approbarion de cession de paris sociales a des ttrangers a ia societé.

Les décisions ordinaires ont aussi pour objet d'approuver ou non :

- les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un de ses gérants ou de ses associés et la société,

2°- Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'zutant qu'elles ont été adoptées par un cu plusicurs associés représentant plus de la moitié du capitai social.

Si en raison d'absences ou d'abstentíons d'associés, ce chiffre n'est pas atteint a la premire consultation, Ies associés soot consultés une seconde fois cr les décisions sont prises a ia najorité des votes émis, mais ces &écisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, la révocation du ou des gérants doit toujours tre décidée par des associés représentant plus de la moitié du capitai sociat.

1- Les associés peuvent, au moyen de décisions cxtraordinaires, modifier lcs statuts dans toutes leurs dispositions et, notanment, décider, sans que l'énumération ci-aprés ait un caracti re limitarif :

- la transformation de la société en société d'un autre type reconnu par les lois en vigueur et ce sans qu'i cn résulte la création d'une société nouvelle,

Toutefois, la transformation en société anonyme ne pourra &te décidée qu'aprs l'approbation par les associés, du bilan des deux premiers exercices.

- la modification de l'objet social

- la réduction de la duréc de la société ou sa prorogation,

- la modification de la raison sociale,

- le aransfert du siége sociai,

- l'augmentaton ou la réduction du capiial social,

- la fusion ou la scission totale ou partielie de la société avec une ou plusieurs autres sociétés consttutes ou a constituer,

- la fixation et la modification du nombre tt des conditions de transmission des parts sociales, En outre, les décisions exuraordinaires ne sont valablement prises qu'autanr qu'elles ont été adoptées par les associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, pour l'approbation des cessions de parts sociales a des oers autres quc le conjoint, les ascendants ou descendants, la majorité en nombre des associés est également nécessaire.

3. Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société. augmenter l'engagement des associés, ou décider la transformation de la société en socitté cn nom collecdf ou en société en commandite simple ou par actions.

1 0 ARTICLE 22 - EPOQUE DES CONSULTATIONS

Les associés doivent prenire une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture d'un exercice social, pour approuver les comptes de cer exercice.

s peuvent en outre, prendre d'autres décisions collectives a toute époque de l'année.

Les décisions collectives sont prises a la demande de la gérance.

Les décisions collectives peuvent encore ete prises a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre ct en capital, ou la moitié cn capital, & défaut par la gérarce de consulter les associes huit jours apres une mise cn dermeure par léttre recommandée.

15: Consultations écrites

Sauf les cas prévus ci-aprs, les décisions collectives résultent d'un vote formule par écrit.

Le texte des résolutions propostes est adressé quinze jours au moins avant la date dc consultation par le géranr ou par les associes procédant t a ia consultation, au dernier domicile connu de chague associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La gérance cst tenue de faire figurer parmi les résolurions. celles propostes avant l'envoi des letres, par un ou plusieurs associés, quelle que soit la proportion du capital qu'ils représerntent.

Les associes doivenn, dans un delai dc quinze jours francs, a compter de l'cnvoi de la lettre recommandée. adresser a la gérance leur acceptation ou leur refus, par pli également recommandé avec accust de réception.

Pour chaque résolution, le vote cst expriné par "oui" ou par "non".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Perdant ledit délai, les associés peuvent cxiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Toutefois, l'approbation des comptes ne peut éte décidée quc par les associts réunis en assembléc gén&ralc. En outre, les décisions collectives, lorsqu'elies sont provoquées par 1a demande d'un ou de plusieurs associés dans les conditions ci-dessus précisées, ne peuverit éae prises également que par les associés réunis en assemblée générale.

2:.Assembléss_Générales

Lorsque les décisions des associés sont prises en assemblée générale, celle-ci est convoquée par 1e gérant ou par l'un ou plusieurs des associts, ainsi qu'il cst dit ci-dessus.

Les convocarions sont effectuées par lette recommandée avec accusé de réception adressée au dernier domicilc connu de chaque associé. Les lettres de convocation indiquent somnairemenr l'objet dc la téunion.

La gérance est tenue de faire figurer a l'ordre du jour les résolutions proposées avant l'envoi des lettres de convocation par un ou plusieurs des asseiés, quelle que soit la portion du capital qu'ils représentent.

1 1 Le délai de convocation est de quinze jcurs francs.

L'acton en nullité de l'assermblée pour canvocation irrégulire n'est pas recevable lorsque ious les associés étaient présents au représentés.

L'assemle générale se réunit au sitge sccial ou en tout autre endrcit de la ville o se trouve fixé le sige social.

Elle est présidée par le gérant ou a défaut par l'associé présent ct acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de pans sociales. Si deux associés sont dans ce cas. la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Les fonctions de scrutateurs sont remplis par deux associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataire, a l'exceptcn du président, le plus grand nombre de parts et, sur leur refus, par ceux qui viennent aprs, jusqu'a acceptation. Le bureau désigne un secrétaire chcisi au nom parmi les associés.

est &tabli une feuille de présence indiquant les nams et domiciles des assaciés et de leurs repr&sentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chaque associé. Cette feuille émargée par les rembres de l'assembléc cn entrant en séance, est certifiée exacte par le bureau et dépasée au siege social. Il ne peut étre mis en délibération que les questions portées a l'ordre du jour.

3° Cas d'unanimité

Lorsque les décisicns des associés sont ou doivent étre prises a l'unanimité, elles peuvent aussi étre constatées dans un acte notarié ou sous-seings-privé, signé de raus Ies associés cu de leurs mandataires.

Tour associé peut participer aux décisions collectives ardinaires ou extraordinaires, quel que sair le nombre des paris lui appartenant.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des pars scciales qu'il posséde sans limitaticn.

Le drait dc vote par correspandance doit &tre exercé perscnnellement; le droit de vote des décisions prises en assemblees géntrales ou constatées par un acte ne peut tre exercé par un mandataire que si ce mandataire est le conjoint de l'assccié quil représente ou est lui-merne assacié, et s'il est muni d'un pouvoir spéciai. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvenr participer aux votes, méme s'ils ne sont pas eux-mraes asscciés.

Lorsque la consultation des assaciés a lieu par ccrrespondance, le proces-verbal est établi et signé par le gérant; il est fait mention de ce que la consultation est tcrite et la réponse de chaque associé lui est annexée.

Lorsque la consultaticn a lieu par assemblée, le proces-verbal est établi et signé par le gérant et. ie cas échéant par le Président de séance. Le procés-verbal d'assemblée dait mentionner la date et le lieu de la réunicn, Ies noms, prénams et qualités du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts scciales détenues par

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chacun, les documents ct rapports soumis à l'assernblée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé soit par un juge du Tribunal d'Tnstance, soit par le Maire de la comnune ou un adjoint au Maire.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre &tablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été lemplie, mme particllement, elle doit &tre jointe a celles précédemnent utiiisees. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite.

Les.copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiees conformes par le gérant. Au cours de la liquidation de la sociéré, leur certification cst valablement cffectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives, régulierement prises, obligent tous les associés, m&me absents, dissidents ou incapables.

TITRE CINQ

EXERCICE SOCIAL: CQMPTES-AFFECTATIONET REPARTITION DES BEINEFICES

L'exercice social commence le prermier janvier et finit le trente ct un décembre.

est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformémear aux lois et usages du comnerce.

II est dressé a la fin de chaquc exercice social, par les soins de la gerance, un rapport sur Ics opérations de l'exercice, un inventaire des éléments d'actif et dc passif de la société. ûn bilan, un compte d'exploitation générale ct un comptes de profits et pertes.

Les produits acts de l'cxcrcice, déduction faite des frais généraux et autes chargcs sociales ainsi que de tous amortissements de l'actif sociai ct de toutes provisions pour risques comnerciaux ct industricls constinuent les béntfices nets.

Réserve_légale

Sur les bénéfices nets, dirninués le cas échéant des pertes antéricures, il est fait un prélvement de 5% au moias, affecté a la formation de ia réserve légaie. Ce préivement cesse d'ete abligatoire lorsque la réserve atteint 1/10eme du capital social.

Bénéfice_Distribuable

I est constitu& par Ic bénefice net de l'exercice,

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- diminué des peres antérieures et du gréleverment pour la réserve légale.

- augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider le paiemeni du bénéfice distribuabie ainsi que des sommes prelevées sur les réserves.

Les sommes distribuablcs sont répartics aux associés géranis, ou non gérants proportionneliement au nombre de leurs parts sociales, sous forme de dividendes.

Toutefois, les associés par décision approuvant les comptes d'un exercice, ont la faculté de prelever sur les bénéfices de cet cxercice les sammes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre portécs a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, non productifs d'intérets, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant.

Ces fonds de réserve peuvent, par une décision ordinaire, etre distribués en totalité ou en partie aux associés.

Ils peuvent aussi, par une décision extraordinaire, étre capitalisés ou affectés au rachat et l'annulation des parts sociales, ou encore a l'anortissement total ou partiel des pars sociales, par yoie de tirage au sort ou autrement.

Les parts sociaies, intégralement amorties. sont rempiacées par des parts de jouissance conférant les mémes droits que Ies autres parts, a l'exception du droit au remboursement du capital.

Paiement_des_dividendes

La mise cn paicmeot des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cl8ture de 1'exercicc.

Ce délai peut @tre proiongé par Ordonnance du Présideat du Tribunal de Commerce statuant sur requete, a la demande de la gérance.

Les associés ne sont sournis a aucune restitution des dividendes régulirement distribués.

Les dividendes non réclanés dans les cing ans de Icur exigibilité sont prescrits.

TITRE SIX

DROIT DE COMMUNICATION DES_ASSOCIES

1°- Préalablement aax assemblées générales, le texie des résolutions proposées et le rapport du gérant sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Pour les assemblées statuant su les comptes de l'exercice, il est joint également le comgte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan. L'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Tout associé a ensuite la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de 1épondre au cours de l'assemblée.

1 4 2°- A toute époque, tout associé a le droir d'obienir & ses frais au sige social 1a délivrance d'une copie certifite conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Il peut également et a toute époque prendre par lui-méme et au sige sociai, connaissance des documents suivants :

comptes d'exploitation générale, de pertes et profits, bilans inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées conceman les trois demiers exercices, sauf en ce qui concerme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cete fin, il peut se faire assister d'un exper inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux. TITRE SEPT

DISSQLUTIQN : LIOUIDATION

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inféricur au quart du capital social, la gérance est tenue de consulter les asscciés sur la question de savair s'il y a ficu de pronoacer ou nan la dissolution de la saciété.

La décision doit &tre prise dans les quatre mois qui suivent l'approbaticn des comptes ayant fait apparaftre cettc perte.

La décision, dans tous les cas, fait l'objet des publicités prévues par les dispositians légalcs et réglementaires cn vigueur.

Si la dissolution n'est pas pronancée a la majarité exigée pcur la modification des statuts, le capital sccial doit étre réduit, au plus tard a ia clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des peries cst intervenue, d'un mantant au mcins égai a cclui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans cc delai, l'actif n'a pas éte reconstitue a concurence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

A defaut par ia gérance de provoqucr une décision au si les associés n'ont pu délibérer vaiablement. tout intéressé peut demander en justice. la dissolution de la société.

La dissolution antcipée de la société peut aussi cre prononcéc par unc décision exacrdinaire des assaciés cn dehars du cas de perte des trois quars du capital social.

La réunian de toutes les paris en une seuie main n'entraine pas de plein droit la dissoluricn de la sacieté. Toutefais, tout intéressé pourra demander la dissoluticn de la société si celle-ci ne compcrte pas au moins deux asscciés dans ie dtlai d'un an. Par ailleurs, l'associé entre les mairis duquel sont réunies toutes Ics parts, peut dissoudre la socitté a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce. en vue de la mention de la dissolurion au Registre de Commerce.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution.

Sa dénominaton doit alors ere suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par ia décisian qui pranonce ja dissoiution. Ils peuvent être Iévoqués.

1 6 TITRE DIX

DIVERS

La présente société ne jouira de la personnalité moraic qu'a compter de son immatriculation au Regisue de Cormmerce.

Le gérant est des a présent autorisé :

- a acquérir, pour le compte de la Société_"PRESTIGE" nn fonds de commerce

moyennant le prix de 1.001.000 de Francs , et sous ies charges et conditions qu'll jugera ntiles et convenabies.

: a solliciter nn prét anpres du CREDIT LYONNAIS pour parfaire Ie prix de cette acqnisition et en vue d'effectuer des travaux d'aménagement ct de remise en état du fonds a hauteur de 600.000 F sur quatre ans,

Faire tous cmprunts avec ou sans subrogation; s'obliger au paiement des intéréts ot rernboursement du capiral aux époques convenues.

A cer effet rous pouvoirs sont donnés au gérant pour signer tous actes ct procés-verbaux, souscrire tous billets, consentir toutes garanties et payer tous frais.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pices substituer si besoin, élire domicile et généralement.faire tout ce qui sera necessaire pour réaliser effectiverment l'acquisition envisagéc.

Reprise par la société des engagernents contractés cn son nom.

Les soussignés reconnaissent avoir pris connaissance avant la signature des statuts et annexent aux présentes un état dressé par Ie gérant a la date de ce jour, décrivant Ies actes accornpls pour Ic compte de la societe en formation.

La signature des préseates emportera par la société reprise de ces engagements qui seront réputés avoir &té souscrits ds l'origine lorsque l'immatriculation au Greffe du Tribunai de Commerce aura été effectuée.

Les soussignés autorisent ie gérant à contracter ies engagements suivants pour le cornpte de la societe :

1) respecter les engagements du prét a usage concermant la mise a disposition des locaux o la société a son si≥ et notamment les enetenir en parfait état de réparations locatives et d'entreten,

2) Engager le personnel et régler les salaires,

3) Acquérir foumitures et materiaux nécessaires,

1 7 4) Prendre les commandes, exécuter les travaux,

5) Encaisser ct payer pour le compte de la société.

6) Payer les impôts et taxes,

7) Payer les frais, droits et honoraires afférents a la constitution de la société et a son immatriculation au Registre de Cornmerce, et, en particulier, les droits d'earegistrement.

8) Obtenir des crédits bancaires er souscrire des emprunts pour le rglement des opérauions ci. dessus,

9) Et, d'une maniere plus générale,effectuer toutes formalités, signer tous actes relatifs a la constitution de la société jusqu'a son immatriculauon et a l'exécution des travaux en cours.

L'immatriculation de la Socitté au Regisue de Comnerce emportera par clie reprise de ces engagements.

Fait a PARIS. en cinq originaux. l'an mil neuf cent quatre vingt dix huit EtIe t?emcr Aumf.