Acte du 18 juillet 2018

RCS : CHAUMONT

Code grelfe : 5201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CHAUMONT atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 1991 B 00038

Numéro SIREN:302 238837

Nom ou denomination: IMPRIMERIES DE CHAMPAGNE

Ce depot a ete enregistre le 18/07/2018 sous le numéro de dépot 4043

SE a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT CHAUMONT 1 Le 28/06/2018 Dossier 2018 10536, référencc 2018 A 00581 Enregistrement : 500 £ Pcnalités : 0 £ Total liquide : Cinq cents Euros Montant recu : Cinq cents Euros Le Contróteur des finances publiques

SA IMPRIMERIES DE CHAMPAGNE SA au capital de 1 753 998 € Siége social : 14 Rue du Patronage La... 52000 CHAUMONT R.C.S CHAUMONT B 302 238 837

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Arrivéle DU 27 JUIN 2018 / 9 JUIL. 2018 PROCES -VERBAL Tribunal de Commerce Chaumont

L'an deux mille dix-huit Le mercredi 27 juin a 10 heures 30.

Les actionnaires de la société de la SA IMPRIMERIE DE CHAMPAGNE, société Anonyme à Conseil d'Administration, au capital de 1 753 998 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAUMONT sous le numéro B 302 238 837, se sont réunis au siége social a CHAUMONT (52000) 14 Rue du Patronage Laique, sur convocation qui leur a été faite par le Conseil d'Administration, par lettre adressée a chacun d'eux.

Il est dressé une feuille de présence qui sera déposée au siége social, conformément a la loi.

Assiste également à l'assemblée, M. Stéphane MATHELIN.

L'assemblée générale procéde ensuite a la composition de son bureau.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gilbert BLETNER, président du conseil d'administration.

Sont scrutateurs de l'assemblée, deux actionnaires présents a l'assemblée, et acceptant ces fonctions savoir :

La SAS HAUTE MARNE LlBEREE HOLDING, représentée par Mme 0 Marie-Jeanne BLETNER

La SAS A.R.S., représentée par M. Dragan DJORDJEVIC 0

Et Monsieur le Président et les scrutateurs choisissent comme secrétaire Monsieur Stéphane MATHELIN.

Mme Julia ROYER et M. Delil DJELLAT, membres du comité d'entreprise, assistent à l'assemblée.

G M.

Le bureau ainsi composé, Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence, certifiée conforme par les membres du bureau, que 8 actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils possédent ensemble 292 333 actions sur les 292 333 actions composant le capital social.

L'assemblée, réunissant. plus que le quorum de un demi-requis, peut donc valablement délibérer.

Monsieur le Président, déclare en outre que, la société SADEC, Commissaire aux Comptes de la société est représentée par M. Jean-Luc ROSETTE.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de la présente assemblée :

ORDRE DU JOUR

Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Examen et approbation desdits comptes et conventions Quitus aux Administrateurs, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Affectation des résultats, Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes Augmentation de capital, Pouvoirs pour exécuter les formalités corrélatives, Questions diverses.

Puis le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

Un exemplaire de la lettre de convocation, La feuille de présence de l'assemblée et la liste des actionnaires, Le bilan, le compte de résultat arrété à la date du 31 décembre 2017 0 Le rapport du Conseil d'Administration, 0 Les rapports du Commissaire aux Comptes.

Puis, Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte de résultat, le rapport du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux comptes ainsi gue la liste des actionnaires ont été tenus à la disposition desdits actionnaires, au siége social, pendant les quinze jours ayant précédé la réunion.

Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration, ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes.

Ces lectures terminées, la discussion est ouverte et diverses explications sont échangées entre les membres de l'assemblée.

1ss

V

La discussion close et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général.du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir ie bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale donne quitus de sa gestion au Conseil d'Administration.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code

de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y sont mentionnées.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le déficit de 931 078 € de l'exercice de la maniére suivante :

Affectation au compte < report à nouveau > de la somme de 931 078 @

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Les mandats de la société SADEC AKELYS, commissaire aux comptes titulaire, de Monsieur Olivier DROUILLY, commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la présente assemblée. L'assemblée générale décide :

- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire, de la société SADEC AKELYS, représentée par Jean-Luc Rosette, Rue Marguerite PEREY 52100 BETTANCOURT LA FERREE,

GS M 34

- de ne pas renouveler Monsieur Olivier DROUILLY es qualité de commissaire aux comptes suppléant, en conformité avec la loi SAPIN 2, n'2016-1691 du 9 décembre 2016.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport du commissaire aux comptes, décide d'augmenter le capital de 27 000 euros en numéraire et ou par incorporation de créances liquides et exigibles pour le porter ainsi de 1 753 998 euros à 1 780 998 euros, par émission de 4 500 actions nouvelles de 6 euros chacune, chaque action bénéficiera d'un droit de souscription a titre réductible et irréductible pour souscrire à la présente augmentation de capital.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour mener à bien la

présente opération d'augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Une suspension de séance est alors sollicitée par l'ensemble des actionnaires. Ceux-ci déclarent alors étre préts à se prononcer immédiatement sur leur volonté ou non de souscrire à l'augmentation de capital. Une réunion du conseil d'administration se tient alors pour constater l'état des souscriptions des actionnaires.

L'assemblée générale prend note qu'a l'occasion de la suspension de séance précédente et de la tenue d'un conseil d'administration exceptionnel, les actionnaires ont tous déjà fait part de leur intention concernant cette augmentation de capital.

Elle constate que seule la société ARS a décidé de participer à l'opération pour l'intégralité des 4 500 actions a souscrire, les autres actionnaires ayant renoncés à

L'assemblée généraie, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code de travail :

G-S

nss S

1. autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions. a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code du commerce),

2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation, 3. fixe à deux ans à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2% du montant du capital social. 5. décide que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activités de l'entreprise. Ces critéres seront appréciés sur une base consolidée ou en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de cession devra étre déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci- dessus afin d'arréter, à chaque exercice sous ie contrle du. commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués, 6. confére tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en cuvre ia présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale comme conséquence de l'adoption de ia 6éme résoiution, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante.

ARTICLE 6 - APPORT

Ajout d'un alinéa.

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 27 000 €, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société a hauteur de 27 000 euros. Seule la société ARS à participer à l'opération, les autres associés ayant renoncés individuellement à ieur droit préférentiel de souscription. Le capital a été augmenté de 1 753 998 € a 1 780 998 € par création de 4 500 actions nouvelles de 6 euros.

ARTICLE.7 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de 1 780 998 euros, divisé en 296 833 actions de 6 euros de nominal chacune.

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nA .T u

Les autres mentions restant inchangées

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire M. Gilbert BLETNER M. Stéphane MATHELIN

Un Scrutateur Un Scrutateur SAS HAUTE MARNE LIBEREE HOLDING M.Mathieu MACHERET Représentée par Mme Marie-Jeanne BLETNER

Arrivé le

79 JUIL.2018 Mis a jour le 28/06/2018 Tribunal de Commerce Chaumont STATUTS

ARTICLE 1 - FORME - LEGISLATION

La Société constituée entre les propriétaires des actions déjà créées et de celles qu pourront l'étre ultérieurement est de forme anonyme, régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par.les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

L'imprimerie en générale, et la reproduction de tous documents au moyen de tous procédés et techniques modernes, tous travaux de fournitures, la photographie industrielle et publicitaire.

Tous travaux de fournitures nécessités par ces entreprises ;

L'installation, l'achat, la prise a bail d'imprimeries, établissements industriels et matériels, vente de tous produits et prestations se rapportant a ses activités pouvant servir à un titre quelconque a la mise en ceuvre de l'obiet social, tant en France qu'a l'étranger ;

L'activité de routeur de produits de presse, de tous moyens de communications annexes ou connexes ;

Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles à l'objet social, ou susceptible d'en faciliter la réalisation ;

Agir, directement ou indirectement pour son compte ou pour le.compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres personnes physiques ou morales, directement ou indirectement pour les opérations rentrant dans son objet ;

La prise de participation de tous intéréts sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprise ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires :

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribue à sa réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : IMPRIMERIES DE CHAMPAGNE

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de !l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : CHAUMONT (52000) 14 rue du Patronage Laique

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration

celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 50 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

I. - Lors de sa constitution, sous la forme de société en nom collectif, il a été fait a la société les apports suivants :

. Par Monsieur Maurice PERROT, d'une somme de 4 000.00 F . Par Monsieur William CHANNAUX, d'une somme de 4 000.00 F Par Monsieur Henri MAILLOT, d'une somme de 4 000.00 F Par Monsieur Francois ROY, d'une somme de 4 000.00 F . Par Monsieur Charles BRESSON, d'une somme de 4 000.00 F . Par la Société Anonyme HENRI D'IS, d'une somme de 4 000.00 F

II. - Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 1983, il a été introduit un nouvel Associé, Monsieur Francois GOTTFROIS, qui a fait un apport en numéraire de 4 000.00 F

TOTAL 28 000.00 F

III. - Suite à la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 1989, le capital social est fixé a 50 000 Francs.

IV. - Suite à la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 décembre 1990, le capital social est fixé à 200 000 Francs.

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Les fonds, obiet de l'apport en numéraire, ont été versés dans la caisse sociale, ainsi

que les associés le reconnaissent respectivement.

V. - Suite à la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 septembre 1993, le capital est fixé à 250 000 Francs, par apport de la somme de 50 000 Francs en numéraire. Vl. - Suite à une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 septembre 1993, le capital est fixé a 50 000 Francs, par réduction de la somme de 200 000 Francs, par voie de diminution du nombre des Parts Sociales, au profit de nouveaux associés.

VII. - Aux termes d'une Assemblée en date du 17 juin 1996, la Société < HAUTE MARNE LIBEREE ET DES IMPRIMERIES DE CHAMPAGNE >, AsS0Ciée, a été autorisée à céder 6 Parts Sociales lui appartenant dans le capital social.

Vlll. - Aux termes d'une Assemblée Générale du 18 juillet 1996, le capital social est Fixé à 10 190 000 Francs par voie d'absorption de la SARL < IC'IMPRESS > et d'un apport partiel d'actif consenti par la SA HAUTE MARNE LIBEREE ET DES IMPRIMERIES DE CHAMPAGNE.A l'occasion de cette méme

Assemblée, la Société a été transformée en Société Anonyme.

IX. - Aux termes d'une Assemblée Générale du 26 décembre 1996, la Société a modifié le mode d'administration et de direction de la société en adoptant la La formule de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

X. - Aux termes d'une Assemblée Générale du 28 décembre 2000, le capital Social est fixé à la somme de 4 076 000 F par voie de réduction - Augmentation. A l'occasion de cette Assemblée, la société a décidé de Modifier le mode d'administration et de direction de la société en adoptant la Formule de Société Anonyme à Conseil d'Administration, régie par les Dispositions des articles 89 a 117, de la Loi du 24 juillet 1966.

Xl. - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 novembre 2001 Avec effet rétroactif qu 01 septembre 2001, la Société a décidé de convertir Globalement en unités euro le capital social, par réduction du capital d'une Somme de 1 382.19425 euros et d'affecter cette somme à un compte de Réserve, le capital est désormais de 620 000 euros

Xll. - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2011, le capital social a été réduit d'une somme de 8 600€, par réduction de la valeur nominale de chaque action. Le capital a été réduit de 620 000 € à 611 400 €.

Xlll. - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2011, Le capital social a été augmenté d'une somme de 390 600 @, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société à hauteur de 390 600 €. Seule la SA HAUTE MARNE LIBEREE HOLDING a participé à l'opération, les autres associés ayant renoncés individuellement à leur droit

préférentiel de souscription. Le capital a été augmenté de 611 400 € a 1 002 000 € par création de 65 100 actions nouvelles de 6 euros.

XIX. - Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2017 Le capital social a été augmenté d'une somme de 498 000 @, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société a hauteur de 498 000 @. Seule la SA HAUTE MARNE LlBEREE HOLDING a participé a l'opération, les autres associés ayant renoncés individuellement à leur droit préférentiel de souscription. Le capital a été augmenté de 1 002 000 € à 1 500 000 € par création de 83 000 actions nouvelles de 6 euros.

XX. - Aux termes de l'Assembiée Générale extraordinaire du 25 septembre 2017

Le capital social a été augmenté d'une somme de 204 000 €, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société à hauteur de 204 000 €.Seule la SA HAUTE MARNE LlBEREE HOLDING a participé a l'opération, les autres associés ayant renoncés individuellement à leur droit préférentiel de souscription. Le capital a été augmenté de 1 500 000 € a 1 704 000 € par création de 34 000 actions nouvelles de 6 euros.

XXI. - Aux termes d'une l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2018. Le capital social a été augmenté d'une somme de 49 998 €, par apport en numéraire. Seule la société ARS représentée par M. Dragan DJORDJEVIC ayant participé à l'augmentation de capital compte tenu de la suppression du droit préférentiel à souscription. Le capital a été augmenté de 1 704 000 @ à 1 753 998 € par création de 8 333 actions nouvelles de 6 euros

XXl1. - Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018, Le capital social a été augmenté d'une somme de 27 000 €, en numéraire. Seule la société ARS a participé à l'opération, les autres associés ayant

renoncés individuellement à leur droit préférentiel de souscription. Le capital a été augmenté de 1 753 998 € a 1 780 998 € par création de 4 500 actions nouvelles de 6 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 1 780 998 euros, divisé en 296 833 actions de 6 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie, libérées en totalité de leur valeur et attribuées aux associés en représentation de leurs apports et a

diverses cessions d'actions intervenues, a savoir :

Madame Marie-Jeanne GUILLON BLETNER

Quatre cent quatre vingt quinze actions, Numérotées de 1 a 495 495 actions

Monsieur Gilbert BLETNER, Quatre cent quatre vingt quinze actions, Numérotées de 497 a 990 495 actions

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. Monsieur Mathieu MACHERET, Une action, Numérotée 991 1 action

Monsieur Thierry GUILLON, Une action, Numérotée 992 1 action

: Monsieur Jean BLETNER Une action, 1 action Numérotée 993

. Madame Francoise BLETNER BIZOUARD, Une action, Numérotée 496 1 action

SA HAUTE MARNE LIBEREE HOLDING Cent mille neuf cent six actions, Numérotées 994 a 284 000 .. 283 006 actions

SAS ARS, douze mille huit cent trente-trois actions Numérotées 284 001 a 296 833. 12 833 actions

Total des actions composant le capital social.. 296 833 actions

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L' Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une

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augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit étre soumis, tous les trois ans, à une Assemblée Générale Extraordinaire

convoquée à cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés gui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en

société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra etre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de Commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES.ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et , le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et

dirigeants de procéder à ces appels de fonds soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

1. - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusgu'à la clture de la liquidation.

2. - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < un registre des

mouvements >.

La Société peut exiger gue ies signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3. - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit €tre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

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La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou

représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans

le délai de trois mois a compter de ia notification du refus, de faire acquérir les

actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec Ie consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est

déterminé par un expert, conformément à l'articie 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre proiongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours

possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chague action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions

prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs

apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 -- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre

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auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées Générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révogués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs et 6 années ; elles prennent fin à l'issue de ia réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes

de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs, ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physigues ou des personnes

morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du

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Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit étre propriétaire de 1 action.

ARTICLE 15 - ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus àgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent gue l'intérét de la Société l'exige.

sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres

présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs gui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du

groupe.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans les procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régie par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que.le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts:

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme

ou son président soumet, pour avis a leur examen.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.

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Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission

ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE

1 - Modalités d'exercice

La Direction Générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du

Conseii d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la

Direction Générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée de 6 ans. A l'expiration de ce déiai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction Générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle se son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. S

la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages -- intéréts, sauf lorsque ie Directeur Générai assume les fonctions de Président du

Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées

d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

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pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

3 - Directeurs Généraux déléaués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par ie Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d'age est fixée à 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages - intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général

ARTICLE 20 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

1 - L' Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenue jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil

d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués. Ces

rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

3 - Le Conseil d'Administration peut également ailouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf

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s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

ARTICLE 21 - CUMUL DES MANDATS

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou membre de Conseil de Surveillance de société anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats

d'administrateur ou membre du Directoire ou de Directeur Général unique de

sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général unique, d'Administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance

de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

ARTICLE 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires, disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant

au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est

indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance, ou, de facon générale, Dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiguées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi gu'a toute personne interposée.

ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pou la méme durée.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoguées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Elles ne délibérent que si les actionnaires y participant possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires

ARTICLE 25 -- CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

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Les Assembiées Générales sont convoguées soit par le Conseil d'Administration.

soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqgué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par insertion d'un avis dans le journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chague actionnaire Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convogué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére Assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des Assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question gui n'est pas à l'ordre du jour. Eile peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement. ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dés lors gue ses actions ont été libérées des versements exigibles et gue

l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société 5 jours au

moins avant la. réunion de l'Assemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire, à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

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Les représentants légaux d'actionnaires juridiguement incapables et les personnes

physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements, ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de l'Assemblée pour étre pris en compte.

Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le comité dans ies conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales. IIs doivent, à leur demande, @tre entendus iors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des

actionnaires.

ARTICLE 28.-DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition

sont déterminées par la loi et les réglements.

ARTICLE 29 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES - VERBAUX

Une feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas tre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L' Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

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Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant

voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére

convocation, le guart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation,

aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L' Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilité à modifier les statuts dans

toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement gue si les actionnaires présents, représentés ou ayant

voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce

dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure

de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL

Chague exercice social a une durée d'une année, gui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chague exercice, le Conseil d' Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant

apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d' Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l' Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à

propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires

proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Généraie peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut étre attribuée a tout actionnaire qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement,du dividende. Son taux est fixé par l'Assembiée Générale Extraordinaire. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut

étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l' Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite

s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en

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application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L' Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l' Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la

mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 36 - CAPiTAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l' Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissoiution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et

dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant légal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l' Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer

valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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ARTICLE 37 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiées est décidée a l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par l' Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. 11 est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L' Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions gue leur participation au

capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces

dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne

physique.

ARTICLE 39 - CONTESTATIONS

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou iors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.