Acte du 8 mars 2024

DENOMINATION

Clause type n 2. Dénomination

La dénomination de la société est :

LES FOYERS DE SEINE-ET-MARNE sous le sigIe FSM Societé Anonyme d'habitations a loyer modéré

Clause type n° 3. Objet social

La société a pour objet :

1° En vue principalement de la location, de construire, d'acquérir, d'améliorer, d'aménager, d'assainir, de réparer et de gérer, dans les conditions prévues par les livres III et IV du code de la construction et de l'habitation, des habitations collectives ou individuelles avec leurs jardins, dépendances ou annexes et, éventuellement, lorsque ces habitations forment un ensemble, des locaux a usage commun ou des installations nécessaires à la vie économique et sociale de cet ensemble :

2° De gérer les immeubles appartenant à d'autres organismes d'habitations a loyer modéré :

3° De gérer les immeubles à usage principal d'habitation appartenant à l'Etat, a une collectivité territoriale ou a un groupement de collectivités territoriales, à une société d'économie mixte agréées en application de l'article L. 481-1, a des organismes a but non lucratif, a l'association agréée mentionnée a l'article L. 313-34 du Code de la construction et de l'habitation ou aux sociétés civiles immobilieres dont les parts sont détenues a au moins 99 % par cette association ;

4° De réaliser des missions d'accompagnement social destinées aux populations logées dans le patrimoine qu'elle gere ou, a titre de prestataire de services, pour les populations logées dans le patrimoine géré par d'autres organismes de logement social :

5- De réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, avec l'accord de la ou des collectivités ou

d'aménagement, y compris les lotissements, prévues par le code de l'urbanisme et le code de la construction et de l'habitation, sans que les dispositions de l'article L. 443-14 de ce dernier code soient applicables aux cessions d'immeubles rendues nécessaires par ces réalisations :

2 Le 28 juin 2023

amu Arcada-vyv

6" En complément de son activité locative, de réaliser ou d'acquérir et d'améliorer des logements en vue de leur vente & des personnes physiques a titre de résidences principales, soit lorsqu'une offre satisfaisante de ces logements n'est pas assurée dans un ilot, un quartier ou une commune, soit a la demande de la collectiyité territoriale dans le cadre d'une action ou d'une opération d'aménagement ou de la mise en xuvre des objectifs de reniouvellement urbain et de mixité sociale prévus dans les contrats de ville. Ces logerments sont destinés à des personnes physiques dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R. 443-34 du Code de la construction et de l'habitation. Les prix de vente de ces immeubles respectent les maxima fixés en application du méme article :

7° D'assister, à titre de prestataire de services, des personnes physiques et des sociétés coopératives de construction ou sociétés civiles immobiliéres ayant pour objet la réalisation d'immeubles à usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation destinés a des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R. 443-34 du code de la construction et de l'habitation ;

8 Aprés avoir souscrit ou acquis des parts d'une société civile immobiliére ayant pour objet la réalisation d'immeubles a usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation destinés a des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R. 443-34 du Code de la construction et de l'habitation, d'etre syndic de copropriété ou d'exercer les fonctions d'administrateur de biens de ces immeubles ;

9° De construire, acquérir, réaliser des travaux, gérer des immeubles a usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation en vue de leur location-accession ;

10° De réaliser, pour le compte d'associations ou d'organismes agréés dans le donaine du logement social, des prestations de services pour des opérations ou des actions de nature a favoriser l'insertion sociale des personnes et la mixité urbaine et sociale des villes et des quartiers ;

11° De réaliser pour le cornpte d'autres organismes d'habitations à loyer modéré des prestations de services pour des missions entrant dans l'objet social et la compétence territoriale desdits organismes et de la société :

12° D'etre syndic de copropriété et adrninistrateur de biens d'immeubles batis, construits ou acquis soit par elle, soit par un autre organisme d'habitations a loyer modéré, une collectivité territoriale, une société d'économie mixte ou un organisme sans but lucratif, l'association mentionnée a T'article L. 313- 34 du Code de la construction et de l'habitation précitée ou une des sociétés civiles immobilieres dont les parts sont détenues a au moins 99 % par cette association :;

13- De vendre des ouvrages de batiment aux organismes visés a l'article L. 411-2 du Code de la construction et de l'habitation et aux sociétés d'économie mixte ou de les acquérir auprés d'eux, par contrat de vente d'immeuble a construire prévu aux articles L. 261-1 et suivants du meme code ;

14 De construire ou d'acquérir, d'aménager, d'entretenir, de gérer ou de donner en gestion a des personnes physiques ou morales des résidences htelieres à vocation sociale prévues a l'article L. 631 - 11 du Code de la construction et de l'habitation ;

15- D'acquérir des htels, meublés ou non, destinés a l'hébergement temporaire de personnes en difficulté et les donner en location a des organismes agréés par le Préfet du département du lieu de situation de ces htels :

3 Le 28 juin 2023

16° D'intervenir comme prestataire de services de sociétés déconomie mixte pour la réalisation d'opérations d'aménagement, apres y avoir été spécialement agréée dans les conditions de l'article R. 422-4 du Code de la construction et de l'habitation ;

17 Avec l'accord du Maire de la commune d'implantation et celui du Préfet donnés dans les conditions fixées a l'article R. 442-23 du Code de la construction et de l'habitation, de gérer, en qualité d'administrateur de biens, des logements situés dans des copropriétés connaissant des difficultés importantes de fonctionnement ou etre syndic de ces copropriétés :

18 Dans les copropriétés mentionnées au 17° ci-dessus qui font l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L.615-1 du Code de la construction et de l'habitation ou d'une opération programmée d'amélioration de 1'habitat prévue a l'article L.303-1 du méme code et dédiée aux copropriétés dégradées, d'acquérir des lots en vue de leur revente, d'y effectuer tous travaux et de les louer provisoirement. Les dispositions du 3° de l'article R.421-2 du méme code sont applicables aux conditions de revente et de location de ces lots ;

19° De réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles faisant l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L.615-1 du Code de la construction et de l'habitation :

20" Avec l'accord du Maire de la commune d'implantation, d'etre syndic de copropriétés situées dans le périmetre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée a l'article L.303-1 du code de la construction et de l'habitation et qui satisfont aux caractéristiques de décence mentionnées & l'article L.442-11 ;

21° De réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles situés dans le périmetre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée a l'article L. 303-1 du Code de la construction et de l'habitation :;

22° Avec F'accord du Maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans les conditions fixées par l'article L.442-11 du Code de la construction et de l'habitation, des logements situés dans le périmetre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée a l'article L.303-1 du meme code ;

23° Avec l'accord du Maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans les conditions fixécs par l'article L.442-11 du Code de la construction et de l'habitation, des logements appartenant a des personnes privées et vacants depuis plus d'un an ;

24° De réaliser des hébergements de loisirs a vocation sociale dans les conditions prévues aux articles L.421-3 (6°) et R.421-2 (2°) du Code de la construction et de l'habitation ;

25° De se voir confier par convention la réalisation d'une opération de restructuration urbaine qui peut comprendre toutes opérations ou actions ou tous aménagements ou équipements de nature a favoriser une politique de développement social urbain telle que définie a l'article 1er de la loi n° 96-987 du 14 novembre 1996 relative & la mise en xuvre du pacte de relance pour la ville. La convention peut inclure des actions d'insertion professionnelle et sociale en faveur des habitants des grands ensernbles ou des quartiers d'habitat dégradé mentionnés au 3 de l'article 42 de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 d'orientation pour l'aménagement et le développement du territoire :

26° De prendre à bail des logements vacants pour les donner en sous-location a des personnes physiques dans les conditions fixées par les articles L.444-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation ;

4 Le 28 juin 2023

:Arcade.vyv

27° De réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues aux articles L.261-1 a L.261-22 du Code de la construction et de l'habitation, a l'association agréée mentionnée a l'article L:313-34 du code de la construction et de l'habitation (n 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou aux sociétés civiles immobilieres dont les parts sont détenues a 99 % au moins par cette association, des immeubles à usage principal d'habitation destinés à la location :

28° De participer, en application de l'article L.424-2 du Code de la construction et de l'habitation, a des actions de développement a caractére social d'intéret direct pour les habitants des quartiers d'habitat social, dans le cadre des contrats de ville conclus en application de l'article 27 de la loi n° 99- 533 du 25 juin 1999 d'orientation pour l'aménagement et le développement durable du territoire :

29- De réaliser des opérations de conception, réalisation, entretien ou maintenance déquipements hospitaliers ou médico-sociaux pour les besoins d'un établissement public de santé dans les conditions fixées par l'article L.6148-7 du Code de la santé publique ;

30° De réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues a l'article L.261-3 du Code de la construction et de l'habitation, pour le compte de personnes publiques ou privées, des immeubles a usage principal d'habitation dont elle peut provisoirement détenir l'usufruit selon les modalités définies aux articles L.253-1 a L.253-5 du méme code ;

31° D'assurer la gérance des sociétés civiles immobilieres d'accession progressive a la propriété régies par les articles L.443-6-2 et suivants du Code de la construction et de l'habitation ;

32 De réaliser des travaux, d'acquérir, de construire et de gérer des immeubles à usage d'habitation au profit des fonctionnaires de la police et de la gendarmerie nationales, des services départementaux d'incendie et de secours ou des services pénitentiaires, ainsi que les iocaux accessoires a ces immeubles et les locaux nécessaires au fonctionnement des gendarmeries ;

33° De réaliser des prestations de services pour le compte de l'association agréée mentionnée & l'article L.313-34 du code de la construction et de l'habitation (n* 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou des sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues a 99 % au moins par cette association :

34° D'etre syndic de copropriété dans le casprévu à l'article L.443-15 du Code de la construction et de l'habitation ;

3s- De réaliser toutes opérations pour lesquelles les sociétés anonymes d'habitations a loyer modéré sont ou seront habilitées par les textes législatifs s'y rapportant.

Clause type n° 4. Compétence territoriale - $iége social

L'activité de la société s'exerce sur le territoire de la région ou est situé son siege social. Elle peut également intervenir sur le territoire des départements limitrophes a cette région, aprés accord de la commune d'implantation de l'opération.

Par décision prise dans les conditions préyues par le Code de ia construction et de T'habitation, le Ministre chargé du logément peut étendre la compétence territoriale de la société.

Le siége social de la société est fixé au : 14,avenue Thiers - 77000 MELUN Il pourra étre transféré a l'intérieur de la région ou des régions ou s'exerce la compétence de la société.

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Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 1969, la durée de la société constituée le 5 juillet 1925 pour une durée de 50 ans a été prorogée a compter de son inscription modificative de Registre du Commerce en date du 27 décembre 1965 jusqu'au 28 décembre 2064, sauf prorogation ultérieure ou dissolution anticipée.

Clause type n* 5. Composition et modification du capital social

Le capital social de la société est fixé a la somme de 5.100.000 euros. Il est divisé en 15.937.500 actions égales de méme catégorie de 0,32 euros chacune, toutes intégralement libérées.

Toute augmentation du capital social de la société nécessite l'accord du Préfet du département ou est situé le siege social de la société.

Apres acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions, ainsi que le prélévement au profit du fonds de réserve légale ou d'autres réserves dont la constitution est imposée par la réglementation propre aux sociétés anonymes d'habitations a loyer modéré et la répartition éventuelle de dividendes dans les conditions définies a la clause 12 des présents statuts, le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l'activité de la société et a parer aux éventualités.

Conformément a l'article L.423-5 du Code de la construction et de l'habitation et sous réserve des exceptions prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d'émission ne peuvent etre incorporées au capital.

Les réductions de capital doivent étre effectuées dans le respect des dispositions de l'article L.423-5 du Code de la construction et de l'habitation.

La société ne peut procéder a l'amortissement de son capital.

Dans toute augmentation de capital faite par voie d'émission d'actions payables en numéraire, les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions nouvelles.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Elle statue a cet effet sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui des commissaires aux comptes.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

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Elles donnent lieu a uné inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et les réglements en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus & cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte a compte. La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Clause type n° 6. Cession d'actions

1° Le prix de cession des actions ne peut dépasser celui qui est fixé en application de l'article L.423-4 du Code de la construction et de l'habitation, sauf dérogation accordée dans les conditions prévues par cet article ;

2- Chaque communauté de communes de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 1s 000 habitants, communauté urbaine, communauté d'agglomération, syndicat d'agglomération nouvelle, département ou région sur le territoire duquel ou de laquelle la société posséde des logements ou des logements-foyers, lorsqu'il ou elle n'est pas actionnaire de la société, est en droit d'acquérir une action de l'Actionnaire de référence.

L'acquisition se fait au prix symbolique de dix centimes d'euro.

La cession est consentie par l'Actionnaire de référence ou l'un quelconque des Actionnaires le constituant dans les quinze jours de la demande faite par l'établissement public, le département ou la région au Président du Conseil d'Administration de la société ;

3° Tout représentant des locataires qui n'est pas actionnaire acquiert une action de l'Actionnaire de réference.

Dans les huit jours suivant la proclamation du résultat des élections ou de la cessation des fonctions en cours de mandat du représentant des locataires auquel il succede, l'acquisition de cette action lui est proposée au prix symbolique de dix centimes d'euro par l'Actionnaire de référence ou l'un des Actionnaires qui le con'stituent ;

4° Sauf en cas de cession mentionnée au 2 ou au 3, ainsi qu'en cas de succession, de liquidation de communauté de biens:entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, le transfert d'actions a un tiers non-actionnaire de la société, a quelque titre que ce soit doit étre autorisé par le Conseil d'Administration qui n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

Le refus d'agrément peut résulter soit d'une décision expresse, soit d'un défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la date de réception de la demande.

En cas de refus d'agréraent, le Conseil d'Adininistration est tenu, dans un delai de trois mois à compter de son refus, de faire acquérir les actions sôit par un Actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura lui-meme désignée (s) ou agréée (s). Dans ce cas, le prix ne peut etre inférieur a celui de la cession non autorisée. Si, a l'expiration du delai susmentionné, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est

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considéré comme donné, sauf prolongation de ce delai par décision de justice a la demande de la société :

5- Tout actionnaire mentionné au 4° du I de 1'articie L.422-2-1 du Code de la construction et de l'habitation qui entend céder tout ou partie de ses actions peut demander leur rachat, a un prix qu'il propose et qui est au plus égal a celui résultant de l'application de l'article L.423-4 du méme code, par l'Actionnaire de référence ou l'un des actionnaires qui le constituent. Celui-ci, a défaut de faire acquérir les actions soit par un autre Actionnaire soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura désignée(s), est tenu d'acquérir lui-meme les actions, dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande.

A défaut d'accord amiable sur le prix des actions a l'expiration du délai de trois mois mentionné a Ialinéa précédent, le juge fixe ce prix ct prononce si nécessaire le transfert de propriété.

Les héritiers ou créanciers d'un Actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et monuments de la société, ni ne s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Is doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Actionnaires.

Clause type n° 7. Conseil d'Administration

a) Dispositions générales

La société est administrée par un Conseil d'Administration, dans les conditions prévues a la sous- section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce. Le Conseil d'Administration comprend trois administrateurs nommés sur proposition des établissements publics et collectivités territoriales mentionnés au 2° du I de l'article L. 422-2-1 du code de la construction et de Thabitation. Les trois actionnaires représentant les iocataires et élus par ces derniers dans les conditions fixées au 3° du I du méme article sont administrateurs.

b) Nombre d'Administrateurs

Le Conseil est composé de 15 & 18 Administrateurs.

c) Dispositions concernant les Administrateurs autres que ceux représentant les locataires

Les Administrateurs sont au nombre de douze au moins et quinze au plus nommés et librement révocables par l'Assemblée Générale, des lors que le motif de la révocation ait été communiqué antérieurement au vote afin de permettre l'exercice du contradictoire.

Les Administrateurs sont nommés pour quatre ans. La durée de leur mandat est calculée conformément a la réglementation en vigueur.

Les membres sortants sont toujours rééligibles.

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. ...

.....

Une personne morale peut tre nommée Administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentart permanent. Lorsqu elle le révoque, elle est tenue de pourvoir sans délai a son remplacement.

En cas de vacance au sein du Conseil d'Aduninistration, par décés ou démission, les membres restants peuvent pourvoir au reimplacement provisoire par des nominations valables jusqu'à ratification par la prochaine assemblée générale.

A défaut de ratification par l'assemblée générale des désignations a titre provisoire faites par le Conseil, les délibérations prises et les actes accomplis entre temps par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Les fonctions du nouveau mernbre Administrateur cessent a l'époque ou auraient cessé celles du membre qu'il remplace.

Clause type n° 16. Représentation des locataires

d) Dispositions concernant Ies Administrateurs locataires

La représentation des locataires aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration de la société est assurée dans les conditions définies aux articles L.422-2-1, R.422-1-1 et R.422-2-1 du Code de la construction et de l'habitation.

CONDITIONS MISES A L EXERCICE DES FONCTIONS D 'ADMINISTRATEUR

Chaque Administrateur représentant les Actionnaires doit etre propriétaire, en son nom personnel, d'UNE action au moins.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut étre supérieur au tiers des Administrateurs personnes physiques ou morales en fonction.

Lorsque la limitation: statutaire ou légale fixée pour l'age des Administrateurs est dépassée, l'Administration le plus agé est réputé démissionnaire d'office, avec effet a lissue de la premiere Assemblée Générale Ordinaire annuelle d'approbation des comptes.

Les personnes qui assurent au Conseil d'Adiministration la représentation d'une collectivité territoriale, d'un EPCI ou des locataires ne sont pas soumises aux limites d'age prévues a l'alinéa précédent, par exception au Code de commerce.

Il n'est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du nombre des Administrateurs qui, en vertu des présents statuts, peuvent demeurer en fonctions au-dela de la limite d'age.

SITUATION DES ADMINISTRATEURS

Clause type n° 8. Situation des Administrateurs

Le mandat des membres du Conseil d'Administration est exercé a titre gratuit dans les conditions prévues a l'article R.421-10 du Code de la construction et de l'habitation. Il en est de méme des fonctions de Direction Générale ou de Direction Générale Déléguée exercées par le Président du Conseil d'Administration ou par tout Administrateur.

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PRESIDENCE ET VICE-PRESIDENCE DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président. Il fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder la durée de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut à tout moment, retirer au Président ses fonctions. Le Président doit étre une personne physique.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Adiministration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, ie Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est révocable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Le Conseil peut désigner, en outre, un ou deux vice-président(s) choisi(s) parmi les Administrateurs. I1 fixe la durée la durée de ses (leurs) fonctions qui ne peut excéder la durée de son (leur) mandat d'Administrateur. En cas d'absence du Président ou de l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, le Vice-Président s'il en s'il en a été désigné un, préside la réunion du Conseil d'Administration. A défaut de désignation d'un ou deux Vice-Présidents, ou en son (leur) absence, le Conseil est présidé par l'Administrateur, représentant les Actionnaires, le plus agé.

Le Conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

La limite d'age du Président du Conseil d'Administration est fixée a 77 ans ; lorsque le Président atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office avec effet a l'issue de ia premiere assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables & l'Administratéur Délégué dans les fonctions de Président.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer ie Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

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Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Les votes des Administrateurs qui participent au Conseil par des moyens de visioconférence sont pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, sauf dans les cas listés a l'article 109 de la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques (NRE) publiée le 15 mai 2001.

Un administrateur peut donner, par lettre ou par courrier électronique, mandat a un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale Administrateur.

Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu au siege social un registre de préšence qui est signé par tous les Administrateurs participant a chaque séance du Conseil d'Administration.

Les Administrateurs, ainsi que toutes les personnes appelées a assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à une obligation de stricte confidentialité & l'égard des informations et documents qu'ils recoivent individuellement ou collectivement à moins que le président ne léve en tout ou partie cette obligation.

Chaque Administrateur recoit du Président toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président toutes les informations qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concérnent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contries et vérifications qu'il juge opportuns

La Direction Générale de la société est assuinée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

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Aux conditions de quorum et de majorité habituels, le Conseil d'Administration choisit entre les modalités d'exercice de la Direction Générale visées au premier alinéa. Les Actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Directeur Général est nommé pour une durée de cinq ans renouvelable, par le Conseil d'Administration. II est révocable par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner licu a des dommages et intéréts.

Lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration la révocation n'a pas & étre motivée.

La limite d'age du Directeur Général est fixée a 67 ans. Lorsque le Directeur Général atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office avec effet a l'issue de la premiere Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer au plus cinq personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'age d'un Directeur Général Délégué est fixée a 675 ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office avec effet a Il'issue de la premiere Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

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PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES ET REPARTITION DES VOIX

L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente et oblige l'universalité des actionnaires.

Clause type n° 9. Participation aux assemblées et répartition des voix

Dans les Assemblées Générales de la société, le nombre total des voix dont disposent les actionnaires est égal a dix fois le nombre des actions de la société, soit 159.375.000 voix. Un actionnaire dispose dans les assemblées générales d'un nombre de voix déterminé conformément a T'article R.422-1-1 du Code de la construction et de l'habitation.

Sous réserve du dernier alinéa du III de cet article, le nombre de voix attribuées a la categorie des communautés de communes de plus de 50000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15000 habitants, communautés urbaines, communautés d'agglomération, syndicats d'agglomération nouvelle, départements et régions sur le territoire desquels la société possede des logements et logements-foyers et qui n'ont pas la qualité d'actionnaire de référence, est fixé a 35.416.668 voix.

Sous la méme réserve, le nombre de voix attribuées a la catégorie des représentants des locataires est fixé a 17.708.333 voix.

Le droit de participer a une assemblée générale est subordonné a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au plus tard cinq jours avant la date de cette assemblée.

L'ordre du jour est fixé par le conseil d'administration ou par exception, par l'auteur de la convocation lorsque l'assemblée est convoquée par un organe ou une personne autre. L'assemblée ne peut délibérer que sur les objets portés a l'ordre du jour, sans préjudice de son droit de révoquer, en toutes circonstances, un ou plusieurs administrateurs.

CONVOCATION DES ASSEMBLEES

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration conformément a la loi et aux reglements en vigueur. :

Les réunions se tiennent au siege social ou a tout autre endroit choisi par le conseil d'administration dans la ville ou se trouve le siége social, ou en tout autre lieu du méme département ou, pour les sociétés de la région d'lle de France, dans un des départements de cette région limitrophes du département du siége social.

Les convocations sont faites soit par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces 1égales dans le département du siege social et par lettre ordinaire adressée a chaque associé soit par lettre recommandée adressée a chaque associé a la derniere adresse indiquée par lui a la société, dans les délais francs suivants :

- quinze jours au moins avant la réunion pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires réunies sur prermiére convocation :

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- six jours au moins sur convocation suivante ; En ce cas, l'avis donné en la méme forme, rappelle la date de la premiére convocation.

I en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire prorogée à défaut de quorum, dans les conditions de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutefois et par dérogation aux dispositions ci-dessus, les assemblées de toute nature peuvent etre réunies sans délai si tous les associés sont présents ou dament représentés.

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet doivent etre joints les pieces, documents et indications visés par la loi ou les reglements.

Les lettres ou avis de convocation indiquent avec précision l'ordre du jour de la réunion.

Le Conseil d'Administration, conformément aux prescriptions législatives ou réglementaires, doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration, à son défaut par l'administrateur désigné par le conseil ou à défaut par un membre de F'assemblée désigné par celle-ci. Les deux plus forts actionnaires acceptants remplissent les fonctions de scrutateurs. Chaque assemblée générale désigne un secrétaire de séance qui peut ne pas tre actionnaire. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles réservées a l'assemblée générale extraordinaire.

Lassemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Les actionnaires ou leurs représentants mandatés spécialement, peuvent &tre présents ou voter par correspondance conformément aux dispositions de 1'article L225-107 du code de commerce. Les actionnaires ou leur représentants sont réputés présents, soit s'ils participent a l'assemblée physiquement, soit par le biais d'une visioconférence ;

Les votes par correspondances s'effectuent par la voie postale ou par la voie électronique, pourvu que le formulaire de vote respecte les mentions obligatoires de l'article R225-76 du code de commerce, ensemble les délais de communication de ces formulaires portés par l'article L225-107 du méme code.

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Arrodc-vyy

L'assemblée générale :ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'assermblée générale extraordinaire est seule habilitée & modifier les statuts, a l'exception des clauses types dont la teneur est' imposée par décret a la société. En cas de modification de ces clauses types par décret, r'assemblée générale extraordinaire sera tenue de mettre les statuts de la société en conformité avec les nouvelles clauses types.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance,possédent au moins sur premiere convocation le quart et sur deuxieme convocation le cinquieme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

: DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le:droit d'obtenir dan$ les conditions et aux époques fixées par la loi et la réglementation en vigueur, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le fonctionnernent de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition sont déterminées par la loi et la réglementation en vigueur.

ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE - AVANCES

Clause type n° 10. Année sociale

L'année sociale de la société débute le 1er janvier et finit le 31 décembre.

DOCUMENTS COMPTABLES -- INVENTAIRE

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce et aux textes propres aux sociétés anonymes d'habitations a loyer modéré.

A la clóture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de Tactif et du passif ainsi que les comptes annuels et établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi et la réglementation.

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Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions 1égales et réglementaires et font l'objet de communications prévues par la loi et la réglementation.

Clause type n 11. Avances

La société ne peut consentir des avances a une société d'habitations a loyer modéré que si elle en détient au moins 5 % du capital et apres y avoir été autorisée par le ministre chargé de l'économie et le ministre chargé du logement. Ces avances sont rémunérées sans que le taux appliqué puisse excéder le taux d'intéret servi au détenteur d'un premier livret de caisse d'épargne, majoré de 1, 5 point.

Clause type n* 12. Résultat de l'exercice

Lorsque la société a réalisé un bénéfice distribuable au sens de l'article L. 232-11 du code de commerce, il ne peut etre distribué un dividende supérieur a un pourcentage de la valeur nominale des actions égal ou inférieur au taux d'intérét servi au détenteur d'un premier livret d'une caisse d'épargne au 31 décembre de l'année précédente, majoré de 1, 5 point.

ATTRIBUTION DE L'ACTIF

Clause type n° 13. Attribution de l'actif

Lors de l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur la liquidation ne pourra, aprés paiement du passif et remboursement du capital, attribuer la portion d'actif qui excéderait la moitié du capital social que dans les conditions prévues par le code de la construction et de l'habitation.

Clause type n° 14. Transmission des statuts

Les statuts de la société sont transmis au préfet du département du siege de la société apres chaque modification.

Clause type n° 15. Commission d'attribution

La (ou les) commission (s) d'attribution des logements prévue (s) en application de l'article L. 441-2 du code de la construction et de l'habitation est (sont) constituée (s) et fonctionne (nt) conformément aux articles R.422-2 et R. 441-9 du meme code.

Clause type n° 17. Pacte d'actionnaires

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:

... ...

FSM

Tout pacte d'actionnaire ayant pour effet de constituer l'actionnaire de référence au sens de l'article L.422-2-1 du code de la construction et de 1'habitation est, dés sa conclusion, communiqué par le représentant légal de la société a chacun des actionnaires ainsi qu'au Préfet de la région dans laquelle celle-ci a son siege.

Il en est de méme des avenants a ce pacte.

Les actionnaires et le Préfet sont informés dans les mémes formes de la rupture du pacte et de toute modification de la composition du capital ayant un effet sur l'Actionnaire de référence.

Pour toute publication des présents statuts et des actes procés-verbaux et pieces généralement quelconques relatives a la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait

CERTIFIE CONFORME AL'ORIGINAL

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