Acte du 7 août 2020

Suivant décisions unanimes des associés du 25 mai 2020 avec effet au 1er juin 2020

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LES SOUSSIGNES :

- La s0ciété CAPACITE APTITUDE PROFESSIONNALISME AGROALIMENTAIRE INTERIM, société par actions simplifiée au capital de 126 388 £, ayant son siege social 2-4 Boulevard René Cassin - 44300 NANTES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° 429 515 125 RCS NANTES,représentée par la société CVH, société a responsabilité limitée au capital de 98 214 euros, ayant son siege social sis 2-4 Boulevard René Cassin - 44300 NANTES, immatriculée sous le n° 801 971 052 RCS NANTES, en sa qualité de Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Mathieu VINCENT, en sa qualité de Gérant de ladite société,

- Monsieur Johnny PRAIZELIN, demeurant 34 avenue du Général De Gaulle, appartement 136, 49240 AVRILLE, né le 1er mars 1977 a ANGERS (49), de nationalité francaise, marié sous un régime matrimonial de droit francais ne faisant pas obstacle a la signature des présentes,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAs) devant exister entre eux.

STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient

ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet, en France et a 1'étranger :

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L'activité d'entreprise de travail temporaire au sens des articles L. 1251-1 et L. 1251-2 du Code de Travail, consistant en la mise a disposition temporaire, au profit d'entreprises utilisatrices, de salariés recrutés et rémunérés par la Société pour l'exécution d'une mission et en fonction d'une qualification professionnelle déterminées ;

Toutes activités et prestations de services pouvant etre accomplies par une entreprise de travail temporaire conformément aux dispositions de la loi n° 90-613 du 12 juillet 1990 et des articles L. 1251-1 et suivants du Code du Travail ;

La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise en gérance libre ou en Iocation gérance de tous fonds de commerce ou établissements permettant de

poursuivre l'objet social mentionné aux paragraphes précédents :

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, par voie, notamment, de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de prise, acquisition, exploitation ou cession de toutes marques et de tous procédés et brevets concernant ces activités :

Et généralement, toutes opérations, de toute nature, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant, directement ou indirectement, soit se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, soit favoriser la réalisation du but poursuivi par la Société, le développement de celle-ci ou de son patrimoine.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : "CAPA SABLE".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 8 rue Haute Saint-Martin - 72300 SABLE SUR SARTHE

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés apportent a la Société :

Apports en numéraire

Une somme en numéraire de trente mille euros (30 000 £), correspondant & 30 000 actions de numéraire, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 16 décembre 2019 par la banque Crédit Agricole Atlantique Vendée, en son agence située route de Paris, 44949 NANTES CEDEX 9, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées. La somme totale versée par les associés, soit 30 000 euros, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE EUROS (30 000 £).

Il est divisé en 30 000 actions de numéraire, d'une valeur nominale d'un curo (1 £) chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

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ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

8. 1. Augmentation du capital social

Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également @tre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des

associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour

la réaliser.

8.3. Amortissement du capital social

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La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine

de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, 1orsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigueur.

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Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

11.1. Dispositions générales

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date.fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont

inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trente (30) jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

11.2. Accords extrastatutaires

Les modalités de cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par les associés, prévues par les présents statuts, s'appliquent sous réserve des accords extrastatutaires liant, le cas échéant, les associés.

De convention expresse entre les associés de la Société, toute transmission réalisée en violation de ces accords extrastatutaires sera réputée avoir été réalisée en violation des statuts de la Société et sera donc nulle et inopposable a la Société et a ses associés.

11.3. Transmissibilité des actions

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

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En cas de dissolution de l'éventuelle communauté ou indivision de biens existant entre un associé personne physique et son conjoint ou partenaire, la Société continue de plein droit,

soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un d'eux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre eux, sous réserve, le cas échéant, des procédures de préemption et d'agrément prévues par les présents statuts.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant. Si la Société comprend plusieurs associés et que l'un d'entre eux décéde, la Société continue de plein droit avec les associés survivants, et les héritiers et ayants droit du défunt seront soumis aux procédures de préemption et d'agrément prévues par les présents statuts.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession par l'associé unique de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

Les clauses relatives aux cessions et transmissions des actions, notamment mais non

exclusivement les clauses de préemption et d'agrément, s'appliquent tant pour les ventes que pour toutes les opérations, qu'elles qu'en soient la nature et la forme, ayant pour objet ou pour effet de permettre a un tiers d'accéder immédiatement ou a terme au capital social de la Société.

Dans tous les cas, la location des actions est interdite.

Toute cession réalisée en violation des clauses statutaires est nulle.

11.4. Préemption

La cession d'actions de la Société par un associé a un tiers est soumise au respect du droit de

préemption des autres associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé le projet de cession au Président de la Société, en indiquant l'identité et l'adresse du cessionnaire, le nombre de titres ou valeurs mobilieres dont la cession est envisagée, le prix de cession et les éventuelles conditions de la cession.

Le projet de cession devra étre transmis dans un délai de huit (8) jours par le Président aux associés, par tout moyen de communication écrite, y compris électronique, assorti d'un avis de réception.

Chaque associé disposera d'un délai de trente (30) jours pour se porter acquéreur de tout ou partie des actions a céder, dans la proportion de sa participation au capital, en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

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A l'expiration du délai de trente (30) jours susvisé le Président devra faire connaitre les

résultats de la préemption a l'associé cédant.

L'exercice du droit de préemption sera notifié par chaque associé préempteur au Président de

la Société et par le Président a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé.

A défaut de notification dans les deux (2) mois qui suivent la notification du projet de cession,

tous les associés seront réputés avoir renoncé a exercer leur droit de préemption.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, lesdites actions seront réparties par le Président de la Société entre les associés ayant notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions proposées à la vente, ils seront réputés n'avoir jamais été exercés, a moins que 1'associé cédant ne demande a bénéficier de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres préemptés et à procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification, sous réserve, le cas échéant, de la procédure d'agrément prévue par les présents statuts.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par tout moyen écrit, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée que par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

11.5. Agrément des cessions d'actions

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant devra notifier une demande d'agrément au Président de la Société dans les memes formes et avec les memes indications que la notification prévue pour l'application du droit de préemption.

Lorsque la demande d'agrément a été précédée d'une notification aux fins de soumettre ie projet de cession au droit de préemption des associés, ladite notification vaut demande d'agrément a concurrence du nombre d'actions non préemptées.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant dans la forme et les

conditions d'une décision collective extraordinaire.

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La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé.

A défaut de notification dans les quatre (4) mois qui suivent la demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de quatre (4) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers dûment agréé, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, l'expert désigné étant tenu d'appliquer les modalités de détermination du prix qui seront prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par tout moyen écrit, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de quatre (4) mois a compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La présente clause ne peut etre supprimée ou modifiée que par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

11.6. Incapacité d'un associé personne physique

La Société n'est pas dissoute par l'incapacité de l'associé unique ou de l'un des associés, s'ils

sont plusieurs.

Les actions détenues par l'associé incapable demeurent sa propriété, sous réserve de toutes restrictions ou dispositions contraires pouvant résulter de dispositions légales, réglementaires,

statutaires ou conventionnelles, ou d'une décision de justice.

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ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les personnes morales associées de la Société sont représentées, pour l'exercice des droits et obligations attachés aux parts sociales qu'elles détiennent, soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique dûment habilitée.

En cas d'incapacité d'un associé personne physique l'associé concerné sera représenté, pour l'exercice des droits et obligations attachés aux actions qu'il détient, par un mandataire désigné au sein d'un mandat de protection future, ou, a défaut d'un tel mandat, par le représentant légal désigné conformément a la réglementation en vigueur.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a 1'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, bénéficient de la meme information et sont convoqués dans les mémes formes et délais aux assemblées générales, quel que soit le titulaire du droit de vote.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Pour les décisions autres que l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives, auquel cas la convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation postérieure a la date de sa réception.

ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associée ou non de la Société.

14.1. Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par l'associé unique ou une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour l'adoption des décisions ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils

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étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

14.2. Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, renouvelable sans limitation, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la disparition ou la présomption d'absence, soit par la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, l'interdiction ou l'incapacité de diriger, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires, soit lors de la transformation ou de la dissolution de la Société, a moins que dans ces deux derniers cas, il soit maintenu sous une nouvelle qualité.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée un (1) mois avant la date d'effet de ladite décision, sous réserve de la faculté pour la collectivité des associés d'écourter ce délai.

14.3. Révocation

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues pour l'adoption des décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

La décision de révocation n'a pas a etre motivée.

14.4. Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision ordinaire de la collectivité des associés. Elle pourra etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

14.5. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites

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de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les dispositions des présents statuts et de toute convention extrastatutaire limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le Président est soumis aux accords extrastatutaires liant. le cas échéant, tout ou partie des associés.

ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL

15.1. Désignation

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) de l'assister en qualité de Directeur Général.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

15.2. Durée.des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

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Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par Fouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires, soit lors de la transformation ou de la dissolution de la Société, a moins que dans ces deux derniers cas, il soit maintenu sous une nouvelle qualité.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au

Président, sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit avec l'accord du Président.

15.3. Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé.

15.4. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

15.5. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par un accord extrastatutaire et/ou par la décision de nomination ou une décision ultérieure.

Sauf mention contraire dans la décision de nomination, le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

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Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contr6lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une

société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 17 - COMPTES COURANTS

Outre ses apports, un associé ou un dirigeant peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé ou du dirigeant.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les associés et dirigeants titulaires d'un compte courant disposent également de la faculte d'en solliciter le remboursement, en tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

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La désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements en vigueur. Elle est facultative dans les autres cas.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, conformément aux dispositions des articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant, appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 19 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.. 2312-72 du Code du travail aupres du président. A cette fin, celui-ci les réunira une

fois par an au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit &tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Le comité social et économique a la faculté de requérir l'inscription de points et projets de résolutions a l'ordre du jour d'une Assemblée. S'il souhaite user de cette faculté, il devra

demander a la Société de l'aviser, par tous moyens de communication écrite, y compris par voie électronique, de la plus prochaine date prévue pour la réunion d'une Assemblée. Les demandes d'inscription formulées par le comité social et économique doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions, et recues au sige social quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elles peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception de ces demandes au plus tard dans les deux (2) jours suivant celui de leur réception.

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ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination, remplacement, révocation et rémunération du Président, nomination, renouvellement et remplacement des Commissaires aux Comptes, modification des statuts, sauf transfert du siége social,

préemption et agrément des cessions d'actions, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation de la Société en une société ou personne morale d'une autre forme, changement de nationalité de la Société, prorogation de la Société, dissolution et liquidation de la Société, sous réserve des pouvoirs du liquidateur, augmentation des engagements des associés.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président et/ou, le cas échéant, des autres dirigeants, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les présents statuts et la décision de nomination du dirigeant concerné.

Si la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la

collectivité des associés.

ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISI0NS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale, dans le cadre d'une consultation écrite ou par acte sous signature privée exprimant le consentement

unanime des associés.

Elles peuvent étre prises par tous moyens de communication écrite ou télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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ARTICLE 22 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposes ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception ou, a défaut, de la date de premiére présentation postale pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée, télécopie ou message électronique assorti d'un accusé de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite, y compris par voie électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, 1'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social ou des droits de vote ont la faculté de requérir l'inscription de points et projets de résolutions a l'ordre du jour de l'Assemblée. Tout associé souhaitant user de cette faculté peut demander a la Société de l'aviser, par tous moyens de communication écrite, y compris par voie électronique, de la plus prochaine date prévue pour la réunion d'une Assemblée. Les demandes d'inscription formulées par un ou plusieurs associés doivent étre motivées, accompagnées du texte des projets de résolutions, et recues au siége social quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes au plus tard dans les deux (2) jours suivant celui de leur réception. Le Président peut refuser l'inscription a l'ordre du jour si la demande n'a pas été motivée.

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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre

illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie ou courrier électronique.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable

d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires. Sont annexés au procés-verbal ou a la feuille de présence les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 24 - REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

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Parmi les décisions collectives, les décisions collectives extraordinaires sont celles :

ayant pour objet ou pour effet une modification des statuts ou une augmentation des engagements des associés, ayant pour objet la dissolution, prorogation, ou changement de nationalité de la Société ou toute opération de fusion ou assimilée intéressant la Société, qualifiées comme telles par la loi ou les présents statuts.

Ces décisions seront adoptées par un ou plusieurs associé(s) représentant la majorité des trois quarts des parts composant le capital social et auxquelles un droit de vote est attaché, a moins que l'unanimité ne soit exigée par la loi ou par les présents statuts.

Les autres décisions, qualifiées de décisions ordinaires, seront prises par un ou plusieurs

associé(s) représentant plus de la moitié des actions composant le capital social et auxquelles un droit de vote est attaché.

Sont prises a l'unanimité des associés de la Société les décisions collectives pour lesquelles l'unanimité est prévue par les dispositions légales ou ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

ARTICLE 25 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée ou au moyen d'une consultation écrite sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président, le cas échéant par le secrétaire, et, pour les assemblées, en l'absence de feuille de présence certifiée conforme, par les associés présents et les mandataires des associés représentés. Ils sont établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, coté(s) et paraphé(s).

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la décision, le nom du ou des associés ayant participé si aucune feuille de.présence n'est établie, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, la mention des éventuels débats ainsi que le texte des décisions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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ARTICLE 26 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, les rapports établis, le cas échéant, par le Président, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Ces documents doivent étre communiqués aux frais de la Société a chaque associé huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, de méme que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision statuant sur ces comptes.

Par exception, lorsque l'associé unique est le Président de la Société ou lorsque la collectivité des associés se réunit sans délai conformément aux présents statuts, il n'y a pas lieu de respecter le délai mentionné ci-dessus.

Un ou plusieurs associés peuvent également, par écrit, dispenser le Président de respecter ce délai a leur égard.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il en existe, et des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2020.

ARTICLE 28 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

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Le bilan décrit les éléments actifs et passifs et fait apparaitre de facon distincte les capitaux propres ; le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice ; le cas échéant, l'annexe compléte et commente l'information donnée par le bilan et le compte de

résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit également, lorsque cela est obligatoire ou s'il le juge utile, un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit, s'il y a lieu, un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions et d'attributions gratuites d'actions consenties par la Société.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

La collectivité des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, s'il a été établi, et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son

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cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, soit imputées sur les réserves disponibles, soit reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, et ce jusqu'a extinction.

ARTICLE 30 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur

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dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est

prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la

collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce

délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 32 - TRANSFORMATION DE LA S0CIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui

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acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 33 - DISS0LUTI0N - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans la forme et les conditions des décisions collectives extraordinaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 34 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution

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des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 07/08/2020 89716798/202010:00:0 Page 28 sur 28 8/88023482: