DIFFUSION THERMIQUE OUEST
Acte du 16 mai 2008
Début de l'acte
Déposé au Greffe
le 1 6 MAl 2008 DIFFUSION THERMIQUE OUEST - D.T.O.
RCSNo2 b 91K Siege social : Parc d'activité de Tournebride
44118 LA CHEVROLIERE
331.220.905 RCS NANTES
le 1 6 MAl 2008 DIFFUSION THERMIQUE OUEST - D.T.O.
RCSNo2 b 91K Siege social : Parc d'activité de Tournebride
44118 LA CHEVROLIERE
331.220.905 RCS NANTES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2007
L'an deux mille sept, et le vingt neuf juin, a dix heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, au siége social sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 14 juin 2007.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Daniel QUINIOU, représentant le Cabinet Daniel QUINIOU et Associs, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Christian MATHE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration
La Société SETEM, représentée par Monsieur Christian MATHE et Madame Liliane DEBREILLY, Ies deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée sincre et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent actions, soit plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence a l'assemblée :
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
le rapport de gestion du Conseil d'administration ;
l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2006 ;
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 :
le rapport général du Commissaire aux comptes ;
le rapport du Cornnissaire aux comptes sur les conventions réglementées :;
1l'information relative au montant des honoraires versés a chaque Commissaire aux comptes ;
le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social ou sur le site Internent de la Société dont l'adresse figure sur l'avis de convocation, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire
Rapport de gestion du Conseil d'administration ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs :
Affectation du résultat.
Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire
Décision a prendre dans le cadre des dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président fait donner lecture du rapport du Commissaire aux comptes
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Me
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
L'an deux mille sept, et le vingt neuf juin, a dix heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, au siége social sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 14 juin 2007.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Daniel QUINIOU, représentant le Cabinet Daniel QUINIOU et Associs, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Christian MATHE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration
La Société SETEM, représentée par Monsieur Christian MATHE et Madame Liliane DEBREILLY, Ies deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée sincre et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent actions, soit plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence a l'assemblée :
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
le rapport de gestion du Conseil d'administration ;
l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2006 ;
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 :
le rapport général du Commissaire aux comptes ;
le rapport du Cornnissaire aux comptes sur les conventions réglementées :;
1l'information relative au montant des honoraires versés a chaque Commissaire aux comptes ;
le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social ou sur le site Internent de la Société dont l'adresse figure sur l'avis de convocation, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire
Rapport de gestion du Conseil d'administration ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs :
Affectation du résultat.
Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire
Décision a prendre dans le cadre des dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président fait donner lecture du rapport du Commissaire aux comptes
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Me
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 lesquels font apparaitre un bénéfice de 50 085 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation de résultat
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 50 085 euros de la maniére suivante :
Origine :
50 085 euros Résultat de l'exercice
- 136 035 euros Report a nouveau antérieur
Affectation :
Affectation du bénéfice s'élevant a 50.085 , en amortissement partiel du report a nouveau débiteur qui se trouve ainsi ramené de - 136.035 € a - 85.950 €.
Rappel des dividendes distribués
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'approbation de ces conventions
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 50 085 euros de la maniére suivante :
Origine :
50 085 euros Résultat de l'exercice
- 136 035 euros Report a nouveau antérieur
Affectation :
Affectation du bénéfice s'élevant a 50.085 , en amortissement partiel du report a nouveau débiteur qui se trouve ainsi ramené de - 136.035 € a - 85.950 €.
Rappel des dividendes distribués
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'approbation de ces conventions
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, soumise a un vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé, a été adoptée a l'unanimite.
RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Cette résolution, soumise a un vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé, a été adoptée a l'unanimite.
RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, l'assemblée générale extraordinaire délibérant par application de l'article L. 225-248 du Code de commerce et aprés examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
2005 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2006, lesquels font apparaitre que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital, décide la dissolution de la Société a compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
- voix pour : 0
- voix contre : 6000
n'est pas adoptée.
L'assemblée générale constate, en conséquence, que la 4éme résolution est rejetée et que la Société continuera son exploitation.
11 est rappelé que la Société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
2005 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2006, lesquels font apparaitre que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital, décide la dissolution de la Société a compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :
- voix pour : 0
- voix contre : 6000
n'est pas adoptée.
L'assemblée générale constate, en conséquence, que la 4éme résolution est rejetée et que la Société continuera son exploitation.
11 est rappelé que la Société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, du fait du rejet de la 4éme résolution, qu'il n'y a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs a l'effet de réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Cette résoltition, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résoltition, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Christian MATHE
Les Scrutateurs SETEM
Liiane DEBRElLLY représentée par Christian MATHE
Mc
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Christian MATHE
Les Scrutateurs SETEM
Liiane DEBRElLLY représentée par Christian MATHE
Mc