DIFFUSION THERMIQUE OUEST
Acte du 8 février 2006
Début de l'acte
DIFFUSION THERMIQUE OUEST (DTO)
Société anonyme au capital de 110.000 € Déposé au Grette Siege social : Parc d'activité de Tournebride LA CHEVROLIERE (44118) le-8 FEV,2006 331.220.905 RCS NANTES sous le N° 2o O 1 3 2 s RnSn O9 B glC
Société anonyme au capital de 110.000 € Déposé au Grette Siege social : Parc d'activité de Tournebride LA CHEVROLIERE (44118) le-8 FEV,2006 331.220.905 RCS NANTES sous le N° 2o O 1 3 2 s RnSn O9 B glC
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUIN 2005
L'an deux mille cinq, et le trente juin, à dix-huit heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, au siege social sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 1$ juin 2005.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Daniel QUINIOU, Commissaire aux comptes, est absent et excusé.
Monsieur Christian MATHE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
La société SETEM, représentée par Monsieur Christian MATHE et Madame Nathalie DEBREILLY, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 6.000 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assembiée :
la feuille de présence a l'assemblée : les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance : les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport de gestion du Conseil d'administration ; le rapport joint du Président du Conseil d'administration (article L 225-37 du Code de commerce) :
CM
le rapport joint sur le contrôle interne du Commissaire aux comptes : l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2004 ; les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ; le rapport général du Commissaire aux comptes ; le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; 1'information relative au montant des honoraires versés a chaque Commissaire aux comptes : le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'administration ; Rapport joint du Président du Conseil d'administration (article L 225-37 du Code de commerce) ; Rapport joint sur le contrle interne du Commissaire aux comptes ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 : Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat : Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes.
Le Président fait donner lecture du rapport du Commissaire aux comptes,
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
L'an deux mille cinq, et le trente juin, à dix-huit heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, au siege social sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 1$ juin 2005.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Daniel QUINIOU, Commissaire aux comptes, est absent et excusé.
Monsieur Christian MATHE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
La société SETEM, représentée par Monsieur Christian MATHE et Madame Nathalie DEBREILLY, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 6.000 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assembiée :
la feuille de présence a l'assemblée : les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance : les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport de gestion du Conseil d'administration ; le rapport joint du Président du Conseil d'administration (article L 225-37 du Code de commerce) :
CM
le rapport joint sur le contrôle interne du Commissaire aux comptes : l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2004 ; les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ; le rapport général du Commissaire aux comptes ; le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; 1'information relative au montant des honoraires versés a chaque Commissaire aux comptes : le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'administration ; Rapport joint du Président du Conseil d'administration (article L 225-37 du Code de commerce) ; Rapport joint sur le contrle interne du Commissaire aux comptes ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 : Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat : Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes.
Le Président fait donner lecture du rapport du Commissaire aux comptes,
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration (article L 225-37 du code de commerce) et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 lesquels font apparaitre une perte de -35 967 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports
Toutefois, l'assemblée générale ne donne pas quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour tedit exercice aux administrateurs démissionnaire le 17 janvier 2005, se réservant la possibilité d'examiner certaines opérations de gestion décidées par le conseil d'administration en fonction au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2004,
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2.
CM
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports
Toutefois, l'assemblée générale ne donne pas quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour tedit exercice aux administrateurs démissionnaire le 17 janvier 2005, se réservant la possibilité d'examiner certaines opérations de gestion décidées par le conseil d'administration en fonction au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2004,
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2.
CM
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation de résultat
L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a -35 967 euros de la maniere suivante :
Origine : -35 967 euros Résultat de l'exercice
Prélevement sur les réserves : Aux autres réserves, soit 20 793 euros
Report a nouveau : -15 174 euros Au report a nouveau
Rappel des dividendes distribués
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a -35 967 euros de la maniere suivante :
Origine : -35 967 euros Résultat de l'exercice
Prélevement sur les réserves : Aux autres réserves, soit 20 793 euros
Report a nouveau : -15 174 euros Au report a nouveau
Rappel des dividendes distribués
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes approuve les conventions de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnées dans ce rapport.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Les mandats de :
Monsieur Daniel QUINIOU, Commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur Pierre GARNIER, Commissaires aux comptes suppléant,
étant arrivés à expiration lors de l'assemblée générale appelée a approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003, l'assemblée générale décide de nommer pour une nouvelle période de six exercices, soit pour une durée venant a expiration a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2010 les personnes suivantes :
SARL CABINET Daniel QUINIOU et Associes, Commissaire aux comptes titulaire,
Mademoiselle Cécile BURBAN, Commissaires aux comptes suppléant,
3
L'assemblée générale reconnait avoir eu connaissance du fait qu'aucune intervention n'a eu lieu dans une opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les Sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a éte dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le President
Christian MATHE
Les Scrutateurs SETEM Nathalie DEBREILLY Représentée par Christian MATHE
OM
Monsieur Daniel QUINIOU, Commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur Pierre GARNIER, Commissaires aux comptes suppléant,
étant arrivés à expiration lors de l'assemblée générale appelée a approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003, l'assemblée générale décide de nommer pour une nouvelle période de six exercices, soit pour une durée venant a expiration a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2010 les personnes suivantes :
SARL CABINET Daniel QUINIOU et Associes, Commissaire aux comptes titulaire,
Mademoiselle Cécile BURBAN, Commissaires aux comptes suppléant,
3
L'assemblée générale reconnait avoir eu connaissance du fait qu'aucune intervention n'a eu lieu dans une opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les Sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a éte dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le President
Christian MATHE
Les Scrutateurs SETEM Nathalie DEBREILLY Représentée par Christian MATHE
OM