Acte du 8 avril 2010

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l': re ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi : ue par les présents statuts. Les statuts constitutifs sont datés du 24 avril 2007, lesquels statuts ont : té réécris selon décision d'une Assemblée générale Extraordinaire du 20 décembre 2007.

La Société a pour objet : Chantier naval et construction de bateaux, réparation, entretien, hivernage de bateaux, vente de

social.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérati: 1s pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscriptior ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de pi se en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitatiorr su la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire: su connexe.

La dénomination de la Société est : NOUVELLE VAGUE. Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée: ou

l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à : Les Prés de France, 17380 TONNAY BOUTONNE. Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par i.ne simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée généi ile extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de : n immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social d'origine a été constitué par les apports suivants : 11 a été apporté en numéraire :

- Par Madame Colette MARCHI, la somme de Quinze mille trois cents euros, ci...... 15300 €

- Par Monsieur Serge MARCHI, la somme de Quinze mille trois cents euros, ci.. 15300 € - Par Madame Anne POULICHET, la somme de Quatorze mille sept cent euros, ci..... 14700 €

- Par Monsieur Jean-Michel BREUZIN, la somme de Quatorze mille sept cent euros, ci..... 14700 €

Montant total des apports en numéraires : ..

Soit au total la somme de soixante mille (60 000) euros, déposée intégralement à un compte ouverl au ..60 000 € nom de la société en formation à la banque TARNEAUD, 59 boulevard de la Libération 17:40 CHATELAILLON PLAGE, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé à soixante huit mille deux cents euros (68200) euros. 1l est divisé en soixante huit mille deux cents (68 200) parts sociales de un (1) euro chacl. ie, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- Madame Colette MARCHI, propriétaire de trente mille parts sociales, ci

numérotées de 1 à 15 300 et de 30 601 à 45 300. 30 000 parts - Monsieur Serge MARCHI, propriétaire de trente mille parts sociales, ci . 30 000 parts Numérotés de 15 301 a 30 600 et de 45 301 à 60 000 - Madame Christelle COLOMBE, propriétaire de quatre mille cents parts sociales, ci 4100 parts Numérotées de 60 100 à 64 100 - Monsieur Bruno COLOMBE, propriétaire de quatre mille cents parts sociales, ci .. Numérotées de 64 101 à 68200. 4100 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 68 200 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capitat social leur appartienni. t, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports resper ifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes somr as dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembour: er tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration

montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision du collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport n nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commisssi re aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d: ia gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire i.s associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut pc ' er atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire l: ur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts ancieni ss pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que s comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les assoc : s. elle peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'art :le L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent ies mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans cs conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une no: ce relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des artir. s R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, soit par versement en espéces, soit : ar compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées : ar l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de: la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de c : lle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des ré: ss fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pouri : nt en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés : ar décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elies sont intégralement libéri: es lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire s: nt libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La fibération du surplus intervient en une ou plusi:i rs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émi.: s sans valeur nominale et ne 'sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Eiles s. nt attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas ie cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, ie capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscrip:i n de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient mod er le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées. Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non tibéré des parts sociales entraine de pl: in droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité queiconque, le paiement d'un intérét au t:: ux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libéral on intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, : oit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dan: la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans t: us les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefoisi, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux app . rts en nature lors de la constitution de ia Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports: ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prl: es par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire : sur chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés c. la

un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civ

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf p: ur les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées général:

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cessior au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre: du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce : oit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des p:: ts sociales.

des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dan:: le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des assor:. és pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur l: dit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant ar lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa déci: on dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mol: a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert d:. ns les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses pall :s, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'a. is

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de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capita! du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder dr: ux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statu: nt par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réalise!i la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a reg.i la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjc: nt, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 -.Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites su acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellem nt associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés v: ut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation d: la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour es cessions de parts sociales. L'époux associé sera aiors exciu du vote et ses parts ne seront pas prises: an compte pour le calcul de la majorité La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : à défi: at, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le re: te pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par leire recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du C:. de civil. La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée i st soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts socia i s, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non enc : re associé En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans s délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associ.: et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé : st soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts social: s, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

5 - Location des parts sociales.

Les parts sociales peuvent étre données en iocation à une personne physique sous les condition: et limites prévues aux articles L. 239-1 à 239-5 du Code de commerce.

ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code ie commerce. Pour étre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par : an représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour ss cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.

La délivrance des parts louées est réalisée & la date de la mention de la location et du nom du locatair : à côté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adres:: er au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision : ar un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modificati: ns statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemble: s. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le baill: ur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début e: sn fin de contrat, ainsi qu'à ia fin de chaque exercice comptabie lorsque le bailleur est une persor 1e morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention po I ée

la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la fai ite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec: ou sans limitation de la durée de leur mandat.

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés s:: nt, selon le cas, convoqués ou consuités une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité - es votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une déci: on ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentai on engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en tc: te circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément :: ux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu' lle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu :: s circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprt.: ts pour le compte de la société quelque en soit le montant, négocier des autorisations de découvert, dor. er

en garantie un bien de la société tant immeuble que meuble. If ne peut pas d'avantage engager et. -u contracter pour le compte de la société (contrat de publicité, contrat de prestations de service, contrat le location, contrat d'assurance, achat de matériels divers,...) par sa seule signature au-delà de 1 000 £u s hors taxes.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la lc et des régiements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises p . ur les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision cl as associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, Is associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises : la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de 1.: ut associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au mc: is trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables i: ux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans I: ur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de cha: un d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre s gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désigi: és dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

tis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec cs effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou ji. nt aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur as conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions :

ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûre: ‘s conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét sui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant - as

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sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises an compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant I on associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il : a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, es conséquences du contrat préjudiciables à ia Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfinir: nt responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil e surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilté limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes: et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales: de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir ar elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle le:: rs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descenda: its des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des person : es morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemt. ée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous as associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comp as ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, : ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentenl au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblé::

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des docum: its prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assem: δe

dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avar : la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocati: n. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commiss:: re aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nulité n'est I: as recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. I: lle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés le l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus gr:i id nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts s: nt

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acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant es mentions réglementaires, établi et signé par ie ou les gérants, et ie cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les asso:: és présents et par les mandataires des associés représentés. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le t te des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de ia date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant : as répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

celui des parts qu'il posséde. n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Soc_-té ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se f - ire représenter par un autre associé.

Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égalerr :nt cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes pai un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés ne concernant ni les modificat:: ns statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attributir: 1.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour sta! ier sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus d. la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoc . és ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à ia majorité des votes émis, quel que sc le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet di: la premiére consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer es cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements :! un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite sin le ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- à la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, en cas d'agrémen. de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capitalar incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les deux tiers : es parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exerc: se sont déterminées par les dispositions régiementaires en vigueur. Avant toute assemblée ou consuitation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communicatiori le documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditi.: 1s fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait. de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervi: nir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social peuvent, ::sit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désigna:i an d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. I. s conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par ta toi et les régiements

Par une décision d'assemblée générale en date du 30 décembre 2009, il à été décidé de proroger ia cl: te de clôture de l'exercice ouvert ie 1er janvier 2009, pour la fixer au 30 juin 2010. Par exception, cet exerr: ce sociat aura donc une durée de 18 mois. Dorénavant, chaque exercice sociat aura une durée d'une anr: e, et commencera le 1er juillet pour se terminer le 30 juin.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, a isi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exer. ce écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réatisés et les difficultés rencontrées, l'évolu: on prévisible de cette situation, et les perspectivesd'avenir, les événements importants survenus entr:: la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement. Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon ies mémes formes et les mér es méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel .st intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond à t'un des critéres définis par décret, la gérance est ter ue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigi : le, un compte de résuitat prévisionnel, un tabieau de financement en méme temps que le bilan anr iet et un plan de financement prévisionnei, dans les conditions et selon ta périodicité prévues par es dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposi on du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mér es documents, et ie cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux assor.és quinze jours au moins avant ta date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre ies prod . its et tes charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

réserve en application de ia ioi, et en particulier à peine de nullité de toute détibération contraire, . ne

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somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement ce:: se d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et :: s sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle : la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont : té effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemt:! e Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque asse: :ié est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par : lle ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la si te de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribur! :.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion d:: la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collecti. as extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Soc.:té

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il ' a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un morl. int égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux proprer. ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de t'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légale:: et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution dr: la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les asso:: és statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, ia transforma . on de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en soc :té par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des stat . ts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant ia majorité des parts sociales s es capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédét: du

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rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un u plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décis. -n de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et I s avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés ie l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. -e Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avanta:i s particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse :las associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de :. an objet, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire : ss associés. La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la iquidation, jusqu'à la clture je celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la dat : a Iaquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidati: " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant d:: la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des assor: ‘s conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales ur su plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. -a liquidation est effectuée conformément à la loi. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les assoc : :s, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, on résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lie:i à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, reiativement : ux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Fait à Tonnay-Boutonne Le 27 FEVRIER 2010

Madame Colette,MARCHt Monsieur Serge MARCHI

Madame Christel COLOMBE Monsieur Bruno QQLOMBE

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