PAUL GABET ADMINISTRATEUR DE BIENS
Acte du 18 mars 2002
Début de l'acte
PAUL GABET - ADMINISTRATEUR DE BIENS
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L'an deux mil deux, Le vingt-huit février, A dix heures,
Les membres du Conseil de Surveillance de ia Société PAUL GABET ADMIN/STRATEUR DE BIENS se sont réunis, au siége social sur convocation de leur Présidente.
Chaque membre du Conseil entrant en séance émarge le registre de présences.
Madame Colette FONTAINE préside la séance en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance.
La Présidente constate que le Conseil de Surveillance réunissant le quorum requis de la moitié de ses membres peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social au 35 rue Berger 75001 Modification corrélative de l'article 4 des statuts,
La Présidente précise qu'aux termes de l'article L.225-65 du code de commerce et de l'article 4 des statuts, le déplacement du siege social dans le méme département, ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Elle expose ensuite les motifs et l'intérét du transfert ainsi que toutes les conséquences pratiques de celui-ci.
Plusieurs échanges de vues ont aiors lieu. Aprés avoir délibéré, le conseil décide à l'unanimité de transférer le siége de la société au 35 rue Berger 75001 compter du 1er mars 2002 et donne tous pouvoirs au Président du Directoire pour accomplir toutes les formalités relatives au transfert de siége.
La Présidente précise ensuite qu'en raison de la résolution qui précéde, il convient de modifier corrélativement l'article 4 des statuts de la société comme suit :
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le Siége Social est fixé :
35 rue Berger 75001 PARIS
PAUL GABET Conseil de Surveillance du 28 février 2002
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou des départements limitrophes par décision du Conseil de Surveillance ratifiée par la plus prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de Surveillance, celui-ci est habilité a modifier corréiativement les statuts.
Le Conseii de surveillance pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépôts, bureaux d'achat ou de vente, en tout pays
La loi ne prévoyant aucun délai pour la ratification de cette décision du Conseil, la Présidente ajoute alors que si aucune assemblée n'est réunie entre la présente décision du conseil de surveillance et l'assemblée générale ordinaire annuelle, c'est au cours de cette assemblée que la ratification interviendra. Si une assemblée générale ordinaire était réunie avant l'assemblée générale ordinaire annueile, la décision de ratification du transfert du siége social serait alors soumise à cette assemblée par le directoire.
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal, qui aprés iecture, a été signé par le Président du Conseil et par un membre du Conseil.
Un Conseiller Le Président
Pour co it fnrti3a
PAUL GABET - ADMINISTRATEUR DE BIENS
Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50.000 €
Siege social : 35 rue Berger 75001 PARIS
R.C.S.PARIS 572 006 344
Les membres du Conseil de Surveillance de ia Société PAUL GABET ADMIN/STRATEUR DE BIENS se sont réunis, au siége social sur convocation de leur Présidente.
Chaque membre du Conseil entrant en séance émarge le registre de présences.
Madame Colette FONTAINE préside la séance en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance.
La Présidente constate que le Conseil de Surveillance réunissant le quorum requis de la moitié de ses membres peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social au 35 rue Berger 75001 Modification corrélative de l'article 4 des statuts,
La Présidente précise qu'aux termes de l'article L.225-65 du code de commerce et de l'article 4 des statuts, le déplacement du siege social dans le méme département, ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Elle expose ensuite les motifs et l'intérét du transfert ainsi que toutes les conséquences pratiques de celui-ci.
Plusieurs échanges de vues ont aiors lieu. Aprés avoir délibéré, le conseil décide à l'unanimité de transférer le siége de la société au 35 rue Berger 75001 compter du 1er mars 2002 et donne tous pouvoirs au Président du Directoire pour accomplir toutes les formalités relatives au transfert de siége.
La Présidente précise ensuite qu'en raison de la résolution qui précéde, il convient de modifier corrélativement l'article 4 des statuts de la société comme suit :
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le Siége Social est fixé :
35 rue Berger 75001 PARIS
PAUL GABET Conseil de Surveillance du 28 février 2002
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou des départements limitrophes par décision du Conseil de Surveillance ratifiée par la plus prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de Surveillance, celui-ci est habilité a modifier corréiativement les statuts.
Le Conseii de surveillance pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépôts, bureaux d'achat ou de vente, en tout pays
La loi ne prévoyant aucun délai pour la ratification de cette décision du Conseil, la Présidente ajoute alors que si aucune assemblée n'est réunie entre la présente décision du conseil de surveillance et l'assemblée générale ordinaire annuelle, c'est au cours de cette assemblée que la ratification interviendra. Si une assemblée générale ordinaire était réunie avant l'assemblée générale ordinaire annueile, la décision de ratification du transfert du siége social serait alors soumise à cette assemblée par le directoire.
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal, qui aprés iecture, a été signé par le Président du Conseil et par un membre du Conseil.
Un Conseiller Le Président
Pour co it fnrti3a
PAUL GABET - ADMINISTRATEUR DE BIENS
Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50.000 €
Siege social : 35 rue Berger 75001 PARIS
R.C.S.PARIS 572 006 344
Statuts
Pour copie carlifié contorme
PAULGAEETSA. MICHEL FONTAINE Président-Directeur Gónéral 27, rue de iMarignan 75008 PARIS
Suite au transfert du siége socia!
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PAULGAEETSA. MICHEL FONTAINE Président-Directeur Gónéral 27, rue de iMarignan 75008 PARIS
Suite au transfert du siége socia!
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ARTICLE PREMIER - FORME
Il a été formé par acte sous seings privés a Paris le 31 décembre 1956, une société qui, sous sa forme actuelle de société anonyme primitivement régie par la loi du 24 juillet 1967 mais actuellement régie par le code de commerce et qui existe actuellement entre les propriétaires des actions composant son capital sociai tel que celui-ci est indiqué sous l'article 7 ci-apres
Les statuts de la Société ont été refondus par l'assemblée du 7 juin 2001 pour mettre les présents statuts en harmonie avec les dernieres dispositions législatives et pour tenir compte du changement de mode d'administration.
ARTICLE DEUX - OBJET
La société a pour objet :
l'administration et la vente de biens immobiliers, leur entretien et leur amélioration pour exécution de tous travaux, le chauffage des immeubles pour la fourniture, l'achat et la vente de tous combustibles, les assurances des immeubles.
toutes transactions et opérations d'entremise en matiére d'achat, de vente ou de location de tous biens ou droits immobiliers ou mobiliers, fonds de commerce ou autres valeurs.
et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elies soient se rattachant directement ou indirectement cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION SOCIALE
La Société continue à avoir pour dénomination de :
PAUL GABET ADMINISTRATEUR DE BIENS
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces, et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capitai social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le Siege Social est fixé :
35 rue Berger 75001 Paris
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou des départements limitrophes par décision du Conseit de Surveillance ratifiée par la plus prochaine Assemblée Généraie Ordinaire des Actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
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En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de Surveillance, celui-ci est habilité a modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil de Surveillance pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépts, bureaux d'achat ou de vente, en tout pays
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 années, à compter du 31 décembre 1956 et viendra à expiration le 31 décembre 2054, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE SIX - APPORTS
a) Les apports représentatifs du capital social ont été entiérement libérés lors de sa constitution.
b) Lors de l'augmentation de capital à Paris, le 19 octobre 1984, régulierement publiée, le capital social a été porté de 100.000 F & 250.000 F par incorporation de 150.000 F imputés sur les réserves.
c) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 7 juin 2001 le capital social de la Société a été porté de 250.000 Francs a 327.978,50 francs par incorporation de réserves puis a été converti en euro soit 50.000 €.
ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 50.000 £ divisé en 500 actions de 100 E toutes de meme catégorie.
ARTICLE HUIT - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut &tre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale qui ia décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription aui leur est accordée par la loi.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la Société. celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Directoire.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
ARTICLE NEUF - AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assembiée extraordinaire, étre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action au moyen des résultats ou réserves sauf la réserve légale, sans que cet amortissement entraine sa réduction.
Les actions intégralement amorties sont dites de jouissance.
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent le droit au remboursement de ia valeur nominaie ; elles conservent tous leurs autres droits.
ARTICLE DIX - REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut aussi étre réduit, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts.
Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum légai, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
ARTICLE ONZE - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil de Surveillance dans le délai de cing ans à compter du jour à l'augmentation du capital est devenue définitive.
La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.
Les appels de fonds seront portés à la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée envoyée avec accusé de réception à l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil de Surveillance, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de ta Société au taux légal en vigueur à compter de l'expiration d'un mois qui suit la date de l'exigibilité sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
Quant aux actions attribuées, en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation des résultats, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
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ARTICLE DOUZE - FORME DES ACTIONS
Les actions doivent toutes revétir obligatoirement la forme nominative.
Toutefois, en application de l'article 94-ll de la loi n'81-1160 du 30 décembre 1981 et du décret n'83-359 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobiliéres, les titres ne seront plus représentés que par une inscription au compte de leur propriétaire à compter du 3 novembre 1984.
ARTICLE TREIZE - TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions se fait par voie de transfert, conformément à la loi et compte tenu du respect de la clause d'agrément ci-dessous.
La cession des actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil de Surveillance.
La demande d'agrément indique l'identité du cessionnaire, le nombre de titres concernés et le prix offert. Elle est notifiée à la Société qui doit répondre dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d'agrément.
A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est acquis. Au cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseii de Surveillance est tenu de faire acquérir les actions moyennant un prix agrée entre les parties ou, a défaut d'accord, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1868, Alinéa 5 du Code Civil dans les trois mois suivant la notification du refus ; a défaut, l'agrément est réputé acquis.
Les actions sont obligatoirement inscrites à un compte tenu chez la Société au nom du propriétaire des titres, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Conseil de Surveillance.
ARTICLE QUATORZE - OBLIGATIONS DES HERITIERS OU AYANTS-DROITS DES ACTIONNAIRES
Les représentants, héritiers, ayants droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en quelque maniére que ce soit dans les actions de son administration
ARTICLE QUINZE - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Sociéte et aux Assemblées Générales par un seule d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou spéciales
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Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
ARTICLE SEIZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chague action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment, au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la Société ou lors de la tiquidation.
En conséquence, toutes mesures devront étre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la Société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.
Les Actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
ARTICLE DIX SEPT - LE DIRECTOIRE
La société est dirigée par un Directoire composé de cing membres au plus, qui exercent leurs fonctions sous le contrle du Conseil de Surveillance.
Ils sont nommés pour une durée de 4 ans par le Conseil de Surveillance, qui confére à l'un d'eux la qualité de Président.
Tout membre du Directoire est rééligible.
Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérét social l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement.
Les décisions du Directoire sont prises a la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Toute délibération donne lieu à établissement d'un procés-verbal.
ARTICLE DIX-HUIT - POUVOIR DU DIRECTOIRE
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la ioi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
1l ne peut toutefois, sans y étre préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance :
procéder à tous préts ou emprunts supérieurs à 150.000 €
acheter ou
céder des actifs d'une valeur supérieure à 150.000 €
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveiliance peut attribuer ie méne pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Le Président du Directoire et le ou les directeurs généraux, s'l en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.
Le Président du Directoire ne doit pas étre agé de plus de 70 ans.
ARTICLE DIX NEUF - CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveiliance est composé de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus.
Un salarié de la société ne peut étre nomné membre du Conseil de Surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
La durée de fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de 6 ans. lls ne sont pas rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas étre àgés de plus de 90 ans
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre propriétaire de 3 actions de fonction.
Les statuts de la Société ont été refondus par l'assemblée du 7 juin 2001 pour mettre les présents statuts en harmonie avec les dernieres dispositions législatives et pour tenir compte du changement de mode d'administration.
ARTICLE DEUX - OBJET
La société a pour objet :
l'administration et la vente de biens immobiliers, leur entretien et leur amélioration pour exécution de tous travaux, le chauffage des immeubles pour la fourniture, l'achat et la vente de tous combustibles, les assurances des immeubles.
toutes transactions et opérations d'entremise en matiére d'achat, de vente ou de location de tous biens ou droits immobiliers ou mobiliers, fonds de commerce ou autres valeurs.
et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elies soient se rattachant directement ou indirectement cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION SOCIALE
La Société continue à avoir pour dénomination de :
PAUL GABET ADMINISTRATEUR DE BIENS
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces, et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capitai social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le Siege Social est fixé :
35 rue Berger 75001 Paris
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou des départements limitrophes par décision du Conseit de Surveillance ratifiée par la plus prochaine Assemblée Généraie Ordinaire des Actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
3
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de Surveillance, celui-ci est habilité a modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil de Surveillance pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépts, bureaux d'achat ou de vente, en tout pays
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 années, à compter du 31 décembre 1956 et viendra à expiration le 31 décembre 2054, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE SIX - APPORTS
a) Les apports représentatifs du capital social ont été entiérement libérés lors de sa constitution.
b) Lors de l'augmentation de capital à Paris, le 19 octobre 1984, régulierement publiée, le capital social a été porté de 100.000 F & 250.000 F par incorporation de 150.000 F imputés sur les réserves.
c) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 7 juin 2001 le capital social de la Société a été porté de 250.000 Francs a 327.978,50 francs par incorporation de réserves puis a été converti en euro soit 50.000 €.
ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 50.000 £ divisé en 500 actions de 100 E toutes de meme catégorie.
ARTICLE HUIT - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut &tre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale qui ia décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription aui leur est accordée par la loi.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la Société. celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Directoire.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
ARTICLE NEUF - AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assembiée extraordinaire, étre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action au moyen des résultats ou réserves sauf la réserve légale, sans que cet amortissement entraine sa réduction.
Les actions intégralement amorties sont dites de jouissance.
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent le droit au remboursement de ia valeur nominaie ; elles conservent tous leurs autres droits.
ARTICLE DIX - REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut aussi étre réduit, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts.
Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum légai, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
ARTICLE ONZE - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil de Surveillance dans le délai de cing ans à compter du jour à l'augmentation du capital est devenue définitive.
La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.
Les appels de fonds seront portés à la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée envoyée avec accusé de réception à l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil de Surveillance, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de ta Société au taux légal en vigueur à compter de l'expiration d'un mois qui suit la date de l'exigibilité sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
Quant aux actions attribuées, en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation des résultats, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
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ARTICLE DOUZE - FORME DES ACTIONS
Les actions doivent toutes revétir obligatoirement la forme nominative.
Toutefois, en application de l'article 94-ll de la loi n'81-1160 du 30 décembre 1981 et du décret n'83-359 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobiliéres, les titres ne seront plus représentés que par une inscription au compte de leur propriétaire à compter du 3 novembre 1984.
ARTICLE TREIZE - TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions se fait par voie de transfert, conformément à la loi et compte tenu du respect de la clause d'agrément ci-dessous.
La cession des actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil de Surveillance.
La demande d'agrément indique l'identité du cessionnaire, le nombre de titres concernés et le prix offert. Elle est notifiée à la Société qui doit répondre dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d'agrément.
A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est acquis. Au cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseii de Surveillance est tenu de faire acquérir les actions moyennant un prix agrée entre les parties ou, a défaut d'accord, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1868, Alinéa 5 du Code Civil dans les trois mois suivant la notification du refus ; a défaut, l'agrément est réputé acquis.
Les actions sont obligatoirement inscrites à un compte tenu chez la Société au nom du propriétaire des titres, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Conseil de Surveillance.
ARTICLE QUATORZE - OBLIGATIONS DES HERITIERS OU AYANTS-DROITS DES ACTIONNAIRES
Les représentants, héritiers, ayants droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en quelque maniére que ce soit dans les actions de son administration
ARTICLE QUINZE - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Sociéte et aux Assemblées Générales par un seule d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou spéciales
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Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
ARTICLE SEIZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chague action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment, au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la Société ou lors de la tiquidation.
En conséquence, toutes mesures devront étre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la Société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.
Les Actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
ARTICLE DIX SEPT - LE DIRECTOIRE
La société est dirigée par un Directoire composé de cing membres au plus, qui exercent leurs fonctions sous le contrle du Conseil de Surveillance.
Ils sont nommés pour une durée de 4 ans par le Conseil de Surveillance, qui confére à l'un d'eux la qualité de Président.
Tout membre du Directoire est rééligible.
Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérét social l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement.
Les décisions du Directoire sont prises a la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Toute délibération donne lieu à établissement d'un procés-verbal.
ARTICLE DIX-HUIT - POUVOIR DU DIRECTOIRE
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la ioi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
1l ne peut toutefois, sans y étre préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance :
procéder à tous préts ou emprunts supérieurs à 150.000 €
acheter ou
céder des actifs d'une valeur supérieure à 150.000 €
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveiliance peut attribuer ie méne pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Le Président du Directoire et le ou les directeurs généraux, s'l en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.
Le Président du Directoire ne doit pas étre agé de plus de 70 ans.
ARTICLE DIX NEUF - CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveiliance est composé de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus.
Un salarié de la société ne peut étre nomné membre du Conseil de Surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
La durée de fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de 6 ans. lls ne sont pas rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas étre àgés de plus de 90 ans
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre propriétaire de 3 actions de fonction.
ARTICLE VINGT - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président et un vice-Président, personnes physiques, chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. lis exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance.
11 nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.
2. Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseit par tous moyens, méme verbalement.
Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis et conservés conformément a la loi.
11 nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.
2. Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseit par tous moyens, méme verbalement.
Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis et conservés conformément a la loi.
ARTICLE VINGT ET UN - MISSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance exerce le contrle perrmanent de la gestion de la société par le Directoire. A ce titre, à toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur ia marche des affaires sociaies.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur ia marche des affaires sociaies.
ARTICLE VINGT-DEUX - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.
Toute convocation intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Il en est de méme des conventions auxqueiles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesguelles elle traite avec la Société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable, ies conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.
Il en est de méme des conventions auxqueiles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesguelles elle traite avec la Société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable, ies conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.
ARTICLE VINGT-TROIS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant ies conditions fixées par la Loi et les réglements.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Ils s'assurent que l'égalité entre les Actionnaires a été respectée.
Ils doivent étre convoqués à toutes les Assemblées d'Actionnaires, ainsi qu'à la réunion du Directoire qui arréte les comptes de l'exercice écoulé
Les Commissaires aux Comptes peuvent, a toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns.
Leur rémunération est fixée selon les dispositions réglementaires en vigueur
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Ils s'assurent que l'égalité entre les Actionnaires a été respectée.
Ils doivent étre convoqués à toutes les Assemblées d'Actionnaires, ainsi qu'à la réunion du Directoire qui arréte les comptes de l'exercice écoulé
Les Commissaires aux Comptes peuvent, a toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns.
Leur rémunération est fixée selon les dispositions réglementaires en vigueur
ARTICLE VINGT-QUATRE - DIFFERENTES FORMES D'ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions coliectives des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales dont les délibérations obligent tous ies Actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'Assemblées Générales : Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales.
les régles particuliéres a chacune de ces trois formes d'Assemblées Générales sont indiquées respectivement sous les articles 37 a 39 ci-aprés.
les régles communes a toutes les Assembiées Générales, quelle que soit leur forme, sont indiquées sous les articles 29 a 36 ci-aprés.
Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'Assemblées Générales : Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales.
les régles particuliéres a chacune de ces trois formes d'Assemblées Générales sont indiquées respectivement sous les articles 37 a 39 ci-aprés.
les régles communes a toutes les Assembiées Générales, quelle que soit leur forme, sont indiquées sous les articles 29 a 36 ci-aprés.
ARTICLE VINGT-CINQ - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire
A défaut, elles peuvent égalernent étre convoquées :
le par Commissaire aux Comptes,
par un
mandataire désigné en justice a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixiéme du Capital social
par Ie ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liguidation.
ie par Conseil de Surveillance
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation des Assemblées Générales est faite par lettre simple, aux frais de la Société, adressée à chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, est convoquée au moins six jours avant sa tenue dans les mémes formes que ia premiére Assemblée, les lettres de convocations de cette deuxiéme Assemblée reproduisant la date et l'ordre du jour de la premiére.
A défaut, elles peuvent égalernent étre convoquées :
le par Commissaire aux Comptes,
par un
mandataire désigné en justice a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixiéme du Capital social
par Ie ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liguidation.
ie par Conseil de Surveillance
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation des Assemblées Générales est faite par lettre simple, aux frais de la Société, adressée à chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, est convoquée au moins six jours avant sa tenue dans les mémes formes que ia premiére Assemblée, les lettres de convocations de cette deuxiéme Assemblée reproduisant la date et l'ordre du jour de la premiére.
ARTICLE VINGT-SIX - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES
L'ordre du jour des Assemblées Générales figure sur les lettres de convocation, il est arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
ARTICLE VINGT-SEPT - ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cing jours avant la réunion de l'Assemblée.
10
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ARTICLE VINGT-HUIT - FEUILLE DE PRESENCE AUX ASSEMBLEES GENERALES
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant :
les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions.
les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ces mandats, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions.
les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dontil est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ou, a défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés a chaque mandataire, lesquels pouvoirs dûment régularisés sont alors annexés à la feuille de présence.
Cette feuille de présence dûment émargée par les Actionnaires présents et les mandataires est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions.
les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ces mandats, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions.
les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dontil est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ou, a défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés a chaque mandataire, lesquels pouvoirs dûment régularisés sont alors annexés à la feuille de présence.
Cette feuille de présence dûment émargée par les Actionnaires présents et les mandataires est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
ARTICLE VINGT-NEUF - BUREAU DES ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance
Si l'Assemblée Générale est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, s'ils sont plusieurs, l'Assemblée est présidée par lui ou par l'un d'eux.
En cas de liquidation, l'Assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.
En cas de défaillance de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle- ci élit elle-méme son Président.
Sont nommés comme scrutateurs de l'Assemblée les deux membres ae ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau ainsi composé peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.
ARTICLE TRENTE - QUORUM DES ASSEMBLEES GENERALES
Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée.
Toutefois, pour ce calcul, il y a lieu, le cas échéant, de déduire les actions privées du droit de vote en application de la Loi.
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ARTICLE TRENTE-ET-UN - EXERCICE DU DROIT DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au Capital qu'elles représentent. A l'égalité de valeur nominale, chaque action de Capital ou de jouissance donne droit a une VoiX.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée.
ARTICLE TRENTE-DEUX - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES
Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par les procés-verbaux, inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations de l'Assemblée Générale à produire en justice ou ailleurs sont certifiés soit par le Président du Conseil de Surveillance, soit par le Secrétaire de l'Assemblée, soit encore par un liquidateur au cas de dissolution de la Société.
ARTICLE TRENTE-TROIS - FEUILLE DE PRESENCE AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle a notamment les pouvoirs suivants :
nommer et révoguer les membres du Conseil de Surveillance et les Commissaires aux
Comptes,
statuer sur les rapports spéciaux &es Commissaires aux Comptes relatifs aux
conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants,
fixer le montant des jetons de présence alioués aux membres du Conseil de Surveillance,
statuer sur toutes questions reiatives aux comptes de l'exercice écoulé,
affecter les résultats
et d'une maniére générale, conférer au Conseil de Surveillance les autorisations
nécessaires pour les actes excédant les pouvoirs de celui-ci.
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si tous ies Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
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Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis
Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE TRENTE-QUATRE - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle peut notamment changer la nationalité de la Société sous les conditions exprimées par la Loi, ou encore, modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, faire un apport partiei d'actif, proroger ou réduire la durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres Sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en Société de toute autre forme, dans les conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle de laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation iégale aux dispositions qui précédent, l'Assembiée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, résultats ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE TRENTE-CINQ - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES SPECIALES
Les Assemblées Spéciales réuniront les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou il viendrait a étre créé plusieurs catégories d'actions.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si ies Actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE TRENTE-SIX - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Directoire a l'obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
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La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des Actionnaires sont déterminées dans la réglementation en vigueur.
ARTICLE TRENTE-SEPT - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence te 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE TRENTE-HUIT - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il arréte également le bilan, le compte de résultat et l'annexe aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des résultats, aux amortissements et provisions prévus par la Loi, pour ce bilan soit sincére et fidele.
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE TRENTE-NEUF - AFFECTATION DES RESULTATS
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais et charges de toutes natures de la Société, y inclus tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la < RESERVE LEGALE >. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la < RESERVE LEGALE > a atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le résultat distribuable aux Actionnaires.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation de ce résultat. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves expressément désignées, dans la mesure ou le total du capital et des réserves, non distribuables en vertu de la loi ou des présents statuts, reste supérieur aux Capitaux propres. Cette disposition n'est pas applicable au cas de réduction du capital.
ARTICLE QUARANTE - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut par le Directoire.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ARTICLE QUARANTE-ET-UN - FILIALES ET PARTICIPATIONS
Le Directoire peut, pour le compte de la Société, prendre des participations dans d'autres Sociétés, selon toutes modalités, a condition de respecter l'objet social.
Il doit faire mention dans son rapport à i'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de cette prise de participation.
ARTICLE QUARANTE-DEUX - TRANSFORMATION
La Société pourra se transformer en Société de tout autre forme, sans création d'étre moral nouveau sous ia seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux régles résuitant de la législation alors en vigueur.
ARTICLE QUARANTE-TROIS - DIMINUTION DES CAPITAUX PROPRES
Dans le cas ou, par suite de pertes, les Capitaux propres se trouvent ramenés à une valeur inférieure a la moitié du Capital social et dans le cadre des dispositions légales en vigueur. le Directoire est tenu dans les quatre mois qui suvent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société ou la poursuite de l'activité sociale. La décision sera inscrite au Registre du Commerce.
Aux termes des dispositions légales, les Capitaux propres correspondent a la somme algébrique des apports, des écarts de réévaluation, des bénéfices autres que ceux pour Iesquels une décision de distribution est intervenue, des pertes des subventions d'investissement et des provisions réglementées.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Si l'Assembiée Générale décide de ne pas proroger la Société, comme en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale Extraordinaire régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs. La procédure de liquidation sera conduite conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE QUARANTE-CINQ - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne pendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera
15 pourvu à ia désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MIS A JOUR AU 1er MARS 2002
Si l'Assemblée Générale est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, s'ils sont plusieurs, l'Assemblée est présidée par lui ou par l'un d'eux.
En cas de liquidation, l'Assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.
En cas de défaillance de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle- ci élit elle-méme son Président.
Sont nommés comme scrutateurs de l'Assemblée les deux membres ae ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau ainsi composé peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.
ARTICLE TRENTE - QUORUM DES ASSEMBLEES GENERALES
Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée.
Toutefois, pour ce calcul, il y a lieu, le cas échéant, de déduire les actions privées du droit de vote en application de la Loi.
11
ARTICLE TRENTE-ET-UN - EXERCICE DU DROIT DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au Capital qu'elles représentent. A l'égalité de valeur nominale, chaque action de Capital ou de jouissance donne droit a une VoiX.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée.
ARTICLE TRENTE-DEUX - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES
Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par les procés-verbaux, inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations de l'Assemblée Générale à produire en justice ou ailleurs sont certifiés soit par le Président du Conseil de Surveillance, soit par le Secrétaire de l'Assemblée, soit encore par un liquidateur au cas de dissolution de la Société.
ARTICLE TRENTE-TROIS - FEUILLE DE PRESENCE AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle a notamment les pouvoirs suivants :
nommer et révoguer les membres du Conseil de Surveillance et les Commissaires aux
Comptes,
statuer sur les rapports spéciaux &es Commissaires aux Comptes relatifs aux
conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants,
fixer le montant des jetons de présence alioués aux membres du Conseil de Surveillance,
statuer sur toutes questions reiatives aux comptes de l'exercice écoulé,
affecter les résultats
et d'une maniére générale, conférer au Conseil de Surveillance les autorisations
nécessaires pour les actes excédant les pouvoirs de celui-ci.
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si tous ies Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
12
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis
Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE TRENTE-QUATRE - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle peut notamment changer la nationalité de la Société sous les conditions exprimées par la Loi, ou encore, modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, faire un apport partiei d'actif, proroger ou réduire la durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres Sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en Société de toute autre forme, dans les conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle de laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation iégale aux dispositions qui précédent, l'Assembiée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, résultats ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE TRENTE-CINQ - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES SPECIALES
Les Assemblées Spéciales réuniront les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou il viendrait a étre créé plusieurs catégories d'actions.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si ies Actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE TRENTE-SIX - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Directoire a l'obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
13
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des Actionnaires sont déterminées dans la réglementation en vigueur.
ARTICLE TRENTE-SEPT - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence te 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE TRENTE-HUIT - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il arréte également le bilan, le compte de résultat et l'annexe aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des résultats, aux amortissements et provisions prévus par la Loi, pour ce bilan soit sincére et fidele.
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE TRENTE-NEUF - AFFECTATION DES RESULTATS
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais et charges de toutes natures de la Société, y inclus tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la < RESERVE LEGALE >. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la < RESERVE LEGALE > a atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le résultat distribuable aux Actionnaires.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation de ce résultat. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves expressément désignées, dans la mesure ou le total du capital et des réserves, non distribuables en vertu de la loi ou des présents statuts, reste supérieur aux Capitaux propres. Cette disposition n'est pas applicable au cas de réduction du capital.
ARTICLE QUARANTE - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut par le Directoire.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
14
ARTICLE QUARANTE-ET-UN - FILIALES ET PARTICIPATIONS
Le Directoire peut, pour le compte de la Société, prendre des participations dans d'autres Sociétés, selon toutes modalités, a condition de respecter l'objet social.
Il doit faire mention dans son rapport à i'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de cette prise de participation.
ARTICLE QUARANTE-DEUX - TRANSFORMATION
La Société pourra se transformer en Société de tout autre forme, sans création d'étre moral nouveau sous ia seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux régles résuitant de la législation alors en vigueur.
ARTICLE QUARANTE-TROIS - DIMINUTION DES CAPITAUX PROPRES
Dans le cas ou, par suite de pertes, les Capitaux propres se trouvent ramenés à une valeur inférieure a la moitié du Capital social et dans le cadre des dispositions légales en vigueur. le Directoire est tenu dans les quatre mois qui suvent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société ou la poursuite de l'activité sociale. La décision sera inscrite au Registre du Commerce.
Aux termes des dispositions légales, les Capitaux propres correspondent a la somme algébrique des apports, des écarts de réévaluation, des bénéfices autres que ceux pour Iesquels une décision de distribution est intervenue, des pertes des subventions d'investissement et des provisions réglementées.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Si l'Assembiée Générale décide de ne pas proroger la Société, comme en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale Extraordinaire régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs. La procédure de liquidation sera conduite conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE QUARANTE-CINQ - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne pendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera
15 pourvu à ia désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MIS A JOUR AU 1er MARS 2002