BPA RESTAURATION
Acte du 11 octobre 2021
Début de l'acte
RCS:TARASCON
Code greffe : 1305
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TARAsCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00142 Numero SIREN : 495 395 279
Nom ou dénomination:BPA RESTAURATION
Ce depot a ete enregistré le 11/10/2021 sous le numero de depot 3918
BPA RESTAURATION
Société par actions simplifiée Au capital de 918 000 euros
Siege social : 365 Chemin de Maya - 13160 CHATEAURENARD
495 395 279 RCS TARASCON
Code greffe : 1305
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TARAsCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00142 Numero SIREN : 495 395 279
Nom ou dénomination:BPA RESTAURATION
Ce depot a ete enregistré le 11/10/2021 sous le numero de depot 3918
BPA RESTAURATION
Société par actions simplifiée Au capital de 918 000 euros
Siege social : 365 Chemin de Maya - 13160 CHATEAURENARD
495 395 279 RCS TARASCON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2021
EXTRAIT
L'an deux mille vingt et un,
Le vingt-quatre juin, A 10 heures,
Les associés de la société BPA RESTAURATION se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, 365 Chemin de Maya 13160 CHATEAURENARD, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Vincent ABELLO, en sa qualité de Directeur Général de la société HOLDING BERNARD BLACHERE, Présidente de la Société BPA RESTAURATION
Monsieur Bernard BLACHERE est désigné comme secrétaire.
La société EUREX FIDUCIAIRE, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 18 000 actions sur les 18 000 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
EXTRAIT
L'an deux mille vingt et un,
Le vingt-quatre juin, A 10 heures,
Les associés de la société BPA RESTAURATION se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, 365 Chemin de Maya 13160 CHATEAURENARD, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Vincent ABELLO, en sa qualité de Directeur Général de la société HOLDING BERNARD BLACHERE, Présidente de la Société BPA RESTAURATION
Monsieur Bernard BLACHERE est désigné comme secrétaire.
La société EUREX FIDUCIAIRE, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 18 000 actions sur les 18 000 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 16 des statuts afin de garantir une meilleure souplesse de fonctionnement de la société dont la rédaction est désormais la suivante :
# Comptes sociaux : La société procede à l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Lorsque la société est une petite entreprise au sens de l'article L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé.
Dans le délai de six mois aprés la clóture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
# Comptes sociaux : La société procede à l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Lorsque la société est une petite entreprise au sens de l'article L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé.
Dans le délai de six mois aprés la clóture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
FIN DE L'EXTRAIT
BPA RESTAURATION
Société par actions simplifiée Au capital de 918 000 euros Siege social : 365 Chemin de Maya, 13160 CHATEAURENARD 495 395 279 RCS TARASCON
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
FIN DE L'EXTRAIT
BPA RESTAURATION
Société par actions simplifiée Au capital de 918 000 euros Siege social : 365 Chemin de Maya, 13160 CHATEAURENARD 495 395 279 RCS TARASCON
Statuts
MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2021
PREMIERE PARTIE STATUTS
PREMIERE PARTIE STATUTS
Titre 1 - Caractéristiques Titre II - Capital social Titre III - Actions Titre IV - Administration Titre V- Comptes sociaux Titre VI - Dispositions diverses
DEUXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES PREMIERE PARTIE - STATUTS
DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES PREMIERE PARTIE - STATUTS
TITRE I - CARACTERISTIQUES
ARTICLE 1. FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par le livre II, titre 1 et titre II
chapitre VII du Code de commerce et les présentes. Elle pourra étre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public a l'épargne.
chapitre VII du Code de commerce et les présentes. Elle pourra étre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2. OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger l'activité de restauration, bar, piano bar, traiteur et toutes activités annexes, et la prise de participation dans toutes sociétés qui en seront l'objet. L'achat et la vente de tous fonds de commerce lié a l'objet social et la souscription de tous
emprunts avec toutes garanties permettant la réalisation de l'objet de social. Toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement. La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opération peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
emprunts avec toutes garanties permettant la réalisation de l'objet de social. Toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement. La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opération peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination sociale est : BPA RESTAURATION.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, et du numéro
2
d'identification SIREN, puis la mention ROS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, et du numéro
2
d'identification SIREN, puis la mention ROS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4. SIEGE S0CIAL
Le siége social est fixé a CHATEAURENARD (13160), 365 Chemin de Maya. Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires devront étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires devront étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6. APPORTS
Les actionnaires ont effectué lors de la constitution des apports en numéraire pour un montant total de 200 000 euros.
Par assemblée en date du 13 juin 2015, le capital social de la société a été augmenté de 100 000 euros par voie d'apport en numéraire.
Par décision en date du 29 décembre 2015, le Président a constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 1 500 000 euros par voie d'apport en numéraire, décidée par assemblée en date du 2 décembre 2015.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2019, le capital a été réduit de 882 000 euros pour étre ramené a 918 000 euros.
Par assemblée en date du 13 juin 2015, le capital social de la société a été augmenté de 100 000 euros par voie d'apport en numéraire.
Par décision en date du 29 décembre 2015, le Président a constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 1 500 000 euros par voie d'apport en numéraire, décidée par assemblée en date du 2 décembre 2015.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2019, le capital a été réduit de 882 000 euros pour étre ramené a 918 000 euros.
ARTICLE 7. NON APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil imposant a rapporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant a ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'actionnaire, ne sont pas applicables a la société par
actions simplifiée.
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actions simplifiée.
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ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a neuf cent dix-huit mille euros (918 000 euros).
1l est divisé en 180 000 actions de méme catégorie de 5,10 euros chacune, intégralement libérées.
1l est divisé en 180 000 actions de méme catégorie de 5,10 euros chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 9. MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les actionnaires feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
1/ Augmentation de capital
Principe :
Le capital social peut étre augmenté, de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective des actionnaires, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des actionnaires doit étre prise a l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir
l'évaluation de chaque apport, eu vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. En outre, une décision collective doit étre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité. Au surplus, tous ies trois ans une décision collective doit étre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentant moins de trois pour cent du capital.
Droit préférentiel de souscription :
Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut,
sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
2/ Réduction du capital
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci a un
4
montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.
1/ Augmentation de capital
Principe :
Le capital social peut étre augmenté, de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective des actionnaires, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des actionnaires doit étre prise a l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir
l'évaluation de chaque apport, eu vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. En outre, une décision collective doit étre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité. Au surplus, tous ies trois ans une décision collective doit étre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentant moins de trois pour cent du capital.
Droit préférentiel de souscription :
Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut,
sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
2/ Réduction du capital
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci a un
4
montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 10. ACTIONS
Titre : Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
Tout actionnaire peut, aprés foute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise & jour des actionnaires, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Droit de vote : Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des actionnaires et donne droit a une voix.
Usufruit - nue-propriété Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.
Indivisibilité des actions Chaque action est indivisible a 1'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans
le mois de la survenance de l'indivision, Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a
compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées, lors de leur souscription, du quart au
moins de leur valeur nominale.
5
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et
des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée a chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux 1égal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues
par la loi.
société.
Tout actionnaire peut, aprés foute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise & jour des actionnaires, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Droit de vote : Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des actionnaires et donne droit a une voix.
Usufruit - nue-propriété Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.
Indivisibilité des actions Chaque action est indivisible a 1'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans
le mois de la survenance de l'indivision, Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a
compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées, lors de leur souscription, du quart au
moins de leur valeur nominale.
5
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et
des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée a chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux 1égal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues
par la loi.
ARTICLE 11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES
Formalités - Opposabilités 1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci. Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la
liquidation.
2 - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce
mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la foi. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire
entre cédants et cessionnaires. La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du
domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une
fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
6
Domaine de L'agrément :
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur
une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception des associés, sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société. Le tout sauf a
tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Cessions libres :
Aucune cession au profit de qui que ce soit n'est libre, a l'exception des cessions entre
associés.
L'opération projetée doit tre portée a la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte- courant, garantie de passif.
Le président consultera sous huitaine la collectivité des actionnaires. La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité de moitié des voix dont disposent les actionnaires participant a la consultation, actionnaires présents ou représentés, le cédant
prenant part au vote. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai visé a l'alinéa précédent, sans que ce refus
ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes conditions a un autre cessionnaire, actionnaire ou non, ou de racheter lesdites actions.
En cas de rachat des parts par les autres associés, les offres de rachat devront étre satisfaites en cas de pluralité d'offres, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun des parties désirant acquérir.
EXCLUSION
L'exclusion d'un actionnaire pourra s'effectuer par une décision unanime des autres actionnaires dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature a compromettre
la pérennité de la société.
La décision enjoindra cet actionnaire de céder ses actions dans le délai de six mois, Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie a dire d'expert. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu
jusqu'a la date de cession de ses actions. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état
de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son
capital social.
RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont
respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.
SORTIE CONJOINTE
Dans l'hypothése ou un associé envisagerait de céder a une personne non associée tout ou
partie de ses titres, réduisant ainsi sa participation dans la société, sur une période de deux ans, a un seuil inférieur a 10% du capital social et des droits de vote, il s'engage a faire racheter par cette personne toutes les actions que ses coassociés présenteraient alors a la vente, et ce aux mémes conditions.
Pour permettre la mise en xuvre de cette option, l'associé cédant notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun de ses coassociés son projet de cession : identité du cessionnaire, activité du cessionnaire, nombre de titres concernés, prix convenu, délai, modalités de réglement et toutes autres conditions particuliéres. Chacun des cc-associés
disposera d'un délai de trente jours francs a compter de la réception de la notification peur faire connaitre au cédant son intention d'user de la faculté de sortie conjointe, ou de son intention d'acquérir les actions aux mémes conditions et pour leur totalité et en cas de pluralité d'offres de rachat, ces derniéres seront réparties au prorata des actions détenues par les cessionnaires. A défaut d'exercice de ce droit d'acquérir, les associés bénéficiaires des offres. seront dans l'obligation soit de faire acquérir la totalité des actions proposées a la vente, soit a
défaut d'acquisition par un tiers agréé, d'agréer le cessionnaire initialement pressenti. Dans ce
cas, ils peuvent exercer leur droit de sortie conjointe.
A défaut de réponse dans ce délai, le coassocié sera réputé avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette option pour l'opération considérée. En cas de levée de l'option par un ou plusieurs coassociés dans le délai de trente jours, cette
levée devra étre accompagnée pour étre recevable de l'indication des titres cédés et de l'engagement de les céder aux prix, délai et conditions figurant dans la notification.
compter de la réalisation de celle-ci. Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la
liquidation.
2 - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce
mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la foi. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire
entre cédants et cessionnaires. La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du
domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une
fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
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Domaine de L'agrément :
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur
une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception des associés, sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société. Le tout sauf a
tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Cessions libres :
Aucune cession au profit de qui que ce soit n'est libre, a l'exception des cessions entre
associés.
L'opération projetée doit tre portée a la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte- courant, garantie de passif.
Le président consultera sous huitaine la collectivité des actionnaires. La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité de moitié des voix dont disposent les actionnaires participant a la consultation, actionnaires présents ou représentés, le cédant
prenant part au vote. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai visé a l'alinéa précédent, sans que ce refus
ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes conditions a un autre cessionnaire, actionnaire ou non, ou de racheter lesdites actions.
En cas de rachat des parts par les autres associés, les offres de rachat devront étre satisfaites en cas de pluralité d'offres, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun des parties désirant acquérir.
EXCLUSION
L'exclusion d'un actionnaire pourra s'effectuer par une décision unanime des autres actionnaires dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature a compromettre
la pérennité de la société.
La décision enjoindra cet actionnaire de céder ses actions dans le délai de six mois, Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie a dire d'expert. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu
jusqu'a la date de cession de ses actions. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état
de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son
capital social.
RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont
respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.
SORTIE CONJOINTE
Dans l'hypothése ou un associé envisagerait de céder a une personne non associée tout ou
partie de ses titres, réduisant ainsi sa participation dans la société, sur une période de deux ans, a un seuil inférieur a 10% du capital social et des droits de vote, il s'engage a faire racheter par cette personne toutes les actions que ses coassociés présenteraient alors a la vente, et ce aux mémes conditions.
Pour permettre la mise en xuvre de cette option, l'associé cédant notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun de ses coassociés son projet de cession : identité du cessionnaire, activité du cessionnaire, nombre de titres concernés, prix convenu, délai, modalités de réglement et toutes autres conditions particuliéres. Chacun des cc-associés
disposera d'un délai de trente jours francs a compter de la réception de la notification peur faire connaitre au cédant son intention d'user de la faculté de sortie conjointe, ou de son intention d'acquérir les actions aux mémes conditions et pour leur totalité et en cas de pluralité d'offres de rachat, ces derniéres seront réparties au prorata des actions détenues par les cessionnaires. A défaut d'exercice de ce droit d'acquérir, les associés bénéficiaires des offres. seront dans l'obligation soit de faire acquérir la totalité des actions proposées a la vente, soit a
défaut d'acquisition par un tiers agréé, d'agréer le cessionnaire initialement pressenti. Dans ce
cas, ils peuvent exercer leur droit de sortie conjointe.
A défaut de réponse dans ce délai, le coassocié sera réputé avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette option pour l'opération considérée. En cas de levée de l'option par un ou plusieurs coassociés dans le délai de trente jours, cette
levée devra étre accompagnée pour étre recevable de l'indication des titres cédés et de l'engagement de les céder aux prix, délai et conditions figurant dans la notification.
ARTICLE 12. COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des actionnaires
prise en la forme ordinaire. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.
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prise en la forme ordinaire. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.
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TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13. PRESIDENCE
Nomination :
La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit étre effectuée soit par factionnaire unique soit par décision
collective des actionnaires prise a la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la
décision qui le nomme.
Pouvoirs a l'égard des tiers
La société est représentée a l'égard des tiers par son seul président
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est
engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Absence de limitation de pouvoirs a l'égard des membres de la société : Le président prend seul toutes les décisions non expressément attribuées a d'autres organes par la loi ou par les statuts.
Il peut notamment vendre, acheter tous fonds de commerce conformes a l'objet, emprunter
toutes sommes et consentir toutes sûretés sur lesdits fonds.
Délégation de pouvoirs :
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations
de pouvoirs a tous fiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Saretés :
Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter
des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération :
Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.
Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont
remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.
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Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles
422-4, L 432-5 du Code du travail.
Démission :
Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant a compter de l'envoi de la
lettre recommandée. Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur, Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé a désigner son successeur.
Révocation :
Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de
majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des
dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit étre effectuée soit par factionnaire unique soit par décision
collective des actionnaires prise a la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la
décision qui le nomme.
Pouvoirs a l'égard des tiers
La société est représentée a l'égard des tiers par son seul président
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est
engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Absence de limitation de pouvoirs a l'égard des membres de la société : Le président prend seul toutes les décisions non expressément attribuées a d'autres organes par la loi ou par les statuts.
Il peut notamment vendre, acheter tous fonds de commerce conformes a l'objet, emprunter
toutes sommes et consentir toutes sûretés sur lesdits fonds.
Délégation de pouvoirs :
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations
de pouvoirs a tous fiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Saretés :
Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter
des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération :
Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.
Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont
remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.
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Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles
422-4, L 432-5 du Code du travail.
Démission :
Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant a compter de l'envoi de la
lettre recommandée. Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur, Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé a désigner son successeur.
Révocation :
Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de
majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des
dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
ARTICLE 14. DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions a prendre collectivement sont les suivantes :
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes.
- Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats,
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital,
- Fusion, scission, apport partiel d'actif, - Transformation en une société d'une autre forme. - Dissolution de la société,
Décisions collectives :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation
écrite, au choix du président. Les actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou ce dernier porte le nom et la signature de l'ensemble des actionnaires, qu'ils soient présents ou représentés.
En outre, les actionnaires peuvent valablement prendre leurs décisions collectives par télécopie ou au moyen de supports électroniques. Les décisions prises par consentement dans un méme acte, par télécopie ou support électronique ne sont enfermées dans aucun formalisme particulier, si ce n'est d'une part, de
figurer au registre des délibérations, d'autre part d'émaner personnellement de l'actionnaire,
sans possibilité de délégation, ou de représentation, sauf pour le cas de consentement dans un méme acte ou a délégation est admise.
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BPA RESTAURATION
Société par actions simplifiée Au capital de 918 000 euros Siége social : 365 Chemin de Maya, 13160 CHATEAURENARD 495 395 279 RCS TARASCON
STATUTS
MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2021
PREMIERE PARTIE
STATUTS
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes.
- Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats,
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital,
- Fusion, scission, apport partiel d'actif, - Transformation en une société d'une autre forme. - Dissolution de la société,
Décisions collectives :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation
écrite, au choix du président. Les actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou ce dernier porte le nom et la signature de l'ensemble des actionnaires, qu'ils soient présents ou représentés.
En outre, les actionnaires peuvent valablement prendre leurs décisions collectives par télécopie ou au moyen de supports électroniques. Les décisions prises par consentement dans un méme acte, par télécopie ou support électronique ne sont enfermées dans aucun formalisme particulier, si ce n'est d'une part, de
figurer au registre des délibérations, d'autre part d'émaner personnellement de l'actionnaire,
sans possibilité de délégation, ou de représentation, sauf pour le cas de consentement dans un méme acte ou a délégation est admise.
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BPA RESTAURATION
Société par actions simplifiée Au capital de 918 000 euros Siége social : 365 Chemin de Maya, 13160 CHATEAURENARD 495 395 279 RCS TARASCON
STATUTS
MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2021
PREMIERE PARTIE
STATUTS
Titre 1 - Caractéristiques Titre II- Capital social Titre III - Actions Titre IV - Administration Titre V- Comptes sociaux Titre VI - Dispositions diverses
DEUXIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES PREMIERE PARTIE - STATUTS
TITRE I - CARACTERISTIQUES
ARTICLE 1. FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par le livre II, titre 1 et titre II
chapitre VII du Code de commerce et les présentes.
Elle pourra étre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public a l'épargne.
chapitre VII du Code de commerce et les présentes.
Elle pourra étre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2. 0BJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger l'activité de restauration, bar, piano bar,
traiteur et toutes activités annexes, et la prise de participation dans toutes sociétés qui en
seront l'objet.
L'achat et la vente de tous fonds de commerce lié a l'objet social et la souscription de tous
emprunts avec toutes garanties permettant la réalisation de l'objet de social. Toutes oprations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opération peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires.
traiteur et toutes activités annexes, et la prise de participation dans toutes sociétés qui en
seront l'objet.
L'achat et la vente de tous fonds de commerce lié a l'objet social et la souscription de tous
emprunts avec toutes garanties permettant la réalisation de l'objet de social. Toutes oprations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opération peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination sociale est : BPA RESTAURATION
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, et du numéro
2
d'identification SIREN, puis la mention ROS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe
ou elle est immatriculée.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, et du numéro
2
d'identification SIREN, puis la mention ROS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe
ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a CHATEAURENARD (13160), 365 Chemin de Maya. Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires devront étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires devront étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6. APPORTS
Les actionnaires ont effectué lors de la constitution des apports en numéraire pour un montant
total de 200 000 euros.
Par assemblée en date du 13 juin 2015, le capital social de la société a été augmenté de 100 000 euros par voie d'apport en numéraire.
Par décision en date du 29 décembre 2015, le Président a constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 1 500 000 euros par voie d'apport en numéraire, décidée par assemblée en date du 2 décembre 2015.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2019, le capital a été réduit de 882 000 euros pour &tre ramené a 918 000 euros.
total de 200 000 euros.
Par assemblée en date du 13 juin 2015, le capital social de la société a été augmenté de 100 000 euros par voie d'apport en numéraire.
Par décision en date du 29 décembre 2015, le Président a constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 1 500 000 euros par voie d'apport en numéraire, décidée par assemblée en date du 2 décembre 2015.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2019, le capital a été réduit de 882 000 euros pour &tre ramené a 918 000 euros.
ARTICLE 7. NON APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU
CODE CIVIL
Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code
civil imposant a rapporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant a ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'actionnaire, ne sont pas applicables a la société par
actions simplifiée.
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Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code
civil imposant a rapporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant a ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'actionnaire, ne sont pas applicables a la société par
actions simplifiée.
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ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a neuf cent dix-huit mille euros (918 000 euros)
Il est divisé en 180 000 actions de méme catégorie de 5,10 euros chacune, intégralement libérées.
Il est divisé en 180 000 actions de méme catégorie de 5,10 euros chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 9. MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les actionnaires feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
1/ Augmentation de capital
Principe : Le capital social peut etre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective des actionnaires, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des actionnaires doit étre prise a l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, eu vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. En outre, une décision collective doit étre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.
Au surplus, tous les trois ans une décision collective doit étre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentant moins de trois pour
cent du capital.
Droit préférentiel de souscription :
Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
2/ Réduction du capital
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci a un
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montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.
1/ Augmentation de capital
Principe : Le capital social peut etre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective des actionnaires, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des actionnaires doit étre prise a l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, eu vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. En outre, une décision collective doit étre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.
Au surplus, tous les trois ans une décision collective doit étre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentant moins de trois pour
cent du capital.
Droit préférentiel de souscription :
Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
2/ Réduction du capital
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci a un
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montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 10. ACTIONS
Titre : Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
Tout actionnaire peut, aprés foute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la
liste mise a jour des actionnaires, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes
sociaux.
Droits attachés aux actions : Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de
liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Droit de vote :
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des actionnaires et donne droit a une voix.
Usufruit - nue-propriété Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.
Indivisibilité des actions Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou
plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la
vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas
de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des
indivisaires. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans
le mois de la survenance de l'indivision, Toute modification dans la personne du représentant
de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a
compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées, lors de leur souscription, du quart au
moins de leur valeur nominale.
5
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera
de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux
légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut
exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues
par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
Tout actionnaire peut, aprés foute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la
liste mise a jour des actionnaires, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes
sociaux.
Droits attachés aux actions : Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de
liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Droit de vote :
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des actionnaires et donne droit a une voix.
Usufruit - nue-propriété Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.
Indivisibilité des actions Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou
plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la
vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas
de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des
indivisaires. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans
le mois de la survenance de l'indivision, Toute modification dans la personne du représentant
de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a
compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées, lors de leur souscription, du quart au
moins de leur valeur nominale.
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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera
de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux
légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut
exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues
par la loi.
ARTICLE 11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES
Formalités - Opposabilités
1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
2 - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont
entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la foi. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de
mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du
domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une
fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
6
Domaine de L'agrément :
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception des associés, sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Cessions libres :
Aucune cession au profit de qui que ce soit n'est libre, a l'exception des cessions entre associés. L'opération projetée doit étre portée a la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les
modalités de paiement l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les
conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-
courant, garantie de passif. Le président consultera sous huitaine la collectivité des actionnaires. La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité de moitié des voix dont disposent ies actionnaires participant a la consultation, actionnaires présents ou représentés, le cédant
prenant part au vote. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir
de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai visé a l'alinéa précédent, sans que ce refus ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes
conditions a un autre cessionnaire, actionnaire ou non, ou de racheter lesdites actions.
En cas de rachat des parts par les autres associés, les offres de rachat devront etre satisfaites
en cas de pluralité d'offres, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun des parties
désirant acquérir.
EXCLUSION
L'exclusion d'un actionnaire pourra s'effectuer par une décision unanime des autres
actionnaires dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature a compromettre
la pérennité de la société. La décision enjoindra cet actionnaire de céder ses actions dans le délai de six mois, Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie a dire d'expert. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu
jusqu'a la date de cession de ses actions.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état
de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son
capital social.
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RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont
respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au
prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle
SORTIE CONJOINTE
Dans l'hypothése ou un associé envisagerait de céder a une personne non associée tout ou partie de ses titres, réduisant ainsi sa participation dans la société, sur une période de deux ans, a un seuil inférieur a 10% du capital social et des droits de vote, il s'engage a faire racheter par cette personne toutes les actions que ses coassociés présenteraient alors a la
vente, et ce aux mémes conditions.
Pour permettre la mise en xuvre de cette option, l'associé cédant notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun de ses coassociés son projet de cession : identité du cessionnaire, activité du cessionnaire, nombre de titres concernés, prix convenu,
délai, modalités de réglement et toutes autres conditions particuliéres. Chacun des cc-associés
disposera d'un délai de trente jours francs a compter de la réception de la notification peur faire connaitre au cédant son intention d'user de la faculté de sortie conjointe, ou de son
intention d'acquérir les actions aux mémes conditions et pour leur totalité et en cas de pluralité
d'offres de rachat, ces derniéres seront réparties au prorata des actions détenues par les cessionnaires. A défaut d'exercice de ce droit d'acquérir, les associés bénéficiaires des offres,
seront dans l'obligation soit de faire acquérir la totalité des actions proposées a la vente, soit a
défaut d'acquisition par un tiers agréé, d'agréer le cessionnaire initialement pressenti. Dans ce
cas, ils peuvent exercer leur droit de sortie conjointe.
A défaut de réponse dans ce délai, le coassocié sera réputé avoir définitivement renoncé a
l'exercice de cette option pour l'opération considérée.
En cas de levée de l'option par un ou plusieurs coassociés dans le délai de trente jours, cette levée devra étre accompagnée pour etre recevable de l'indication des titres cédés et de l'engagement de les céder aux prix, délai et conditions figurant dans la notification.
1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
2 - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont
entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la foi. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de
mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du
domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une
fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
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Domaine de L'agrément :
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception des associés, sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Cessions libres :
Aucune cession au profit de qui que ce soit n'est libre, a l'exception des cessions entre associés. L'opération projetée doit étre portée a la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les
modalités de paiement l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les
conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-
courant, garantie de passif. Le président consultera sous huitaine la collectivité des actionnaires. La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité de moitié des voix dont disposent ies actionnaires participant a la consultation, actionnaires présents ou représentés, le cédant
prenant part au vote. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir
de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai visé a l'alinéa précédent, sans que ce refus ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes
conditions a un autre cessionnaire, actionnaire ou non, ou de racheter lesdites actions.
En cas de rachat des parts par les autres associés, les offres de rachat devront etre satisfaites
en cas de pluralité d'offres, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun des parties
désirant acquérir.
EXCLUSION
L'exclusion d'un actionnaire pourra s'effectuer par une décision unanime des autres
actionnaires dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature a compromettre
la pérennité de la société. La décision enjoindra cet actionnaire de céder ses actions dans le délai de six mois, Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie a dire d'expert. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu
jusqu'a la date de cession de ses actions.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état
de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son
capital social.
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RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont
respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au
prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle
SORTIE CONJOINTE
Dans l'hypothése ou un associé envisagerait de céder a une personne non associée tout ou partie de ses titres, réduisant ainsi sa participation dans la société, sur une période de deux ans, a un seuil inférieur a 10% du capital social et des droits de vote, il s'engage a faire racheter par cette personne toutes les actions que ses coassociés présenteraient alors a la
vente, et ce aux mémes conditions.
Pour permettre la mise en xuvre de cette option, l'associé cédant notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun de ses coassociés son projet de cession : identité du cessionnaire, activité du cessionnaire, nombre de titres concernés, prix convenu,
délai, modalités de réglement et toutes autres conditions particuliéres. Chacun des cc-associés
disposera d'un délai de trente jours francs a compter de la réception de la notification peur faire connaitre au cédant son intention d'user de la faculté de sortie conjointe, ou de son
intention d'acquérir les actions aux mémes conditions et pour leur totalité et en cas de pluralité
d'offres de rachat, ces derniéres seront réparties au prorata des actions détenues par les cessionnaires. A défaut d'exercice de ce droit d'acquérir, les associés bénéficiaires des offres,
seront dans l'obligation soit de faire acquérir la totalité des actions proposées a la vente, soit a
défaut d'acquisition par un tiers agréé, d'agréer le cessionnaire initialement pressenti. Dans ce
cas, ils peuvent exercer leur droit de sortie conjointe.
A défaut de réponse dans ce délai, le coassocié sera réputé avoir définitivement renoncé a
l'exercice de cette option pour l'opération considérée.
En cas de levée de l'option par un ou plusieurs coassociés dans le délai de trente jours, cette levée devra étre accompagnée pour etre recevable de l'indication des titres cédés et de l'engagement de les céder aux prix, délai et conditions figurant dans la notification.
ARTICLE 12. COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes,
ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des actionnaires prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.
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ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des actionnaires prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.
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TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13. PRESIDENCE
Nomination :
La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit étre effectuée soit par factionnaire unique soit par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la
décision qui le nomme.
Pouvoirs a l'égard des tiers
La société est représentée a l'égard des tiers par son seul président
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est
engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Absence de limitation de pouvoirs a l'égard des membres de la société : Le président prend seul toutes les décisions non expressément attribuées a d'autres organes
par la loi ou par les statuts. Il peut notamment vendre, acheter tous fonds de commerce conformes a l'objet, emprunter toutes sommes et consentir toutes sûretés sur lesdits fonds.
Délégation de pouvoirs :
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous fiers pour un ou plusieurs objets déterminés
Saretés :
Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter
des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.
Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment &
l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.
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Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise
ou, a son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code du travail
Démission :
Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne
sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant a compter de l'envoi de la
lettre recommandée.
Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur,
Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de
préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion
de l'organe appelé a désigner son successeur.
Révocation : Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des
dommages-intéréts.
Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit étre effectuée soit par factionnaire unique soit par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la
décision qui le nomme.
Pouvoirs a l'égard des tiers
La société est représentée a l'égard des tiers par son seul président
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est
engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Absence de limitation de pouvoirs a l'égard des membres de la société : Le président prend seul toutes les décisions non expressément attribuées a d'autres organes
par la loi ou par les statuts. Il peut notamment vendre, acheter tous fonds de commerce conformes a l'objet, emprunter toutes sommes et consentir toutes sûretés sur lesdits fonds.
Délégation de pouvoirs :
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous fiers pour un ou plusieurs objets déterminés
Saretés :
Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter
des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.
Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment &
l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.
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Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise
ou, a son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code du travail
Démission :
Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne
sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant a compter de l'envoi de la
lettre recommandée.
Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur,
Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de
préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion
de l'organe appelé a désigner son successeur.
Révocation : Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des
dommages-intéréts.
Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
ARTICLE 14. DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions à prendre collectivement sont les suivantes : - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. - Augmentation, amortissement ou réduction du capital, - Fusion, scission, apport partiel d'actif, - Transformation en une société d'une autre forme,
- Dissolution de la société,
Décisions collectives :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation
écrite, au choix du président. Les actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou ce dernier porte le nom et la signature de l'ensemble des actionnaires, qu'ils soient
présents ou représentés.
En outre, les actionnaires peuvent valablement prendre leurs décisions collectives par
télécopie ou au moyen de supports électroniques. Les décisions prises par consentement dans un méme acte, par télécopie ou support
électronique ne sont enfermées dans aucun formalisme particulier, si ce n'est d'une part, de
figurer au registre des délibérations, d'autre part d'émaner personnellement de l'actionnaire, sans possibilité de délégation, ou de représentation, sauf pour le cas de consentement dans un méme acte ou a délégation est admise.
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Droit de convocation :
Les actionnaires sont convoqués par le président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux
comptes.
En outre, un ou plusieurs actionnaires détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils
représentent au moins le quart. des actionnaires, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout actionnaire peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliére peut étre annulée.
Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents
ou représentés.
Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux actionnaires quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour
Les actionnaires dans la décision collective peuvent toutefois décider de renoncer a la nécessité de la convocation et au délai de 15 jours.
Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le sige social soit tout autre lieu indiqué par le président
Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion d'une l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque actionnaire le texte des résolutions proposées, le rapport du
président, celui du commissaire aux comptes.
Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus é fa disposition des actionnaires au siége social.
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque actionnaire qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent étre adressés a chaque actionnaire : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux
comptes.
Représentation :
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste actionnaire.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes actionnaires.
Les sociétés et autres personnes morales actionnaires sont représentées soit par leur
représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées. Comité d'entreprise :
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Dans la mesure ou il existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de
1'article L 432-6-1, II, du Code du travail, les décisions quelles que soient leurs formes,
devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article.
Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assembiées d'actionnaires dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des actionnaires. Ils doivent, a leur demande, étre
entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires. Vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours.
En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.
Proces-verbaux :
Les procés-verbaux des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des actionnaires présents ou représentés avec
l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, le texte des résolutions mises aux voix, le
résultat du vote.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée fa
réponse de chaque actionnaire.
En cas de décision, selon un autre mode admis, if est fait mention sur le registre avec copie de
la réponse de chaque actionnaire. Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies
ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs
Décisions a la majorité simple :
Les décisions sont prises, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou autrement dans le délai prescrit possédent au
moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Décisions requérant l'unanimité des actionnaires : l'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14,
227-16 et L 227-17 du Code de commerce. Toutes les autres décisions sont soumises a la majorité simple y compris les modifications
statutaires, ou prorogation de la durée de la Société, la nomination du liquidateur aprés dissolution et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation.
Conventions interdites :
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président
et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article. Elles ne
s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple actionnaire, méme si celui-ci dispose
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d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ni celles passées avec une société
contrlant une société actionnaire de la S.A.S.
Conventions réglementées : Le commissaire aux comptes présente a la collectivité des actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens
de l'article L 233-3 du Code de commerce. La collectivité des actionnaires statue sur le rapport. Les conventions non approuvées
produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions susvisées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles
sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Démembrement des parts :
Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue- propriété d'autre part - le droit de vote appartient a l'usufruitier, sauf pour les décisions qui
doivent etre prises a l'unanimité pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
- Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. - Augmentation, amortissement ou réduction du capital, - Fusion, scission, apport partiel d'actif, - Transformation en une société d'une autre forme,
- Dissolution de la société,
Décisions collectives :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation
écrite, au choix du président. Les actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou ce dernier porte le nom et la signature de l'ensemble des actionnaires, qu'ils soient
présents ou représentés.
En outre, les actionnaires peuvent valablement prendre leurs décisions collectives par
télécopie ou au moyen de supports électroniques. Les décisions prises par consentement dans un méme acte, par télécopie ou support
électronique ne sont enfermées dans aucun formalisme particulier, si ce n'est d'une part, de
figurer au registre des délibérations, d'autre part d'émaner personnellement de l'actionnaire, sans possibilité de délégation, ou de représentation, sauf pour le cas de consentement dans un méme acte ou a délégation est admise.
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Droit de convocation :
Les actionnaires sont convoqués par le président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux
comptes.
En outre, un ou plusieurs actionnaires détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils
représentent au moins le quart. des actionnaires, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout actionnaire peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliére peut étre annulée.
Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents
ou représentés.
Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux actionnaires quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour
Les actionnaires dans la décision collective peuvent toutefois décider de renoncer a la nécessité de la convocation et au délai de 15 jours.
Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le sige social soit tout autre lieu indiqué par le président
Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion d'une l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque actionnaire le texte des résolutions proposées, le rapport du
président, celui du commissaire aux comptes.
Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus é fa disposition des actionnaires au siége social.
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque actionnaire qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent étre adressés a chaque actionnaire : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux
comptes.
Représentation :
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste actionnaire.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes actionnaires.
Les sociétés et autres personnes morales actionnaires sont représentées soit par leur
représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées. Comité d'entreprise :
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Dans la mesure ou il existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de
1'article L 432-6-1, II, du Code du travail, les décisions quelles que soient leurs formes,
devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article.
Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assembiées d'actionnaires dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des actionnaires. Ils doivent, a leur demande, étre
entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires. Vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours.
En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.
Proces-verbaux :
Les procés-verbaux des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des actionnaires présents ou représentés avec
l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, le texte des résolutions mises aux voix, le
résultat du vote.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée fa
réponse de chaque actionnaire.
En cas de décision, selon un autre mode admis, if est fait mention sur le registre avec copie de
la réponse de chaque actionnaire. Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies
ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs
Décisions a la majorité simple :
Les décisions sont prises, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou autrement dans le délai prescrit possédent au
moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Décisions requérant l'unanimité des actionnaires : l'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14,
227-16 et L 227-17 du Code de commerce. Toutes les autres décisions sont soumises a la majorité simple y compris les modifications
statutaires, ou prorogation de la durée de la Société, la nomination du liquidateur aprés dissolution et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation.
Conventions interdites :
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président
et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article. Elles ne
s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple actionnaire, méme si celui-ci dispose
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d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ni celles passées avec une société
contrlant une société actionnaire de la S.A.S.
Conventions réglementées : Le commissaire aux comptes présente a la collectivité des actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens
de l'article L 233-3 du Code de commerce. La collectivité des actionnaires statue sur le rapport. Les conventions non approuvées
produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions susvisées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles
sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Démembrement des parts :
Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue- propriété d'autre part - le droit de vote appartient a l'usufruitier, sauf pour les décisions qui
doivent etre prises a l'unanimité pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
TITRE V - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 15. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1ER janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 16. COMPTES SOCIAUX - RESULTATS
Comptes sociaux :
La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions
des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis
établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
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Lorsque la société est une petite entreprise au sens de l'article L. 123-16 et D. 123-200, 2° du
Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la
société pendant l'exercice écoulé.
Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve
les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes
consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.
Résultats : - Détermination sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il
est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme
du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la
loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable
de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa
disposition ; en ce cas, la décision indique expressément !es postes de réserve sur lesquels les
prélévements sont effectués. - Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce
dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux
ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées
directement avec les réserves existantes. - Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des actionnaires ou, a défaut, par le président, Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur
requéte a la demande du président.
La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions
des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis
établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
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Lorsque la société est une petite entreprise au sens de l'article L. 123-16 et D. 123-200, 2° du
Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la
société pendant l'exercice écoulé.
Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve
les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes
consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.
Résultats : - Détermination sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il
est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme
du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la
loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable
de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa
disposition ; en ce cas, la décision indique expressément !es postes de réserve sur lesquels les
prélévements sont effectués. - Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce
dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux
ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées
directement avec les réserves existantes. - Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des actionnaires ou, a défaut, par le président, Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur
requéte a la demande du président.
ARTICLE 17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires
effectuant leur mission conformément a la loi.
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Nomination :
Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, sont nommés par l'assemblée générale
des actionnaires pour une durée de 6 ans. Ils sont indéfiniment rééligibles, la reconduction tacite dans leur fonction est inopérante.
Mission :
Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ;
- de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur : - de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Démission :
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accéde de
droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
Révocation - Empéchement :
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'actionnaire unique, ou par décision collective des actionnaires.
effectuant leur mission conformément a la loi.
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Nomination :
Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, sont nommés par l'assemblée générale
des actionnaires pour une durée de 6 ans. Ils sont indéfiniment rééligibles, la reconduction tacite dans leur fonction est inopérante.
Mission :
Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ;
- de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur : - de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Démission :
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accéde de
droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
Révocation - Empéchement :
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'actionnaire unique, ou par décision collective des actionnaires.
TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 18. DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege
social des statuts de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas
échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ; - Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les
pouvoirs des actionnaires représentés. En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, tout actionnaire a
le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et
conclues a des conditions normales.
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social des statuts de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas
échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ; - Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les
pouvoirs des actionnaires représentés. En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, tout actionnaire a
le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et
conclues a des conditions normales.
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ARTICLE 19. TRANSFORMATION - DISSOLUTION LIQUIDATION
Transformation :
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai
sous réserve d'une décision prise collectivement par les actionnaires.
Dissolution :
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature collective, la collectivité des actionnaires peut décider a tout moment
de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander an Justice la dissolution de la société dans les
circonstances suivantes
- les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le présidant ou le commissaire aux comptes n'a pas provoqué la décision collective des actionnaires visée ci- dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les actionnaires n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai el dans les conditions visées a l'article L 225-248 du Code de commerce ; - en cas de réduction du capital social au-dessous du montant minimum légal du capital social.
Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses actionnaires ou par la révocation d'un président qu'il soit actionnaire ou non.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de
dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Liquidation :
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce
soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Coda de
commerce.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et la
remboursement aux actionnaires du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est
réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai
sous réserve d'une décision prise collectivement par les actionnaires.
Dissolution :
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature collective, la collectivité des actionnaires peut décider a tout moment
de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander an Justice la dissolution de la société dans les
circonstances suivantes
- les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le présidant ou le commissaire aux comptes n'a pas provoqué la décision collective des actionnaires visée ci- dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les actionnaires n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai el dans les conditions visées a l'article L 225-248 du Code de commerce ; - en cas de réduction du capital social au-dessous du montant minimum légal du capital social.
Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses actionnaires ou par la révocation d'un président qu'il soit actionnaire ou non.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de
dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Liquidation :
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce
soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Coda de
commerce.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et la
remboursement aux actionnaires du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est
réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
ARTICLE 20. ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des
présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal
de commerce compétent du lieu du siége social.
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présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal
de commerce compétent du lieu du siége social.
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ARTICLE 21 NON-CONCURRENCE
Il est interdit a tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non, d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler concurrentielle ou déloyale envers ladite société.
MIS A JOUR SUITE A L' ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2021
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MIS A JOUR SUITE A L' ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2021
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