Acte du 7 février 2020

1. Interprétation
Toute référence a un article (ci-aprés < Article >) constitue, sauf stipulation expresse contraire, une référence à un Article des Statuts.
Les termes dont la premiére lettre apparait en majuscule ont la signification dont les Statuts donnent une définition expresse :
les définitions données par un terme employé au pluriel s'appliqueront tant a l'ensemble ainsi défini qu'a un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement ;
les définitions données pour un terme employé au pluriel s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au singulier et vice versa.
Les intitulés des Articles et paragraphes des Statuts ne figurent que pour plus de commodité et n'affectent en aucune maniére le sens des dispositions auxquelles ils font référence.
2. Définitions
Outre les termes dont les Statuts donnent une définition expresse, les termes suivants auront la signification précisée ci-aprés lorsque leur premiére lettre apparait en majuscule :
< Action(s) > :
Le terme < Action(s) > désigne les Actions composant le Capital de la Société.
< Associé(s) > :
Le terme désigne toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) ou fonds commun de placement, autre(s) que la Société, détenteur(s) d'Actions de la Société, tel qu'il ressort des registres des mouvements de titres et des comptes individuels d'Associés de la Société.
Capital > :
Le terme < Capital > désigne le capital social de la Société, prenant en compte exclusivement
les Actions émises.
Décision Collective > :
Le terme < Décision Collective > désigne une délibération de la collectivité des Associés prise dans les conditions de forme et de majorité définies par les présents Statuts.
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< Controle > :
Le d'une société est considéré comme étant détenu par une ou plusieurs personne(s) (physique(s), morale(s) et/ou fonds commun de placement), dés lors que cette ou ces personne(s), de maniére directe ou directe, agissant seule ou de concert :
détienne(nt) une fraction du capital leur conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;
dispose(nt) de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires ;
détermine(nt) en fait, par les droits de vote dont elle(s) dispose(nt), les décisions dans les assemblées générales de cette société ;
sont associée(s) ou actionnaire(s) de cette société et dispose(nt) du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Filiale(s) > :
Le terme < Filiale(s) > désigne les sociétés dont le Contrle est ou sera détenu, directement ou indirectement, par la Société.
Notification de Transmission >
Le terme < Notification de Transmission > désigne la notification que l'auteur d'un projet de
Transmission de Titres, est tenu d'adresser préalablement a la Société et aux autres Associés.
La Notification de Transmission doit, a peine de nullité, comporter les éléments suivants :
l'indication des noms, prénoms et domicile ou dénomination et siege de l'auteur de la Transmission,
l'indication du nombre, de la catégorie et de la nature des Titres dont la Transmission est envisagée,
la nature de la Transmission envisagée,
1'identité précise du bénéficiaire de chaque Transmission :
=> nom, prénom, régime matrimonial, domicile et profession s'il s'agit d'une personne physique,
=> dénomination, siége social et principale(s) activité(s), s'il s'agit d'une personne morale. ainsi que la répartition de son capital (avec identité précise des associés ou actionnaires, ainsi que celle des personnes physiques directement ou indirectement associés ou actionnaires),
la copie de l'engagement irrévocable émanant du bénéficiaire de la Transmission d'acquérir les Titres aux conditions indiquées dans la Notification de Transmission et
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mentionnant son information de l'existence des Statuts et son engagement irrévocable d'y adhérer,
le prix et/ou la valorisation auquel l'auteur de la Transmission projette de transmettre les Titres,
toutes conditions de paiement.
toutes autres conditions afférentes a l'opération de Transmission,
la copie de tous actes et conventions (compromis, protocole, ...) signés entre l'auteur de la Transmission et le bénéficiaire de la Transmission, sans que l'auteur de la Transmission puisse se prévaloir d'un quelconque engagement de confidentialité pris a l'égard du bénéficiaire de la Transmission.
Un projet de Transmission de Titres au profit de plusieurs bénéficiaires doit donner lieu a autant de Notifications de Transmission que de bénéficiaires.
< Société > :
Le terme < Société > désigne la présente société WALK INN, régie par les présents statuts.
< Statuts > :
Le terme < Statuts > désigne les présents statuts de la Société
< Tiers > :
Le terme < Tiers > désigne toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) ou fonds commun de placement n'étant ni un Associé, ni la Société.
< Titre(s) > :
Le terme < Titre(s) > désigne :
toute(s) valeur(s) mobiliere(s) représentative(s) d'une quotité du Capital de la Société ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'une ou plusieurs valeurs mobiliéres représentatives d'une quotité du Capital de la Société,
tout bon ou droit donnant droit a la souscription ou a l'attribution d'un titre tel que présentement défini.
Transmission > :
Le terme < Transmission > désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société, transferts dans le cadre d'un trust ou d'une fiducie, attributions, partages, réalisations de gage, donations, liquidations de communautés
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ou de successions, préts de consommation, locations d'Action(s), renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).
Transmission Libre> :
Le terme Transmission Libre, tel que défini a l'Article 19 des Statuts, désigne une Transmission de Titres qui peut s'effectuer librement, sans Notification de Transmission préalable ni aucune restriction.

Il existe, entre les propriétaires des Actions ci-aprés et de celles qui pourront etre créées par la suite, une société par actions simplifiée régie par les présents Statuts et par les dispositions de la réglementation en vigueur.
Pour le cas ou un pacte d'associés serait signé entre un ou plusieurs Associés, son acceptation par la Société, sa notification à la Société et/ou son dépt au siége social lui conféreront une opposabilité a la Société et une force obligatoire tant à l'égard des Associés signataires que de la Société elle-méme.
La Société est constituée sans appel public a l'épargne.
La Société peut, a toute époque, comporter un ou plusieurs Associés, par suite, notamment, de Transmission totale ou partielle desdites Actions ou de création d'Actions nouvelles, sans que sa forme sociale n'en soit modifiée, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les Actions en une seule main.

La société a pour objet :
1'organisation de voyages, de séjours individuels ou collectifs ;
la vente de produits de cette activité y compris les services liés a l'accueil touristique ;
le transport public de voyageurs.

La dénomination de la Société est :
< WALK INN >.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du Capital.
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Le siége social est fixé a :
30 Boulevard Paul Floret - 84000 AVIGNON
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, ce dernier disposant alors de tous pouvoirs pour modifier corrélativement les Statuts de la Société.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les Statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
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Lors de la constitution il a été fait des apports en numéraire a hauteur de HUIT MILLE (8.000).
Aux termes de décisions du Président en date du 20 décembre 2019 statuant en application des pouvoirs délégués par 1'associé unique en date du 19 décembre 2018, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 720 £ prélevé sur le compte < Autres Réserves > de la Société, résultant de l'attribution gratuite définitive de 72 actions ordinaires nouvelles, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Le capital est fixé a la somme de HUIT MILLE SEPT CENT VINGT (8.720) £.
Il est divisé en HUIT CENT SOIXANTE DOUZE (872) Actions ordinaires de DIX (10) e de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites, intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits. >

Les Statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

1. Modalités de réalisation d'une augmentation de Capital
Le Capital peut étre augmenté soit par émission d'Actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Actions existantes.
Le Capital peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital, dans les conditions légales.
Les Actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'mission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Elles peuvent aussi étre libérées consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
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mobiliéres donnant accés au Capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Compétence - Délégation
La collectivité des Associés est seule compétente pour décider une augmentation de Capital.
La collectivité des Associés peut, dans les conditions légales, déléguer au Président sa compétence pour décider de l'augmentation de Capital ou, lorsqu'elle a décidé l'augmentation de Capital, déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des Actions.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de Capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
3. Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation par émission d'Actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces Actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des Actions existantes. Toutefois les Associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la Décision Collective qui décide l'augmentation du Capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Ceux des Associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'Actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
4. Paiement du dividende en Actions
L'augmentation du Capital peut également résulter de la demande faite par tout Associé de recevoir en Actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée par la collectivité des Associés.
Le Président, dans les délais légaux, constate le nombre des Actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du Capital et au nombre des Actions qui le représentent.
5. Transmission de droits de souscription et/ou droits a attribution
La Transmission des droits de souscription attachs, en cas d'augmentation de Capital contre numéraire, aux Actions existantes, ainsi que la Transmission de tout droit a attribution d'Actions gratuites a la suite de l'incorporation au Capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont assimilées a la Transmission des Actions elles-mémes et soumises, en conséquence, aux restrictions et conditions définies a ce titre par les Statuts.

1. Montant de la libération des Actions
Les Actions émises contre numéraire doivent étre libérées lors de leur souscription :
. lors de la constitution, de la moitié au moins de leur valeur nominale,
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en cas d'augmentation du Capital, du quart au moins de la valeur nominale et, le cas ‘'chéant, de la totalité de la prime d'émission, s'il y a lieu,
et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la Société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des Actions de numéraire.
Les appels de fonds sont notifiés aux Associés, quinze (15) jours avant l'époque fixée pour chaque versement.
Les Actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au Capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées lors de l'émission.
Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'Action.
Deux ans aprés le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé son Action cesse d'etre tenu des versements non encore appelés.
2. Sanctions du défaut de libération des Actions
A défaut de versement par les Associés a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux (2) points, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.
Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'Associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut &tre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des Actions sur lesquelles des versements sont exigibles.
Cette vente est exécutée a la diligence du Président dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

La collectivité des Associés peut dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Président a réaliser la réduction du Capital.
Cette réduction peut etre décidée pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'Actions ou au moyen d'un échange d'anciennes Actions contre de nouvelles Actions, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'Actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la
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demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Sauf convention contraire entre les titulaires des Actions démembrées dûment notifiée a la Société, le droit de vote attaché a chaque Action appartient au nu-propriétaire pour toute Décision Collective, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier. L'usufruitier a le droit de participer aux Décisions Collectives avec voix consultative et, en particulier, d'assister aux assemblées générales.
Les conventions entre les titulaires des Actions démembrées sont rendues opposables a la Société par l'envoi d'un original au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de la réception par la Société, le cachet de la poste faisant foi.
Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux Associés en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.
En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte < Report a nouveau >, les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.
En cas de distribution de sommes prélevées sur les postes de ou de , les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire pour la souscription de la pleine propriété des Actions nouvelles auquel il donne droit. En cas de non exercice du droit préférentiel de souscription par le nu-propriétaire, celui-ci est dévolu de plein droit a l'usufruitier.
En cas d'Actions démembrées non libérées, seul le nu-propriétaire est tenu de procéder a la libération desdites Actions.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et création d'Actions nouvelles :
les Actions libérées avec des sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte < Report a nouveau > reviennent a l'usufruitier ;
les Actions libérées avec des sommes prélevées sur les postes de ou de < Prime d'émission > reviennent au nu-propriétaire ;
le nu-propriétaire et l'usufruitier ayant la faculté de décider que le démembrement de propriété sera reporté sur tout ou partie des Actions nouvelles par l'effet de la subrogation réelle, le terme de la durée de l'usufruit des Actions nouvelles étant dans cette hypothese
identique a celui des Actions anciennes déja démembrées.
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1. Adhésion aux Statuts
La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux Décisions Collectives des Associés.
2. Indivisibilité
Toute Action est indivisible à l'égard de la Société.
3. Droits patrimoniaux - Ayants droit aux dividendes
Sauf a tenir compte de l'état de la libération des Actions, chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle a la quotité du Capital qu'elle représente.
Sauf accord contraire dament notifié a la Société, les dividendes et la part éventuelle de chaque Action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celui-ci dans la < comptabilité Actions > de la Société.
4. Responsabilité des Associés
Les Associés ne sont tenus, méme a l'égard des Tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs Actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les Actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les Associés devant, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions nécessaires.
5. Droits des héritiers
Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des Associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la Société.

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les Actions sont obligatoirement nominatives.

Les Transmissions de Titres sont réalisées a l'égard de la Société et des Tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Sauf convention contraire, tous les frais résultant de la Transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.
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1. Principe
Toute Transmission de Titres, a titre onéreux ou gratuit, est soumise a une procédure d'agrément dans les conditions suivantes (ci-aprés la < Procédure d'Agrément >).
2. Notification de Transmission
A moins qu'elle n'ait recueilli préalablement l'accord unanime des Associés, la Transmission projetée doit donner lieu a une Notification de Transmission.
3. Procédure d'Agrément
Dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de la Notification de Transmission, la collectivité des Associés doit statuer sur l'agrément de la Transmission envisagée et notifier sa décision a l'auteur de la Transmission.
En cas de projet de Transmission au profit de plusieurs bénéficiaires, chaque Transmission envisagée sera soumise individuellement a la Procédure d'Agrément.
La décision n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une quelconque réclamation a l'encontre de la Société.
A défaut de notification du refus d'agrément dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé donné.
4. Agrément : Réalisation de la Transmission
En cas d'agrément, la Transmission projetée est réalisée.
5. Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément du ou des bénéficiaires de la Transmission présentés ou en cas d'agrément que de certains desdits bénéficiaires, l'auteur de la Transmission aura la faculté de retirer en totalité ou partiellement son projet de Transmission, a charge de notifier a la Société son intention a cet égard, dans un délai maximum de quinze (15) jours a compter de la réception par lui de la notification de refus d'agrément.
A défaut d'exercice de ladite faculté de retrait :
la Société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir, dans les trois (3) mois suivant la notification du refus d'agrément, les Titres dont la Transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur, ce délai pouvant etre prolongé a la demande de la Société, par ordonnance non susceptible de recours du président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé, la ou les personnes intéressées dûment appelées ;
l'acquisition est faite au prix accepté par la Société ou, a défaut d'acceptation, a celui fixé par un expert (ci-aprés ), au profit de la Société et/ou de toutes personnes désignées par elle.
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Si la Société demande que le prix soit fixé par un Expert, celui-ci est désigné et remplit sa mission dans les conditions définies a l'Article 21 des Statuts.
L'auteur de la Transmission a la faculté de renoncer a réaliser la Transmission au prix fixé par l'Expert, a charge de notifier sa décision a la Société, dans un délai maximal de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification du prix déterminé par l'Expert.
Si, a l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois (3) mois a compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait a l'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.

Lorsque les Statuts stipulent qu'une opération de Transmission de Titres doit etre réalisée a un prix déterminé par un Expert, l'expertise sera réalisée dans les conditions suivantes.
A défaut d'accord entre les Associés concernés et/ou la Société sur le nom de l'Expert a l'expiration d'un délai de trente (30) jours a compter de la notification par l'un des Associés et/ou par la Société de recourir à une expertise, l'Expert est désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le président du Tribunal de Commerce du siége social de la Société statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L'Expert doit étre une banque d'affaires ou un cabinet d'audit ou de commissariat aux comptes.
En cas d'empéchement quelconque de l'Expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci-dessus.
L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit etre fixé par l'Expert et notifié par ses soins aux Associés concernés et a la Société dans un délai maximal de soixante (6o) jours a compter de sa nomination, a'moins que les personnes
concernées ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.
L'Expert devra indiquer la valeur des Titres dont la Transmission est envisagée en application
de l'article 1843-4 du Code Civil.
La décision de l'Expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Les honoraires et frais occasionnés par l'expertise sont supportés :
moitié par le ou les Associés cédants, au prorata du nombre de Titres cédés par chacun d'eux,
moitié par le ou les cessionnaires, au prorata du nombre de Titres acquis par chacun d'eux.
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1. Nomination du Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associée ou non de la Société, désignée par Décision Collective des Associés (le Président >).
2. Président personne morale
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant Ilégal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.
3. Cumul du mandat social avec un.contrat de travail
Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
4. Durée des fonctions du Président
La durée des fonctions du Président est fixée par les Associés lors de sa nomination.
Les fonctions du Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois ; ce délai pourra @tre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court,
par la révocation, dans les conditions définies ci-dessous.
Le Président est rééligible
Le Président est révocable par Décision Collective des Associés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts.
5. Rémunération
La rémunération du Président est définie par Décision Collective des Associés.
Cette rémunération est fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
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6. Direction générale - Représentation de la Société
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les Tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expressément aux Associés, le Président est investi a l'égard des Tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
7. Délégation de pouvoirs
Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent étre conférés par le Président a toutes personnes.
8. Limitation de pouvoirs
A titre de réglement d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux Tiers ni invoquée par eux, la collectivité des Associés peut décider de subordonner la réalisation de certaines opérations a une autorisation préalable de ladite collectivité.
9. Responsabilités
Le Président est responsable, selon les cas, envers la Société ou envers les Tiers :
- des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée,
- des violations des Statuts,
- et des fautes commises par lui dans sa gestion.
10. Arrété des comptes
Le Président ou son représentant s'il s'agit d'une personne morale, arréte les comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales, réglementaires, et des Statuts en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
11. Exercice des droits des délégués du comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par le Code du Travail auprs du Président de la Société ou, en cas d'absence du Président, auprs du Directeur Général.
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1. Désignation
Le Président peut se faire assister d'un ou plusieurs directeurs généraux (ci-aprés Ie Directeur Général > ou les Directeurs Généraux >), personnes morales ou personnes physiques désignées par Décision Collective des Associés.
2. Directeur Général personne morale
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.
3. Cumul du mandat social avec un contrat de travail
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
4. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des Associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable par Décision Collective des Associés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intérets.
5. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est définie par Décision Collective des Associés.
Cette rémunération est fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle
6. Pouvoirs
Le Directeur Général a mandat d'assister le Président.
Les pouvoirs du Directeur Général sont définis par la Décision Collective des Associés procédant a sa nomination, sans pouvoir excéder les pouvoirs du Président.
Sauf décision contraire des Associés, le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les Tiers dans les mémes conditions que le Président lui-méme.
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7. Délégation de pouvoirs
Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent etre conférés par le Directeur Général a toutes personnes.

1. Domaine
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le représentant du Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à la procédure de contrle définie ci-aprés.
Il en est de méme des conventions passées avec d'autres personnes morales pour lesquelles le Président, 1'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de ll'article L.233-3 du Code de Commerce, est simultanément associé ou actionnaire, gérant, président, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.
Le contrôle est effectué a posteriori par la collectivité des Associés, sur rapport préalable du commissaire aux comptes ou du président si la Société n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.
2. Rapport du commissaire aux comptes ou du président
Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes, le Président doit l'aviser des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette
situation par le Président dans le délai de trois (3) mois a compter de la clture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes, ou le président si la Société n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, établit un rapport contenant les mentions suivantes :
-- l'énumération des conventions soumises a l'approbation des Associés ;
le nom des personnes directement ou indirectement intéressés ;
la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux Associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
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l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions
conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.
Ce rapport est présenté a l'assemblée annuelle ou joint aux documents adressés aux Associés en cas de consultation écrite ou électronique.
La collectivité des Associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions ; la personne intéressée ne prenant pas part au vote et ses Actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Une convention préalablement autorisée par la collectivité des Associés ou ratifiée postérieurement a sa conclusion et/ou sa prise d'effet n'a pas lieu d'etre soumise une seconde fois a l'approbation des Associés.
Les Associés doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait étre considérée comme valant approbation de ladite convention.
3. Conventions libres
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des Associés. Elles sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit au Président personne physique, au représentant du Président personne morale, au Directeur Général personne physique, ou au représentant du Directeur Général personne morale et, d'une maniere générale, a tout dirigeant de la Société :
- de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,
- de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des Tiers.
L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des dirigeants et a toute personne interposée.
Cette interdiction est écartée si le dirigeant concerné est une personne morale.

La collectivité des Associés désigne, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de la Décision Collective des Associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice.
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Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles, établissent les rapports et disposent des informations prévus par la loi.
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Les Associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.
1. Forme des Décisions Collectives
Les Décisions Collectives peuvent étre prises :
soit en assemblée,
- soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des Associés,
soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet),
ou résulter du consentement unanime des Associés exprimés dans un acte.
2. Convocation - Consultation
Les Associés sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et a toutes époques de l'année, par le Président, un Directeur Général ou a l'initiative d'un ou plusieurs Associés représentant au moins 10 % du Capital ou du ou des commissaires aux comptes.
Le Président, le ou les Directeurs Généraux, le ou les commissaires aux comptes et les représentants du comité d'entreprise sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés.
3. Forme de la conyocation
La convocation est faite huit (8) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie, courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque Associé.
La convocation peut étre verbale si tous les Associés sont présents ou représentés.
4. Ordre du iour
L'ordre du jour de chaque assemblée générale ou consultation est arreté par l'auteur de la convocation ou de la consultation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs Associés.
Des demandes d'inscription de projets de résolutions peuvent &tre adressées par tout Associé ainsi que par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de huit (8) jours au moins avant la
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date de réunion de l'assemblée ou de la consultation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, au représentant du comité mentionné ci-dessus, dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
5. Droit de participer aux Décisions Collectives
Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, quel que soit le nombre de ses
Actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses Actions.
La collectivité des Associés représente l'universalité des Associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux Décisions Collectives est subordonné a l'inscription en compte des Actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la Décision Collective.
6. Droit de vote
Tout Associé a autant de voix qu'il posséde d'Actions ou en représente, sans aucune limitation, a l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents Statuts.
7. Décisions collectives
a) Décision Collective de caractere ordinaire
Les décisions suivantes sont prises par la collectivité des Associés a la majorité de plus de 50 % des droits de vote existants :
-- nomination, rémunration et révocation du Président,
- nomination, rémunération et révocation des Directeurs Généraux,
définition et autorisation des opérations excédant les pouvoirs du Président et/ou des Directeurs Généraux,
-- approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la cl6ture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte du Président de la Société),
approbation des conventions réglementées,
nomination des commissaires aux comptes.
attribution d'un acompte sur dividendes,
- affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires,
ratification du transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le Président,
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nomination d'un ou plusieurs liquidateurs,
prorogation de la durée de la Société,
décisions sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence d'une décision de caractre extraordinaire ;
b) Décision Collective de caractére extraordinaire
Les décisions suivantes sont prises par la collectivité des Associés a la majorité de plus des deux tiers (2/3) des droits de vote existants :
agrément d'une Transmission d'Actions,
exclusion d'un Associé,
modification des Statuts,
suppression du droit préférentiel de souscription,
. modification du Capital Social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement,
émission de toutes valeurs mobiliéres autres que des Actions et donnant acces au Capital
attribution à chaque Associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en Actions,
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
dissolution de la Société,
transformation de la Société en société d'une autre forme qui n'entraine pas une augmentation des engagements des Associés dés lors que les clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité peuvent subsister sans modification sous la nouvelle forme,
soumission de la Société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
c)) Décisions Collectives nécessitant l'unanimité des Associés
Les Décisions Collectives suivantes nécessitent 1'accord unanime de tous les Associés :
adoption ou modification de clauses statutaires relatives a la Transmission des Actions (notamment, clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des Actions, a la possibilité d'exclure un Associé, a la nécessité d'un agrément en cas de Transmission d'Actions, aux régles particuliéres en cas de changement de Contrle d'un Associé personne morale),
changement de la nationalité de la Société,
modification des conditions de majorité et de vote des décisions collectives,
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transformation de la Société en société d'une autré forme qui entraine une augmentation des engagements des Associés,
modification des régles relatives a l'affectation du résultat.
8. Procés-verbaux
Les Décisions Collectives sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et un Associé, y compris lorsque le Capital de la Société est détenu par un Associé unique.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général ou le secrétaire de séance s'il en été désigné un.

1. Lieu de réunion
Les assemblées sont tenues en France ou a l'étranger, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
2. Représentation
Tout Associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par un autre Associé en vertu d'un pouvoir.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces
derniers aient besoin d'étre personnellement Associés.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet.
Pour toute procuration d'un Associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de
résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'Associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
3. Yotes
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs Associés représentant ensemble le dixieme du Capital représenté a l'assemblée.
Les Associés peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales.
Présidence 4.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société.
En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée.
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5. Feuille de présence
En cas de pluralité d'Associés, il est tenu une feuille de présence dament émargée par les Associés présents et les mandataires des Associés représentés, mentionnant les Associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.

La Société met a la disposition des Associés, au siege social et, le cas échéant, leur adresse, dans les mémes conditions et délais légaux que ceux prévus pour les sociétés anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées générales, la liste des Associés et les procés-verbaux des assemblées tenues et Décisions Collectives des Associés au cours des trois derniers exercices.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixieme du Capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition des Associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux Actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du Capital ou reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des Associés a la disposition peuvent etre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux Actions dans les conditions de répartition définies ci- dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la Décision Collective des Associés et, a défaut, par le Président, dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
La collectivité des Associés peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
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La collectivité des Associés a la faculté d'accorder a chaque Associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en Actions.
La demande de paiement du dividende en Actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3) mois aprés la date de la Décision Collective des Associés.
Si la collectivité des Associés décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d'accorder a chaque Associé pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en Actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du Capital, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une assemblée générale à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son Capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital.
La décision de l'assemblée générale est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
A défaut de délibération des Associés ou dans le cas ou les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société devant le tribunal de commerce.

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit.
L'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent Article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et, s'il y a lieu, du ou des Directeurs Généraux, et sauf décision contraire des Associés, a celles des commissaires aux comptes.
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Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux des Décisions Collectives des Associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libéré(e) des Actions est réparti entre les Associés proportionnellement a leur part dans le Capital.

Pour l'exécution des dispositions des Statuts :
- toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire,
- les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des Associés concernés,
- les délais courent a compter de la date de la notification :
. la computation des délais s'opére de date a date.

Dans le cadre de l'application des Statuts ou d'un pacte d'associés opposable a la Société et de l'exécution par chacun des Associés des obligations lui incombant, a défaut de l'un ou plusieurs des Associés de s'exécuter, le et/ou les autres Associés et/ou la Société auront la faculté de procéder a l'exécution forcée des Statuts ou du pacte en notifiant au(x) Associé(s) défaillant(s) l'application de plein droit des stipulations des Statuts ou du pacte par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ci-aprés la ).
En conséquence, toute Transmission définie par les Statuts ou un pacte d'associés opposable a la Société sera parfaite en vertu desdits Statuts ou du pacte et de la Notification d'Exécution Forcée et, en conséquence, opposable a l'ensemble des Associés et a la Société qui sera habilitée a inscrire ladite Transmission dans le registre de mouvements de titres et les comptes d'Associés.
Pour le cas ou l'un des Associés, cédant de Titres en application des Statuts ou d'un pacte d'associés opposable a la Société, refuserait d'encaisser tout ou partie du prix afférent a une cession définie par lesdits Statuts ou le pacte, ledit prix sera séquestré entre les mains d'un officier ministériel ou d'un avocat, et sera disponible pour ledit Associé.
s tous envois chargés, recommandés et autres adressés a la Société, se faire remettre tous dépôts, émettre et encaisser tous chéques postaux et télégraphiques, signer tous récépissés, quittances, décharges et émargements, faire ouvrir et fonctionner tous comptes cheques postaux,
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exiger et recevoir toutes les sommes dues a la Société en formation, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, en capital, intéréts, frais et accessoires, donner toutes quittances, consentir toutes subrogations avec ou sans garanties,
payer toutes les sommes que la Société en formation pourra devoir, faire tous protéts, dénonciations, comptes de retour, signer tous bordereaux d'encaissement et d'escomptes, en retirer le montant,
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, proces-verbaux, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement de ce mandat.
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