SADEC
Acte
Début de l'acte
SADEC
Société d'exercice libéral par actions simplifiée d'experts comptables et de Commissaire aux Comptes au capital de 4 000 000 euros Siége social : 19 Avenue de Messine 75008 PARIS 351 461 694 RCS PARIS
Société d'exercice libéral par actions simplifiée d'experts comptables et de Commissaire aux Comptes au capital de 4 000 000 euros Siége social : 19 Avenue de Messine 75008 PARIS 351 461 694 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 6 OCTOBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois Le 6 octobre, A 9 heures,
Les associés de la société SADEC se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, a Caractére Confidentiel 9 Rue Jules Mercier 21000 DIJON sur convocation adressée le 22 septembre 2023 a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier DROUILLY, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Laurent WEISS est désigné comme secrétaire.
La Société ETC AUDIT, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée. est absente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 6 42/ actions sur les 218 731 ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés, les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, les formulaires de vote par correspondance, le rapport a l'Assemblée du Président,
le rapport du commissaire aux apports, un exemplaire des statuts de la Société, le texte du projet des résolutions proposées.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés a compter de la convocation del'Assemblée. II indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais au comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Lecture du contrat d'apport et des rapports du Président et du Commissaire aux apports, Approbation de l'apport en nature consenti a la société, de son évaluation et de sa rémunération,
Augmentation du capital social de 39 135 euros par voie d'apport en nature, Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, Modification corrélative des statuts, Augmentation du capital social de la société au profit des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, Nomination d'un nouvel administrateur, Lecture du rapport du Président, Autorisation d'une réduction du capital social d'un montant maximum de 134 612 euros, au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a tous les associés, Pouvoirs au Président pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises Augmentation du capital social par incorporation de réserves Modification corrélative des statuts Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée le rapport du Président et le rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société SADEC se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, a Caractére Confidentiel 9 Rue Jules Mercier 21000 DIJON sur convocation adressée le 22 septembre 2023 a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier DROUILLY, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Laurent WEISS est désigné comme secrétaire.
La Société ETC AUDIT, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée. est absente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 6 42/ actions sur les 218 731 ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés, les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, les formulaires de vote par correspondance, le rapport a l'Assemblée du Président,
le rapport du commissaire aux apports, un exemplaire des statuts de la Société, le texte du projet des résolutions proposées.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés a compter de la convocation del'Assemblée. II indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais au comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Lecture du contrat d'apport et des rapports du Président et du Commissaire aux apports, Approbation de l'apport en nature consenti a la société, de son évaluation et de sa rémunération,
Augmentation du capital social de 39 135 euros par voie d'apport en nature, Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, Modification corrélative des statuts, Augmentation du capital social de la société au profit des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, Nomination d'un nouvel administrateur, Lecture du rapport du Président, Autorisation d'une réduction du capital social d'un montant maximum de 134 612 euros, au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a tous les associés, Pouvoirs au Président pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises Augmentation du capital social par incorporation de réserves Modification corrélative des statuts Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée le rapport du Président et le rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION (Approbation de l'apport en nature de la Société SKYE)
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :
du contrat d'apport signé électroniquement en date du 26 juillet 2023 aux termes duquel la Société SKYE fait apport a la Société de DEUX CENT CINQUANTE SEPT (257) actions, qu'elle posséde dans le capital de la Société CABINET DENIS SCHRYVE,SELAS au capital de 84 700 euros divisé en 770 actions de 110 euros chacune, dont le siége social est situé a LYON (69009), 5, rue Gorge de Loup, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 434 123 477,évaluées a TROIS CENT DOUZE MILLE TROIS CENT DIX SEPT EUROS (312 317 £),
du rapport du Président,
du rapport de Monsieur Stéphane PIZELLE, commissaire aux apports désigné a 1'unanimité des associés de la Société le 4 septembre 2023.
Approuve cet apport et l'évaluation qui en a été faite.
Elle décide en conséquence d'agréer en qualité de nouvel associé la société SKYE
Pour: 26 426 Contre : Abstention :
Cette résolution est :
du contrat d'apport signé électroniquement en date du 26 juillet 2023 aux termes duquel la Société SKYE fait apport a la Société de DEUX CENT CINQUANTE SEPT (257) actions, qu'elle posséde dans le capital de la Société CABINET DENIS SCHRYVE,SELAS au capital de 84 700 euros divisé en 770 actions de 110 euros chacune, dont le siége social est situé a LYON (69009), 5, rue Gorge de Loup, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 434 123 477,évaluées a TROIS CENT DOUZE MILLE TROIS CENT DIX SEPT EUROS (312 317 £),
du rapport du Président,
du rapport de Monsieur Stéphane PIZELLE, commissaire aux apports désigné a 1'unanimité des associés de la Société le 4 septembre 2023.
Approuve cet apport et l'évaluation qui en a été faite.
Elle décide en conséquence d'agréer en qualité de nouvel associé la société SKYE
Pour: 26 426 Contre : Abstention :
Cette résolution est :
DEUXIEME RESOLUTION
(Augmentation du capital social)
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide a titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére résolution, d'augmenter le capital social de 39 135 euros pour le porter de 4 000 000 euros a 4 039 135 euros, au moyen de la création de deux mille cent quarante (2 140) actions nouvelles, entiérement libérées, et attribuées a la Société SKYE.
La différence entre la valorisation de ces apports et les actions attribuées constitue une prime d'apport.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Le droit aux dividendes de l'apporteur s'exercera pour la premiére fois sur les bénéfices mis en
distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Pour: %l 126 Contre :
Abstention :
Cette résolution est :
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide a titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére résolution, d'augmenter le capital social de 39 135 euros pour le porter de 4 000 000 euros a 4 039 135 euros, au moyen de la création de deux mille cent quarante (2 140) actions nouvelles, entiérement libérées, et attribuées a la Société SKYE.
La différence entre la valorisation de ces apports et les actions attribuées constitue une prime d'apport.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Le droit aux dividendes de l'apporteur s'exercera pour la premiére fois sur les bénéfices mis en
distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Pour: %l 126 Contre :
Abstention :
Cette résolution est :
TROISIEME RESOLUTION (Modification des statuts)
L'Assemblée Générale constate, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, que l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article les alinéas suivants :
Apports en nature
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 octobre 2023, le capital social a été augmenté de 39 135 euros au moyen des apports effectués par la Société SKYE de deux cent cinquante-sept (257) actions, qu'elle posséde dans le capital de la Société CABINET DENIS SCHRYVE,évaluées a TROIS CENT DOUZE MILLE TROIS CENT DIX SEPT EUROS (312 317 £).
En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société SKYE deux mille cent quarante (2 140) actions, entiérement libérées.
La différence entre la valorisation de ces apports et les actions attribuées constitue une prime d'apport. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
La rédaction est désormais la suivante :
# Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLION TRENTE NEUF MILLE CENT TRENTE CINQ EUROS (4 039 135 £).
Il est divisé en DEUX CENT VINGT MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE (220 871) actions entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >
Pour: 2l lZC Contre : Abstention :
Cette résolution est :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article les alinéas suivants :
Apports en nature
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 octobre 2023, le capital social a été augmenté de 39 135 euros au moyen des apports effectués par la Société SKYE de deux cent cinquante-sept (257) actions, qu'elle posséde dans le capital de la Société CABINET DENIS SCHRYVE,évaluées a TROIS CENT DOUZE MILLE TROIS CENT DIX SEPT EUROS (312 317 £).
En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société SKYE deux mille cent quarante (2 140) actions, entiérement libérées.
La différence entre la valorisation de ces apports et les actions attribuées constitue une prime d'apport. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
La rédaction est désormais la suivante :
# Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLION TRENTE NEUF MILLE CENT TRENTE CINQ EUROS (4 039 135 £).
Il est divisé en DEUX CENT VINGT MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE (220 871) actions entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >
Pour: 2l lZC Contre : Abstention :
Cette résolution est :
QUATRIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport du Commissaire-aux comptes, décide, conformment aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail de ne pas ouvrir le capital aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un autre plan auquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes.
2o6 4 93 Pour : Contre : Abstention :
Cette résolution est : C
2o6 4 93 Pour : Contre : Abstention :
Cette résolution est : C
CINQUIEME RESOLUTION (Nominations d'administrateurs)
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité d'administrateur, a compter de ce jour et pour une durée de six (6) années :
Monsieur Denis SCHRYVE demeurant 50 Chemin de Vassieux 69100 VILLEURBANNE
Monsieur Denis SCHRYVE a préalablement aux présentes, accepté les fonctions qui lui sont confiées et déclaré, en ce qui les concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Pour : %6425 Contre : Abstention :
Cette résolution est : ac te
Monsieur Denis SCHRYVE demeurant 50 Chemin de Vassieux 69100 VILLEURBANNE
Monsieur Denis SCHRYVE a préalablement aux présentes, accepté les fonctions qui lui sont confiées et déclaré, en ce qui les concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Pour : %6425 Contre : Abstention :
Cette résolution est : ac te
SIXIEME RESOLUTION (Réduction de capital)
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, autorise le Président a réaliser, en une ou plusieurs fois, et dans un délai maximum de six mois a compter de ce jour, une réduction du capital social d'un montant maximum de 134 612 euros, pour le ramener de 4 039 135 euros a 3 904 523 euros, par voie de rachat d'actions détenues par les actionnaires, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L.225-207 du Code de commerce.
Cette opération sera réalisée par rachat de 7 361 actions, au prix de 145,94 euros par action sous réserve d'arrondi.
La différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sera imputée en priorité sur le compte < réserves statutaires >, conformément aux régles comptables en vigueur.
Les actions rachetées par la société devront étre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour l'acceptation de l'offre de rachat.
Etant ici précisé que cette réduction de capital ne pourra intervenir que sous la condition suspensive de l'absence d'opposition émanant des créanciers sociaux dans les délais légaux ou, en cas d'opposition, du rejet de celles-ci par les Tribunal de Commerce.
L'Assemblée donne au Président tous pouvoirs a l'effet de réaliser cette réduction de capital, d'adresser l'avis de rachat aux associés, de recueillir les demandes de rachat et constater la réduction définitive du capital.
Pour: 26 lX Contre : Abstention :
Cette résolution est
Cette opération sera réalisée par rachat de 7 361 actions, au prix de 145,94 euros par action sous réserve d'arrondi.
La différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sera imputée en priorité sur le compte < réserves statutaires >, conformément aux régles comptables en vigueur.
Les actions rachetées par la société devront étre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour l'acceptation de l'offre de rachat.
Etant ici précisé que cette réduction de capital ne pourra intervenir que sous la condition suspensive de l'absence d'opposition émanant des créanciers sociaux dans les délais légaux ou, en cas d'opposition, du rejet de celles-ci par les Tribunal de Commerce.
L'Assemblée donne au Président tous pouvoirs a l'effet de réaliser cette réduction de capital, d'adresser l'avis de rachat aux associés, de recueillir les demandes de rachat et constater la réduction définitive du capital.
Pour: 26 lX Contre : Abstention :
Cette résolution est
SEPTIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital par incorporation de réserves)
L'assemblée générale décide de procéder, a compter de ce jour et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la résolution qui précede, a une augmentation du capital social de 95 478 euros qui serait ainsi porté de 3 904 523 £ a la somme de quatre millions d'euros (4 000 000 £), par prélévement d'une somme d'un montant de 95 478 £ prélevée sur le compte < Réserves statutaires >, dont les associés ont la libre disposition.
L'assemblée générale décide d'élever la valeur du nominal de chaque action, en proportion et a concurrence de la somme ainsi prélevée.
Pour: 2%6 42C Contre : Abstention :
Cette résolution est : 0
L'assemblée générale décide de procéder, a compter de ce jour et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la résolution qui précede, a une augmentation du capital social de 95 478 euros qui serait ainsi porté de 3 904 523 £ a la somme de quatre millions d'euros (4 000 000 £), par prélévement d'une somme d'un montant de 95 478 £ prélevée sur le compte < Réserves statutaires >, dont les associés ont la libre disposition.
L'assemblée générale décide d'élever la valeur du nominal de chaque action, en proportion et a concurrence de la somme ainsi prélevée.
Pour: 2%6 42C Contre : Abstention :
Cette résolution est : 0
HUITIEME RESOLUTION
(Modification des statuts - Réduction de capital-augmentation de capital par incorporation de réserves)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi, en conséquence de l'adoption de la sixiéme et septiéme résolutions, décide de compléter sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital visée a la sixiéme résolution ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la société afférent aux apports ainsi que suit:
ARTICLE 6 - APPORTS
(...)
Aux termes des décisions de l'assemblée générale du 6 octobre 2023, le capital a été réduit d'une somme de cent quatorze mille cent cinq euros et soixante centimes (134 612 £) par voie de rachat et d'annulation de 7 361 actions >.
Aux termes des décisions de l'assemblée générale du 6 octobre 2023, le capital a été augmenté d'une somme de quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-dix-huit euros (95 478 £) par incorporation de réserves >.
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLIONS d'euros (4 000 000 £)
1l est divisé en deux cent treize mille cinq cent dix (213 510) actions de méme catégorie, entiérement libérées >.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au président a l'effet d'acter les modifications statutaires susvisées aprés constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital sous condition suspensive, objet de la sixieme résolution et de l'augmentation de capital par incorporation de réserves visée a la septiéme résolution, soumise a cette méme condition.
Pour : %o6 4Z6 Contre : Abstention :
Cette résolution est :C
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi, en conséquence de l'adoption de la sixiéme et septiéme résolutions, décide de compléter sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital visée a la sixiéme résolution ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la société afférent aux apports ainsi que suit:
ARTICLE 6 - APPORTS
(...)
Aux termes des décisions de l'assemblée générale du 6 octobre 2023, le capital a été réduit d'une somme de cent quatorze mille cent cinq euros et soixante centimes (134 612 £) par voie de rachat et d'annulation de 7 361 actions >.
Aux termes des décisions de l'assemblée générale du 6 octobre 2023, le capital a été augmenté d'une somme de quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-dix-huit euros (95 478 £) par incorporation de réserves >.
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLIONS d'euros (4 000 000 £)
1l est divisé en deux cent treize mille cinq cent dix (213 510) actions de méme catégorie, entiérement libérées >.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au président a l'effet d'acter les modifications statutaires susvisées aprés constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital sous condition suspensive, objet de la sixieme résolution et de l'augmentation de capital par incorporation de réserves visée a la septiéme résolution, soumise a cette méme condition.
Pour : %o6 4Z6 Contre : Abstention :
Cette résolution est :C
NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la Loi.
Pour: SC LZ Contre : Abstention :
Cette résolution est :
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé leprésent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du bureau.
e Présiden Le Secrétaire Olivier DROUILLY Laurent WEISS
Monsieur/Denis SCHRYVE Pour acceptation du mandat d'administrateur
l achmm straler
Pour: SC LZ Contre : Abstention :
Cette résolution est :
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé leprésent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du bureau.
e Présiden Le Secrétaire Olivier DROUILLY Laurent WEISS
Monsieur/Denis SCHRYVE Pour acceptation du mandat d'administrateur
l achmm straler